Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2017-091

芜湖长信科技股份有限公司

关于收购境外公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 8 月 7 日芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公 司”）召开了第四届董事会第二十四次会议，会议以 11 票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。

一、交易概述

为实施公司长远发展战略规划，进一步扩大公司中大尺寸高端触控显示全贴 合模组产品（车载、工控、医疗仪器等）的市场占有率，优化公司全贴合模组的 产品结构，加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化战略，提升公司的国 际竞争力，经过充分的考察与调研，公司决定与于永浩先生等 27 名交易对手签 署《股权转让协议》，以自有资金 21,277,000 美元收购于永浩等 27 名股东持有 的 香港常明有限公司（CHANG MING COMPANY LIMITED）100%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过， 无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

香港常明有限公司于永浩先生等 27 名股东（以下简称“于永浩等 27 名股东”） 具体如下：

序号	姓名（中文）	姓名（英文）	国籍	身份证号码	住所
1	于永浩	YUNG HAO YU	中国台湾	L12014****	新北市新店市明德路
2	朱雅言	CHU YA YEN	中国台湾	Q12030****	台南市崇明路

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3	李文琪	LEE WEN CHI	中国台湾	D22136****	台南市健康三街
4	陈介文	CHE CHIEH WEN	中国台湾	A12095****	台北市信义路二段
5	邵宪盟	SHAO HSIEN MENG	中国台湾	S12126****	高雄市阿莲区复安村
6	方柏盛	PO SHENG FANG	中国台湾	R12026****	台南市安平区平育平七街
7	王思愉	WANG SZU YU	中国台湾	D22135****	台南市尊南街
8	林文文	LIN WEN WEN	中国台湾	R22333****	台南市仁德区仁义路
9	陈蕴本	CHEN YUN PEN	中国台湾	T22225****	台南市中华东路二段
10	林德伦	LIN TE LUN	中国台湾	D12039****	台南市中华南路2 段
11	郑美坤	CHENG MEI KUN	中国台湾	D22097****	台南市关庙区文衡路
12	吴育升	WU YU SHENG	中国台湾	E12294****	高雄市三民区清华街
13	张容甄	CHANG JUNG CHEN	中国台湾	K22178****	台南市中华东路二段
14	王雯瑛	WANG WEN YING	中国台湾	E22205****	台南市东区裕平一街
15	黄高彬	HUANG KAO PIN	中国台湾	R12336****	台南市归仁区文化村民权一街
16	邱歈珊	CHIU YU SHAN	中国台湾	D22186****	台南市新建路52 巷
17	郭美秀	KUO MEI HSIU	中国台湾	D22023****	高雄市茄萣区忠孝街七巷
18	李雅婷	LI YA TING	中国台湾	R22329****	台南市归仁区中山路三段
19	苏扬文	SU YANG WEN	中国台湾	S12349****	高雄市路竹区顶寮村１邻大公路
20	胡雅慧	HU YA HUI	中国台湾	D22157****	台南市南区金华路二段
21	陈丽梅	CHEN LI MEI	中国台湾	T22270****	台南市永康区中正路
22	登丰顾问有限公司	DENG FENG CONSUITANT CO.,LTD	中国台湾	42637307	台北市中正区汉口街1 段110 号9 楼
23	黄晓苓	HWANG SHEAU LING	中国台湾	A22305****	台北市杭州南路一段
24	黄国俊	HUANG KUO CHUN	中国台湾	S12467****	台南市永康区富强路二段
25	于蓓蓓	Yu Pei-Pei	中国台湾	L22014****	台北市松山区民生东路五段
26	孙连永	Sun, Lien Iong	中国台湾	F12418****	台北市信义区忠孝东路五段
27	胡静玫	Ching Mei Hu	中国台湾	A21055****	新北市新店市明德路

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：香港常明有限公司（以下简称“常明公司”）

• 2、注册资本：877,822.29 美元

• 3、成立时间： 2015 年 09 月 16 日

• 4、注册编号：2286854

• 5、注册地址：香港中环德辅道中 121 号远东发展大厦 7 楼 5A 室

• 6、企业性质：投资控股（Holding Investment）

• 7、经营范围：电子零组件制造业、电脑及其周边设备制造业、工业助剂批

• 发业、国际贸易业（除许可业务外，得经营法定非禁止或限制之业务） 8、股权结构：

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序号	股东名称	股份数量	股份占比
1	于永浩	4,772,010	79.79%
2	朱雅言	154,600	2.59%
3	李文琪	87,000	1.45%
4	陈介文	100,000	1.67%
5	邵宪盟	50,000	0.84%
6	方柏盛	50,000	0.84%
7	王思愉	35,000	0.59%
8	林文文	5,000	0.08%
9	陈蕴本	1,000	0.02%
10	林德伦	5,000	0.08%
11	郑美坤	1,000	0.02%
12	吴育升	2,000	0.03%
13	张容甄	1,000	0.02%
14	王雯瑛	10,000	0.17%
15	黄高彬	50,000	0.84%
16	邱歈珊	2,000	0.03%
17	郭美秀	3,000	0.05%
18	李雅婷	5,000	0.08%
19	苏扬文	3,000	0.05%
20	胡雅慧	1,000	0.02%
21	陈丽梅	3,000	0.05%
22	登丰顾问有限公司	20,000	0.33%
23	黄晓苓	10,000	0.17%
24	黄国俊	10,000	0.17%
25	于蓓蓓	50,000	0.84%
26	孙连永	300,000	5.02%
27	胡静玫	250,000	4.18%
	合计	5,980,610	100.00%

9、财务状况：香港常明有限公司

单位：RMB 万元

		单位：RMB万元
		2017 年6 月30 日 （未经审计）
	2016 年12 月31 日
项 目	（未经审计）
资产总额	6,689.84	5,159.75
负债总额	6,041.39	4,338.68

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净资产	648.45	821.07
	2016 年度	2017 半年度
	（未经审计）	（未经审计）
销售收入	13,277.37	7,420.98
净利润	237.95	172.62

• 注：香港常明有限公司作为投资控股公司，全资控股台湾承洺股份有限公司，

• 台湾承洺股份有限公司基本情况如下：

• 1、名称：承洺股份有限公司（英文名称：CovaTech, Inc. 以下简称“承洺

• 公司”）

• 2、类型：股份有限公司

• 3、法定代表人：于永浩

• 4、注册资本： 新台币 15,000 万元

• 5、成立日期：2013 年 11 月 30 日

• 6、注册地： 中国台湾 台南市

• 7、经营范围： 电子零组件制造业、计算机及其外外围制造业、工业助剂批

• 发业 、国际贸易业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务

• 8、股权结构： 单一法人股东香港常明有限公司

• 9、财务状况：承洺股份有限公司

单位：RMB 万元

		单位：RMB万元
	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
项目	（经审计）	（未经审计）
资产总额	5,249.00	5,087.71
负债总额	2,852.89	2,522.84
净资产	2,396.11	2,564.87
	2016 年度	2017 半年度
	（经审计）	（未经审计）
销售收入	13,174.42	7,336.94
净利润	244.40	168.76

注：承洺公司 2016 年度、2017 年销售收入中的 90%以上均来自于 T 公司，2016 年和 2017 上半年的出货量分别为 87K、67K：其主要提供 Model S&Model X 仪 表板模组。

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四、对外投资合同的主要内容 买方：长信科技；

卖方：于永浩等 27 名股东；

目标公司：常明公司

1、收购价格：买方以现金支付方式收购卖方持有的目标公司的全部股权， 目标公司股权转让价格（以下简称“本次交易价格”）为：21,277,000 美元(大写： 贰仟壹百贰拾柒万柒仟美元）。

2、主要交割条件：

获得所有必要的政府审批和已经进行了所有必要的申报，以实现买方能够收 购股份，包括但不限于获得中华人民共和国相关行政审批部门的批准。

3、卖方弥债责任：卖方承诺向买方支付所有由于卖方违约对买方所造成的损 害、责任、损失和开销，支付额度根据中华人民共和国所对应的额度。尽管且并 未对保证条款的一般性造成侵害，卖方应赔偿并确保买方免受任何和所有因相关 事件所造成的追索、债务、损害和费用。

4、保密条款：任何一方不得向任何人披露与其他方相关的、以及因本协议 而或与本协议相关的收到的或获取的保密信息。并且任何一方不得在没有提前收 到其他方的书面同意的情况下，就本协议的内容披露任何信息或发表公开声明， 该相关书面同意不应被不合理的搁置或拒绝。

5、业绩承诺及业绩补偿

本次交易的业绩承诺方为于永浩、朱雅言、李文琪。本次交易的利润补偿期 间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。于永浩、朱雅言、李文琪承诺目标公 司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度三年合计净利润数不低于美元 600 万。上 述承诺净利润数为目标公司合并报表口径实现的净利润。

买方将在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对目标公司截至当期期末累积实现净利润数的情况出具专项审核意见。在利 润补偿期最后一个年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润数小于承诺净 利润数，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。业绩承诺方应在利润补偿期结束 一次性对对上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：

应补偿金额 = （承诺净利润数-2017 年度、2018 年度、2019 年度三年实际

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合计净利润）/承诺净利润数*本次交易价格（21,277,000 美元）

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿金额×补偿比例，补偿比例=各业绩承诺 方纳入本次交易的目标公司出资额÷目标公司出资额合计数。

五、 定价依据及交易资金来源

本次交易定价是经各方公平谈判磋商确定。本次交易是以不超过常明公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺合计计净利润 600 万美元的 4 倍市盈率作 为作价依据。本次交易是按照不超过本次本次交易的资金主要来自于本公司自有 资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的

常明公司全资控股的承洺公司已于 2014 年成功打入世界顶尖新能源汽车 制造企业 T 公司的供应链，现是 T 公司两款车型（Model S&Model X）仪表板模 组的唯一供应商；同时，承洺公司基于在光学胶全贴合行业的技术领先地位，又 成功将 E3 胶水导入 T 公司显示模组供应链，是 E3 胶水全球唯一代理商。

公司坚定看好车载工控等高端触控显示行业的发展前景，在该领域的布局 已有较好基础。本次全资收购承洺公司，将充分利用其技术、人才、市场、客户、 管理等方面优势，整合公司现有的中大尺寸一体化模组的资源，在车载、工控、 医疗仪器等领域，将公司打造成具有国际竞争力的大中尺寸触控显示一体化模组 解决方案供应商，进一步巩固公司在此领域的领先地位。

（二）对本公司的影响

本次收购股权事项完成后，承洺公司成为公司的全资子公司，符合公司围 绕新能源汽车进行资产或者资本整合的战略，也符合公司发展的长远战略。本次 收购有助于强化公司在车载工控等高端触控显示领域特别是新能源汽车行业供 应链的重要地位，进一步提升公司在车载工控等高端触控显示领域的技术优势和 品牌优势，为进一步扩大公司车载用触控显示产品在世界顶尖汽车品牌供应链的 市场份额提供了保障，为公司长期的可持续发展奠定了坚实的基础

收购完成后，公司成立车载工控等中大尺寸一体化事业群，将公司内的 LCM、

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TP（模组与 Sensor）以及全贴优势资源进行整合，将承洺公司先进的生产和品 质管控经验、客户资源快速导入事业群，针对汽车、工控、医疗仪器、智能家居 等领域全方位布局。优势资源的集中有利于公司充分发挥在车载、工控领域的专 长，提升公司与国际大客户的配套能力，有利于公司将中大尺寸触控显示一体化 产品培育成公司未来新的利润增长点。

本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• （三）存在的风险

本次投资为境外投资，尚需政府有关部门审批。由于常明公司和承洺公司为 境外公司，在地域、监管政策以及公司文化上均可能存在一定差异，需要一段时 间的磨合，为此，公司将制订相关的激励政策，互派技术、管理人员加强双方的 企业文化融合，将风险降到最低。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十四次会议决议》

• 2、《股权转让协议》

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 7 日

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