Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 8, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受芜湖长信科技 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 长信科技 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次交 易的独立财务顾问，就预案出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重 组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关 规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所 审核及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、长江保荐与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的 利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

2、长江保荐出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。长江保荐不承担由此所引起的任何风险责任。

3、长江保荐已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、长江保荐已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、长江保荐有充分理由确信上市公司出具的预案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

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1

• 6、长江保荐有关本次交易预案的核查意见已经提交长江保荐内核机构审查，

• 内核机构同意出具核查意见。

7、长江保荐在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

8、长江保荐未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见 中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

9、长江保荐同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组 文件报送相关监管机构并上网公告。

长江保荐特别提请长信科技的全体股东和广大投资者认真阅读《芜湖长信科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 全文及相关公告；特别提请长信科技的全体股东和广大投资者注意长江保荐所出 具的核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对长信科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的 任何投资决策可能产生的风险，长江保荐不承担任何责任。

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2

目录

声明与承诺 ......................................................... 1 释义 ............................................................... 5 第一节 绪言 ........................................................ 7 第二节 本次交易方案概述 ............................................ 8 第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 25 一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准 则第26 号》要求的核查 .......................................... 25 二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ................. 25 三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交 易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备， 交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实 质性影响的核查 ................................................. 26 四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ........................... 27 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求 ................................. 28 六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 . 37 七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ............................................................... 38 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的 核查 ........................................................... 40 九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项的核查 ..................................... 41 十、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的核查 ................................................... 41

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3

十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签的补偿协议的核查 ............. 42 十二、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条 相关标准的核查 ................................................. 42 十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况 ................. 43 十四、本次核查结论性意见 ....................................... 46 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................... 48 一、长江证券承销保荐有限公司内部审核程序 ....................... 48 二、长江证券承销保荐有限公司内核意见 ........................... 48

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释义

		释义
本公司、公司、上市公司、 长信科技	指	芜湖长信科技股份有限公司
标的公司、比克动力	指	深圳市比克动力电池有限公司
郑州比克	指	郑州比克电池有限公司
比克电池	指	深圳市比克电池有限公司
西藏浩泽	指	西藏浩泽商贸有限公司
宁波赋源	指	宁波赋源投资管理中心（有限合伙）
盛世信金	指	新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎量中盛	指	成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）
天津恒睿	指	天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）
中小发展	指	中小企业发展基金（深圳有限合伙）
深圳韬翃	指	深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）
前海宝创	指	前海宝创投资管理（深圳）有限公司
拉萨楚源	指	拉萨楚源投资管理有限责任公司
吉林吉晟	指	吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司
盛世宁金	指	新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）
北京巨田	指	北京巨田资产管理有限公司
预案、重组预案	指	《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本独立财务顾问核查意 见、核查意见	指	《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组	指	长信科技通过发行股份及支付现金的方式购买比克动力 75%股权，其中：长信科技向比克电池通过发行股份及 支付现金方式购买其持有的比克动力20.00%股权；向西 藏浩泽通过支付现金方式购买其持有的比克动力 24.83%股权；向宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、 陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、 前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、 吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利通过发行股份方 式购买其合计持有的比克动力30.17%股权。
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

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5

《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《购买资产协议》	指	《芜湖长信科技股份有限公司与交易对方发行股份及支 付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《芜湖长信科技股份有限公司与深圳市比克电池有限公 司、西藏浩泽商贸有限公司、陈奇、高前文之盈利补偿 协议》
利润补偿期间	指	2017年、2018年、2019年
本独立财务顾问、长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
审计、评估基准日	指	2016年12月31日
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 绪言

受长信科技之委托，长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系 依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26 号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》及《财务顾问管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的要求，根据本次交易各方提供的有关资料所制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对 此，交易各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 本次交易方案概述

一、交易方案

长信科技拟以发行股份和支付现金的方式，购买比克电池、西藏浩泽、宁波 赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深 圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、 天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权；同时，拟以询价方式向不超过5 名特定投资者募集不超过175,600.00万元配套资金，且募集配套资金拟发行的股 份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。

本次重大资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张 兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等 9 名一致行动人，上市公司实际控制人未发 生变化，本次交易不构成重组上市。

交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，长信科技拟以发行股份和支付现金的方式，购买比克电池、西 藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、 中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴 镝、北京巨田、天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权。本次重大资产重 组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。

以2016年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的预评估值为900,000 万元，则其75%股权的预评估值为675,000万元。参考标的公司预评估值，经交易 双方友好协商，本次交易的交易金额拟定为675,000万元，最终交易金额将参考 标的资产的正式评估报告评估值。

交易完成后，交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下：

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交易对方	出资比例	交易对价（元）	股份对价	股份对价	现金对价（元）
			股份对价（元）	发股数（股）
比克电池	20.00%	1,799,999,995.66	1,143,999,948.66	84,117,643	656,000,047.00
西藏浩泽	24.83%	2,234,999,953.39	-	-	2,234,999,953.00
宁波赋源	6.67%	600,000,033.86	600,000,033.86	44,117,649	-
陈奇	5.63%	506,250,005.31	506,250,005.31	37,224,265	-
高前文	4.50%	404,999,982.99	404,999,982.99	29,779,410	-
盛世信金	3.37%	303,749,996.10	303,749,996.10	22,334,558	-
陈建亚	2.88%	259,000,014.32	259,000,014.32	19,044,118	-
鼎量中盛	1.11%	100,000,011.55	100,000,011.55	7,352,942	-
天津恒睿	1.11%	100,000,011.55	100,000,011.55	7,352,942	-
中小发展	1.10%	98,999,981.67	98,999,981.67	7,279,410	-
深圳韬翃	0.67%	59,999,985.67	59,999,985.67	4,411,763	-
前海宝创	0.61%	55,000,013.44	55,000,013.44	4,044,118	-
申玉华	0.56%	50,000,005.77	50,000,005.77	3,676,471	-
拉萨楚源	0.56%	50,000,005.77	50,000,005.77	3,676,471	-
吉林吉晟	0.33%	30,000,010.55	30,000,010.55	2,205,883	-
盛世宁金	0.33%	30,000,010.55	30,000,010.55	2,205,883	-
吴镝	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
天星开元	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
北京巨田	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
横琴增利	0.08%	6,999,996.56	6,999,996.56	514,705	-
合计	75.00%	6,750,000,000.00	3,859,000,000.00	283,749,992	2,891,000,000.00

本次交易预计向交易对方支付股份对价38.59亿元，发行股份购买资产的股 份发行价格为13.60元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价的90%，定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日），交 易对方获得的上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，预计发行 283,749,992股。

本次交易预计向交易对方支付现金对价28.91亿元，由上市公司根据《购买

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资产协议》约定分期支付，其中首期支付的16.91亿元通过募集配套资金解决， 利润补偿期间分期支付的12亿元通过自筹方式解决。

1、本次交易取得中国证监会核准批复后，如获准募集配套资金，则应在募 集资金到位并出具验资报告后10个工作日内；如未获准募集配套资金，则应在完 成标的资产交割后60个日内，长信科技向比克电池支付现金对价6.56亿元，向西 藏浩泽支付现金对价10.35亿元，合计16.91亿元，由上市公司募集配套资金支付。

2、比克动力利润补偿期间各年《专项审核报告》出具后的10个工作日内， 长信科技按以下约定向西藏浩泽分期支付剩余的现金对价12亿元，该等资金由上 市公司自筹资金支付，具体支付方式如下：

2017年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2017年应补偿金额）*30%；

2018年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2018年应补偿金额-利润补偿期 间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价）*50%；

2019年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2019年应补偿金额-利润补偿期 间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价）*100%。

在各年计算的应支付现金对价金额小于0时，按0取值。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解 答》（2017年2月18日），配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行 股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行且 需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融 资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

上市公司发行股份购买资产的同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金，总额不超过175,600万元，且募集配套资金拟发 行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。

1、定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。上市公

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司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，并根据规定按以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

2、配套融资规模

本次交易拟募集配套资金的金额为 175,600 万元，不超过拟购买资产交易总 金额（发行股份部分，且扣除交易对方在在本次交易停牌前六个月及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的价格）的 100%。计算过程如下：

本次成交金额	金额（元）
比克动力75%股权交易价格	6,750,000,000
以发行股份方式购买资产的交易价格	3,859,000,000
扣除：交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格	900,000,033
募集资金规模上限	2,958,999,967
募集配套资金的金额	1,756,000,000
募集配套资金的金额占交易总金额的比例	59.34%

本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日，募集配套资金发 行价格及发行数量暂无法确定，假设募集配套资金总额17.56亿元全部募足，并 假设募集配套资金发行价格为按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的 90% ，即 14.17 元 / 股，以此为基础测算募集配套资金发行股份数量为 123,923,782股，为本次发行前总股本的10.78%。

本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金将用于：支付本次交易的部分现金对价及本次交易的相关 税费。

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本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的定价原则及交易价格

评估机构以2016年12月31日为评估基准日对比克动力股东全部权益的市场 价值进行了预评估。截至本核查意见出具日，本次评估工作尚未完成，预案中仅 披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存 在一定的差异。

以2016年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的预评估值约为 900,000万元，则其75%股权的预评估值为675,000万元。参考标的公司预评估值， 经交易双方友好协商，本次交易的交易金额拟定为675,000万元，最终交易金额 将参考标的资产的正式评估报告评估值。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估结 果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准。

三、发行股份情况

（一）拟发行股份的面值和种类、上市交易所

发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十 九次会议决议公告日，发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期 首日。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

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单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价类型	交易均价	交易均价的九折
定价基准日前20个交易日	15.73	14.17
定价基准日前60个交易日	15.10	13.60
定价基准日前120个交易日	13.89	12.51

注：在计算交易均价的九折时，按小数点后两位向上取整。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 13.60 元/股，不低 于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调 整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为该等股份的发行期首日。上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并根据规定按以下方式进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

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公积金转增股本等除息除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。

（三）发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的发行数量

本次拟购买资产的交易对价合计 675,000.00 万元，股份对价为 385,900.00 万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 283,749,992 股（如计算后出现 尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：

发行对象（元）	股份对价（元）	发股数（股）
比克电池	1,143,999,948.66	84,117,643
宁波赋源	600,000,033.86	44,117,649
陈奇	506,250,005.31	37,224,265
高前文	404,999,982.99	29,779,410
盛世信金	303,749,996.10	22,334,558
陈建亚	259,000,014.32	19,044,118
天津恒睿	100,000,011.55	7,352,942
鼎量中盛	100,000,011.55	7,352,942
中小发展	98,999,981.67	7,279,410
深圳韬翃	59,999,985.67	4,411,763
前海宝创	55,000,013.44	4,044,118
申玉华	50,000,005.77	3,676,471
拉萨楚源	50,000,005.77	3,676,471
吉林吉晟	30,000,010.55	2,205,883
盛世宁金	30,000,010.55	2,205,883
吴镝	19,999,995.22	1,470,587
天星开元	19,999,995.22	1,470,587
北京巨田	19,999,995.22	1,470,587
横琴增利	6,999,996.56	514,705
合计	3,859,000,000.00	283,749,992

本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：

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单位：股	单位：股
项目	股份数量（不考虑募集配套资金）
发行前总股本	1,149,439,907
发行股份购买资产发行股份数	283,749,992
发行后股本	1,433,189,899
发行股份购买资产发行股份数/发行后总股本	19.80%

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量

本次交易中拟募集配套资金不超过 175,600 万元，且募集配套资金拟发行的 股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者融资金额的孰低值），具体发 行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发 行管理办法》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

（四）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发 行方式均为非公开发行。

本次交易涉及的股份发行对象如下表所示：

交易类型	交易标的	发行对象
发行股份及支付 现金购买资产	比克动力	比克电池、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建 亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海 宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、 北京巨田、天星开元、横琴增利
募集配套资金	-	待定（不超过5名特定投资者）

（五）股份锁定安排

1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排

根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定及交易对方出具的股份锁

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定承诺函，具体如下：

交易对方比克电池作出承诺：因本次交易所取得的上市公司股份的限售期为 36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可 解除限售。

交易对方陈奇、高前文作出承诺：因本次交易所取得的上市公司股份的限售 期为36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后 方可解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、 深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨 田、天星开元、横琴增利作出承诺：如果取得公司本次发行的股份时，对于其用 于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之 日起36个月内，不得转让所认购的公司股份；若届时对于其用于认购上市公司股 份的资产持续拥有权益时间已满12个月，则因本次交易而认购的公司股份自发行 结束之日起12个月内不得转让。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的长信科技送股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板发 行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

• （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

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股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因长信科技送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

拟认购配套募集资金方如在本次交易完成后担任长信科技的董事、监事、高 级管理人员的，还需遵守长信科技公司章程以及《公司法》、《证券法》、《上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、 高级管理人员买卖长信科技股票的限制性规定。

（六）募集配套资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （2016 年 6 月 17 日发布）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用 于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金总额不超过 17.56 亿元，拟用于支付本次交易的部分现金 对价及本次交易相关税费。利润补偿期间分期支付的现金对价由上市公司自筹解 决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

四、过渡期间损益安排

1、各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门 办理过户至长信科技名下之日，如比克动力在过渡期间所产生的累积利润为正 数，则该利润所形成的权益归长信科技享有，如比克动力在过渡期间产生的累积 利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方中的比克电池与西藏浩泽连带承 担，并向长信科技以现金方式补足。

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2、各方同意，标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方 共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

3、各方同意，过渡期间比克动力不得向其股东分配利润（包括评估基准日 之前的未分配利润）。交割日后，比克动力的滚存未分配利润由长信科技享有。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，发行前长信科技滚存的未分 配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

5、过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施， 确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经长信科 技事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

6、因审计、评估基准日之前的事项或原因导致比克动力在审计、评估基准 日之后遭受的未列明于比克动力法定账目中（具体以本次交易相关的审计、评估 报告所载内容为准）也未经甲、乙双方确认的负债，以及虽在比克动力财务报表 中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方中的比克电池与西藏浩泽 连带承担承担，并向长信科技以现金方式补足。

五、利润预测补偿

本次交易的业绩承诺方为比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文。

本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次 交易实施完毕当年），即2017年度、2018年度及2019年度，如本次交易实施完毕 的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延。

比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺标的公司2017年度、2018年度和2019 年度的净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。上 述承诺净利润数为合并口径报表扣除非经常性损益后的净利润。

上市公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积实现净利润数与截至当 期期末累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进行单 独披露。在利润补偿期间任一年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数 小于截至当期期末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方应就该等差额对上市公司

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进行补偿。业绩承诺方应在利润补偿期间内以2017年度、2018年度和2019年度三 个承诺年度逐期对上市公司进行补偿。

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，长信科技拟以发行股份及支付现金购买比克动力75%股权，交 易价格拟定为675,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次 交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司持有标的公司9%股权；交易对方陈奇、高前文为上 市公司共同控制人之一；本次交易完成后，交易对方比克电池持有上市公司股份 的比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联预案时，关联董事回避表决，由非关联董事表 决通过；在本公司董事会、股东大会审议相关关联方案时，关联董事、关联股东 也将回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳

上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张 兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌9名一致行动人，上市公司实际控制人未发生 变化，本次交易不构成重组上市。

1 、股权比例

本次交易前，上市公司股份总数为1,149,439,907股，新疆润丰持有上市公司 股份比例为18.97%，为上市公司控股股东。陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、 朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份

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比例为23.84%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，标的公司实际 控制人魏宪菊、李向前通过比克电池间接持有上市公司股份比例为5.87%，实际 控制人陈奇等9人持股比例比魏宪菊、李向前高出13.25个百分点，本次交易未导 致上市公司实际控制权发生变更。

停牌前六个月及停牌期间，魏宪菊作为唯一股东的西藏浩泽将其持有的标的 公司6.67%股权转让给了宁波赋源，魏宪菊、李向前控制的比克电池将其持有的 标的公司3.75%股权转让给了盛世信金。宁波赋源、盛世信金均为财务投资者， 其受让标的公司股权系看好上市公司与标的公司的良好协同效应和未来发展前 景，与标的公司及魏宪菊、李向前不存在关联关系，在取得上市公司股份后亦会 独立行使表决权，不存在魏宪菊、李向前支配其表决权的可能。本次交易中，宁 波赋源、盛世信金均取得股份对价，即使将宁波赋源、盛世信金取得的上市公司 股份与比克电池取得的上市公司股份合并计算，即假设该等转让行为未发生，则 魏宪菊、李向前间接持有上市公司股份比例为10.51%，而陈奇等9人持股比例仍 比魏宪菊、李向前高出8.61个百分点，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

此外，本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次 交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，陈奇等9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例将达到21.90%，有利于进一步 巩固上市公司实际控制权。

2 、公司治理安排

根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，待本届董事会任期届满改选 时（如本次交易于本届董事会任期届满后完成，则可在交易完成后适当时机改 选），上市公司新的董事会仍将由11名董事组成（包括4名独立董事），比克电

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池及其一致行动人提名的董事候选人不得超过1名，提名的监事候选人不得超过1 名。本次交易完成后，陈奇等 9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比 例预计为21.90%（考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得 的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），因此，陈奇等9名一致行动人以 其控制的现任董事会及其可控制的上市公司股份比例对新的董事候选人的提名 权和表决权均具有重大影响。

因而，本次交易完成后，长信科技的公司治理结构将保持稳定和良好运行， 陈奇等9名一致行动人可结合其实际可支配的股份表决权和健全的公司治理结构 对上市公司实施控制，保持公司的持续稳定发展。

3 、标的公司整合安排

本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强 标的公司的公司治理。本次交易完成后，根据《购买资产协议》约定，本次交易 完成后至利润补偿期间届满时，比克动力新的董事会将由5名董事组成，上市公 司将委派3名董事，比克电池委派2名董事。标的公司董事会的具体职权及其议事 程序，由标的公司章程予以规定，董事会决议获得半数以上董事通过即可生效。 上市公司将向标的公司委派财务负责人，全面负责财务相关工作。上市公司将统 筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司 及时、准确、全面地了解比克动力的经营和财务情况。比克动力的财务系统、财 务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准， 对比克动力重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将 通过公司治理、业务、资产、研发和财务等多方面的整合，加强对子公司的管控。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈奇等 9 名一致行动人直接或 间接持有的上市公司股份比例为 21.90% （考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交 易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），其他股东 持股比例较低，上市公司股权分布相对分散，陈奇等9名一致行动人以其实际可 支配的上市公司股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完 成后，陈奇等9名一致行动人从公司治理和经营管理层面仍可以支配上市公司的 重大财务和经营决策。本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，

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上市公司将强化对标的公司的整合，促进业务协同发展。因而，上市公司实际控 制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为1,149,439,907股。按照本次交易预案，预计本 次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为283,749,992股。

如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	15.21%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	3.24%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.59%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.43%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.25%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.87%
宁波赋源	-	-	44,117,649	3.08%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.56%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.33%
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.51%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.51%
中小发展	-	-	7,279,410	0.51%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.31%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.28%
申玉华	-	-	3,676,471	0.26%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.26%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.15%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.15%
吴镝	-	-	1,470,587	0.10%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
天星开元	-	-	1,470,587	0.10%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.10%
横琴增利	-	-	514,705	0.04%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	61.08%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,433,189,899	100.00%

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

如考虑募集配套资金（本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期 首日，募集配套资金发行价格及发行数量暂无法确定，上表假设募集配套资金总 额17.56亿元全部募足，并假设募集配套资金发行价格为按定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%，即14.17元/股，以此为基础测算募集配套资 金发行股份数），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	14.00%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	2.98%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.38%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.39%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.07%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.40%
宁波赋源	-	-	44,117,649	2.83%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.43%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.22%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.47%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.47%
中小发展	-	-	7,279,410	0.47%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.28%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.26%
申玉华	-	-	3,676,471	0.24%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.24%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.14%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.14%
吴镝	-	-	1,470,587	0.09%
天星开元	-	-	1,470,587	0.09%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.09%
横琴增利	-	-	514,705	0.03%
配套融资投资者	-	-	123,923,782	7.96%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	56.22%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,557,113,681	100.00%

本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停 牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，新疆润丰持有上 市公司股份比例为 14.00%，仍为上市公司控股股东；陈奇等 9 名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为 21.90%，仍为上市公司实际控制人。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、 《准则第 26 号》要求的核查

长信科技董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》 等相关规定编制了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，并经长信科技第四届董事会第十九次会议审议 通过。

预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次 交易的具体方案、上市公司的基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、 非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响。本次交易存在的风险、保护 投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查 情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“本次交易涉及 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组 报告书》中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：长信科技董事会就本次交易编制的《芜湖长 信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查

本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保 证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任”。 上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 中，并与董事会决议同时公告。

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三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备， 交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质 性影响的核查

（一）附条件生效协议的交易合同的签署情况

2017 年 3 月 8 日，长信科技与比克电池、西藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高 前文、盛世信金、陈建亚、天津恒睿、鼎量中盛、中小发展、深圳韬翃、前海宝 创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、天星开元、北京巨田、横 琴增利等 20 名比克动力股东签订了《购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

协议生效约定的生效条件：

“1、本协议经各方签署后成立。

2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条 款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；

（2）国家商务部出具的关于本次交易涉及的经营者集中无异议函；

（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。”

经核查，本独立财务顾问认为长信科技与交易对方签署的各款协议的生效条 件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

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《重组规定》第二条要求：“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易 合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原 则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交 付的时间安排和违约责任等条款。”

上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括定义、本次交 易方案、标的资产的定价依据及支付方式、发行价格及发行数量、股份发行价格 调整机制、限售期、期间损益、各方的陈述与保证、标的资产交割与股份交割、 过渡期、税费、保密、不可抗力、审批及信息披露、违约责任、争议解决、协议 生效、补充、解除与终止及其他等必备条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要 条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

经核查：

1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；

2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《购买资产协议》、《盈利补 偿协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合 同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

长信科技于2017年3月8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明 确判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条

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的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第十九次会议 会议记录和决议中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和 《重组规定》第四条所列明的各项要求

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 一条要求。具体说明如下：

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司为比克动力，比克动力主要从事三元材料锂离子电池研 发、生产、销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，比克动力 所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”。

锂离子电池产业和新能源汽车产业对于培育我国核心技术竞争力、保证我国 可持续发展的能力有着巨大的战略意义。近年来国家出台了众多政策，鼓励、扶 持锂离子电池产业和新能源汽车产业的发展和壮大，包括《节能与新能源汽车产 业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》等。中国“十 二五”规划将新能源汽车纳入了七大战略新兴产业，对插电式混合电动汽车、纯 电动汽车的产业化应用做出了引导，对配套建设充电设施给出了指示。目前政策 体系框架以购车为基础，延伸到基础设施建设、不限号、不限行、过路费减免、 税收优惠、购车信贷支持等范畴。作为《中国制造 2025》重头戏，我国新能源 汽车市场在未来仍具备较大的增长空间。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次交易中，标的公司不属于重污染行业。报告期内，标的公司及其子公司 在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门

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处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其控股子公司未拥有土地，在生产经营活动中不存在 违反土地管理相关的法律和行政法规的规定的情形，未受到土地管理部门处罚。

因此，本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形，符合国家相 关土地管理等法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规的规定

标的公司和长信科技所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和长信科技 在其所属行业中均未获得垄断地位。

根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无 异议。根据长信科技的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务 部进行申报。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反 垄断行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，长信科技股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司总股本将从 1,149,439,907 股增至 1,433,189,899 股，社会公众股东持有的股份数占发行后股 本总额不低于 10%。由于本次交易发行股份募集配套资金不涉及非社会公众股股

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东，因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《公司法》、 《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本次交易不会导致长信科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，长信科技董事会提出方案后， 独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定 出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，中介机构与上市公司、 交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，确保拟购买资产的 定价公允、公平、合理。目前，与本次交易相关审计、评估工作尚未完成。

此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的长信科技股票交易均价之一。 经与本次交易对方协商，本次长信科技发行股份购买资产的股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日长信科技股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，长信科技如有送股、配股、资本公积金转增股 本等除权事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相 应调整。

本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表 独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害长信科 技及全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的比克动力 75%股权。交易对方已就标 的资产的权属出具承诺，截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权

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属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的标的资产为股权， 不涉及相关债权债务的处理问题。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四） 项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司已初步形成“触控显示一体化、大数据安全监控、 动力电池+汽车电子”三大业务板块彼此协同的战略布局。本次收购的标的公司 比克动力深耕电池领域10多年，在动力电池领域具备核心技术能力，尤其在三 元材料锂电池领域处于领先地位。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次收购将进一步 完善上市公司新能源汽车的电动化、智能化产业链垂直整合，加深公司在新能 源汽车领域的渗透，进一步深化、完善上市公司三大业务板块战略布局，提升 上市公司的核心竞争力。

因此，本次交易有利于增强长信科技现有主营业务与标的资产的协同效 应，有利于增强长信科技的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。

本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不

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会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定。

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六） 项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，长信科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易 将不会影响现有的治理结构的合理性。

本次交易后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，继续执行相关 的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第 十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公 司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项；有利于上市公司增强 持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

本次交易后，长信科技通过收购比克动力，充分发挥上市公司与标的公司双 方业务强强联合的协同效应，打造新能源动力电池核心竞争力，进一步完善上市 公司业务板块战略布局。同时，长信科技资产总额、营业收入、利润总额均有增 加，有助于进一步提高、增强长信科技的资产质量和盈利能力，提高长信科技的 可持续发展能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司进一步提高资产质量，优化长信科技的 财务状况，增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（ 2 ）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易后，长信科技的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会 导致新增同业竞争。

长信科技的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 为进一步规范交易后同业竞争事项，比克电池、西藏浩泽及比克动力共同控制人 李向前、魏宪菊出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。具体内容请 参见重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（ 3 ）本次重组对上市公司关联交易的影响

本次交易对方之一陈奇现为上市公司董事长、共同实际控制人之一，交易对 方之一高前文现为上市公司副董事长兼副总裁、共同实际控制人之一。本次交易 构成关联交易。本次交易后，长信科技将取得陈奇持有的比克动力 5.63%股权、 取得高前文持有的比克动力 4.50%股权。本次交易将导致长信科技与陈奇、高前 文的偶发性关联交易。

本次交易前，标的公司与其股东比克电池存在关联交易，包括向比克电池采 购原材料和聚合物电池、向比克电池销售车电模组及聚合物电芯、向比克电池租 赁厂房。

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，比克电池持有上市公司 的股份将超过 5%，标的公司向比克电池销售车电模组、租赁比克电池厂房等关

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联交易依然存在。

上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对 上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财 务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。此外，为充分保护交易完成后上 市公司的利益，规范可能存在的关联交易，标的公司实际控制人魏宪菊、李向前 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法避 免的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

二、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长信科技 2015 年度财务报告进 行了审计，并出具了会审字[2016]2549 号标准无保留意见的审计报告。长信科技 不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现 任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要 求。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

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期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移 不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易 对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交 易对方出具了《关于标的资产权属限制的承诺函》。具体请参见重组预案“重大 事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合 《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条所列明的各项规定。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明 并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面 临的风险和应对措施。

上市公司已在重组预案中就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式进 行了相应披露：

“一、本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事平板显示材料和电子元器件业务，随着移动 智能终端的市场容量日益扩大，触控模组和显示模组发展相得益彰，公司收入快 速增长。同时，公司及时把握下游新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研 后，于2016年初参股三元材料锂电池企业比克动力，正式切入锂电池业务领域。 比克动力在电池领域深耕多年，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在 三元材料锂电池领域具有显著优势。经参股后的深入调查和不断磨合，上市公司 拟发行股份及支付现金购买参股子公司比克动力其他75%股权。

交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易是公司依托 多年与汽车配套的经验、特别是近年来成功将触控显示一体化产品打入国际顶尖 新能源汽车供应链，加大在新能源汽车的配套比例，实现在新能源汽车产业链上 的战略延伸，有利于公司进一步完善业务布局，提升上市公司的核心竞争力。”

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上市公司已在重组预案中就业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行 了相应披露：

“（九）收购整合的风险

本次交易前，上市公司的主营业务为平板显示材料和电子元器件业务。本次 交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司在新能源 汽车产业链战略延伸，加深上市公司在新能源汽车领域的渗透。本次交易完成后， 上市公司与比克动力仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户 与供应商管理及技术研究等方面进行一系列的整合。长信科技充分认可比克动力 的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，比克动力将保持其经营实体 存续并在原管理团队管理下运营，长信科技计划将比克动力纳入管理体系，对比 克动力未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高比克动力 的运营效率，从而提高本次交易后的营业业绩。如果整合措施不当或整合效果不 及预期，将会影响上市公司与比克动力协同效应的发挥，从而增加上市公司管理 成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生 不利影响。因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法 达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。”

6 、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司 用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发 行股份购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：不存在特定对象以现金或者资产认购上市公 司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对 象购买资产的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十 三条所列明的各项要求。

（三）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十四条的核查

根据《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

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答》的相关规定：

1 、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规 定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。

2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

3 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次交易，长信科技拟向不特定对象发行股份募集配套资金的规模为 175,600.00 万元，不超过拟购买资产交易总金额（发行股份部分）的 100%，且 该价格不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。长信科技拟募集配套资金中无用于补充流动资 金、偿还债务的安排。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及 相关解答的规定。

（四）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事 会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事 会会议记录之核查意见”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十 三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查

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本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张 兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌9名一致行动人，上市公司实际控制人未发生 变化，本次交易不构成重组上市。

（一）股权比例

本次交易前，上市公司股份总数为1,149,439,907股，新疆润丰持有上市公司 股份比例为18.97%，为上市公司控股股东。陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、 朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份 比例为23.84%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，标的公司实际 控制人魏宪菊、李向前通过比克电池间接持有上市公司股份比例为5.87%。实际 控制人陈奇等9人持股比例比魏宪菊、李向前高出13.25个百分点，本次交易未导 致上市公司控制权发生变更。

停牌前六个月及停牌期间，魏宪菊作为唯一股东的西藏浩泽将其持有的标的 公司6.67%股权转让给了宁波赋源，魏宪菊、李向前控制的比克电池将其持有的 标的公司3.75%股权转让给了盛世信金。宁波赋源、盛世信金均为财务投资者， 其受让标的公司股权系看好上市公司与标的公司的良好协同效应和未来发展前 景，与标的公司及魏宪菊、李向前不存在关联关系，在取得上市公司股份后亦会 独立行使表决权，不存在魏宪菊、李向前支配其表决权的可能。本次交易中，宁 波赋源、盛世信金均取得股份对价，即使将宁波赋源、盛世信金取得的上市公司 股份与比克电池取得的上市公司股份合并计算，即假设该等转让行为未发生，则 魏宪菊、李向前间接持有上市公司股份比例为10.51%，而陈奇等9人持股比例仍 比魏宪菊、李向前高出8.61个百分点，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

此外，本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次

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交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响，陈奇等9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例将达到21.90%，上市公司控制 权将得到进一步巩固。

（二）公司治理安排

根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，待本届董事会任期届满改选 时（如本次交易于本届董事会任期届满后完成，则可在交易完成后适当时机改 选），上市公司新的董事会仍将由11名董事组成（包括4名独立董事），比克电 池及其一致行动人提名的董事候选人不得超过1名，提名的监事候选人不得超过1 名。本次交易完成后，陈奇等 9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比 例预计为 21.90% （考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得 的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），因此，陈奇等9名一致行动人以 其控制的现任董事会及其可控制的上市公司股份比例对新的董事候选人的提名 权和表决权均具有重大影响。

因而，本次交易完成后，长信科技的公司治理结构将保持稳定和良好运行， 陈奇等9名一致行动人可结合其实际可支配的股份表决权和健全的公司治理结构 对上市公司实施控制，保持公司的持续稳定发展。

（三）标的公司整合安排

本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强 标的公司的公司治理。本次交易完成后，根据《购买资产协议》约定，本次交易 完成后至利润补偿期间届满时，比克动力新的董事会将由5名董事组成，上市公 司将委派3名董事，比克电池委派2名董事。标的公司董事会的具体职权及其议事 程序，由标的公司章程予以规定，董事会决议获得半数以上董事通过即可生效。 上市公司将向标的公司委派财务负责人，全面负责财务相关工作。上市公司将统 筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司 及时、准确、全面地了解比克动力的经营和财务情况。比克动力的财务系统、财 务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准， 对比克动力重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将 通过公司治理、业务、资产、研发和财务等多方面的整合，加强对子公司的管控。

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综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈奇等 9 名一致行动人直接或 间接持有的上市公司股份比例为 21.90% （考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交 易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），其他股东 持股比例较低，上市公司股权分布相对分散，陈奇等9名一致行动人以其实际可 支配的上市公司股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完 成后，陈奇等9名一致行动人从公司治理和经营管理层面仍可以支配上市公司的 重大财务和经营决策。本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将强化对标的公司的整合，促进业务协同发展。因而，上市公司实际控 制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 长信科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的

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核查

详见本核查意见之“五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十 三条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（二）对本次交易的整体方案 是否符合《重组办法》第四十三条的核查”之“4、上市公司发行股份所购买的 资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分 的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项的核查

上市公司董事会编制的重组预案在“重大事项提示”中就本次交易决策过程 和批准情况进行了披露，在“重大风险提示”以及“第八节风险因素”中对本次 交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的核查

上市公司及董事会在重组预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理 人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

交易对方在重组预案中承诺：1、承诺人保证为本次交易所提供的信息均为 真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 该上市公司拥有权益的股份。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提

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供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。

独立财务顾问按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》 等相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公 司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和 问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编 制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签的补偿协议的核查

根据上市公司和交易对方签署的《盈利补偿协议》，上市公司和比克电池等 业绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿 进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补 偿协议具备合理性和可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达 到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性， 不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十二、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关 标准的核查

长信科技拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市比克动力电池有限公司 75%股权。同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集资金总额不超过 175,600.00 万元。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监

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公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）第五条的相关规定，长信科技对 其股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较。自查比较 情况如下：

情况如下：
项目	停牌前第21 个交易日 （2016 年8 月12 日）	停牌前1 个交易日 （2016 年9 月9 日）	涨跌幅
长信科技股票收盘价（元）	13.9	15.8	13.67%
创业板指（399006）收盘值	2123.84	2202.97	3.73%
Wind 资讯中证监会其他制造 业指数收盘值	3316.41	3432.18	4.55%
剔除大盘因素影响涨跌幅			9.94%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			9.12%

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 9 月 12 日起停牌。根 据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前 6 个月（2016 年 3 月 12 日）至重组预案签署日持有和买卖上市公司股票（证券 简称：长信科技，证券代码：300088）的情形进行了自查，并在中登公司深圳分 公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员 及相关经办人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及 相关经办人员，或合伙企业的执行事务合伙人；标的公司及其董事、监事、高级 管理人员；本次交易相关中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲属 （以下简称“相关人员”）。

经核查发现，相关方股票交易行为如下：

1 、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属 上市公司董事会秘书陈伟达的父亲陈德祥买卖股票情况如下：

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交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160321	卖出	1000	3100
20160328	买入	500	3600
20160329	买入	600	4200
20160602	卖出	2000	2200
20160603	买入	2100	4300
20160615	卖出	2000	2300
20160620	买入	1900	4200
20160712	卖出	4200	0

上市公司董事会秘书陈伟达的母亲柴灵英买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160706	买入	900	1700
20160711	卖出	1700	0

根据陈伟达的父亲陈德祥、母亲柴灵英分别出具的《承诺函》，其在买卖上 市公司股票时，并不知晓长信科技重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基 于对长信科技已公开披露信息的分析、对长信科技股价走势的判断而作出，不存 在利用内幕信息进行长信科技股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规 定的增持义务（如适用）外，在长信科技本次重大资产重组相关事项实施完毕前， 其将不再进行长信科技股票的买卖。同时其确认已将因买卖长信科技股票而获得 的收益无偿上缴给上市公司董事会处理。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给长 信科技及其关联方造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

综合上述内容，上述人员买卖长信科技股票的行为与本次重大资产重组事项 不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2 、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述 自然人的配偶、直系亲属

交易对方之一比克电池的金融事业部部长康山山买卖股票情况如下：

交易日期 方向 成交数量（股） 持股数量余额（股）

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买入	10100	10100
卖出	10100	0
买入	10000	10000
卖出	10000	0
买入	9000	9000
卖出	9000	0

比克电池金融事业部部长康山山的配偶董凌买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160512	买入	20000	20000
20160513	卖出	20000	0
20160518	买入	68000	68000
20160519	卖出	68000	0
20160627	买入	63000	63000
20160630	买入	37300	100300
20160712	卖出	100300	0
20160728	买入	8600	8600
20160809	卖出	8600	0

根据康山山及其配偶董凌分别出具的《说明》，其购入长信科技股票的动机 为认为长信科技作为平板显示行业上游关键基础材料供应商的龙头企业，行业前 景好，利润增长快，具有投资价值。并且长信科技 2016 年 2 月已公告将动力电 池作为其新业务战略布局，投资参股比克动力 10%的股权，属于特斯拉和锂电池 两个热点板块中表现尚佳的股票。其于 2016 年 5-8 月期间买卖长信科技的股票， 并不知晓长信科技将于 9 月 12 日因筹划重大资产重组事项停牌，且名下长信科 技的股票已于 8 月全部卖出。同时其确认将因买卖长信科技股票而获得的收益无 偿上缴给上市公司董事会处理。

交易对方之一吉林吉晟副总经理李志刚的父亲李谦买卖股票情况如下：

交易日期 方向 成交数量（股） 持股数量余额（股）

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20160712	买入	2000	2000
20160713	卖出	2000	0
20160905	买入	800	800

根据李志刚的父亲李谦出具的《承诺函》，其在买卖长信科技股票时，并不 知晓长信科技重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于对长信科技已公开 披露信息的分析、对长信科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行 长信科技股票交易的情形。在长信科技本次重大资产重组相关事项实施完毕前， 其将不再进行长信科技股票的买卖。同时其确认已将因买卖长信科技股票而获得 的收益无偿上缴给上市公司董事会处理。

综合上述内容，上述人员买卖长信科技股票的行为与本次重大资产重组事项 不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

3 、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直 系亲属

本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配 偶、直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

4 、本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的 配偶、直系亲属

本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配 偶、直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

十四、本次核查结论性意见

长江证券承销保荐有限公司作为本次长信科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对长信科技董事会编制的重组预案等信 息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后，长 江保荐出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

• 1、长信科技董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定

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性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交 易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声 明已明确记载于本次重组预案中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与 交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同 主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本 次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合 《重组办法》第十一条、第十三条、第三十五条和《重组规定》第四条所列明的 各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约 定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

2、本次交易重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》 和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买 资产的基本条件和要求。本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规 和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能 力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产重组预案公告前，长 信科技关于本次交易事项履行了必要的程序。

3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，届时长江保荐将根据《重 组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出 具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、长江证券承销保荐有限公司内部审核程序

长江证券承销保荐有限公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成 立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具 独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并 以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意 见或报告。

长江证券承销保荐有限公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代 表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人签名并加盖 公章。

二、长江证券承销保荐有限公司内核意见

长江证券承销保荐有限公司内核小组成员审阅了本次重组预案及独立财务 顾问核查意见后，经过充分的讨论，同意就《芜湖长信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查 意见，同意将核查意见上报深圳证券交易所审核。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见》之签章页）

法定代表人： 王承军 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 孙玉龙 项目主办人： 陈华国 古元峰 项目协办人： 陈培生 李 健 项目组成员： 王雅馨 仪 迪 赵 诚 李绮绮 洪志宇

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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