Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 8, 2017

股票代码： 300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所

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芜湖长信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1	深圳市比克电池有限公司	11	吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司
2	西藏浩泽商贸有限公司	12	新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）
3	宁波赋源投资管理中心（有限合伙）	13	北京巨田资产管理有限公司
4	新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）	14	北京天星开元投资中心（有限合伙）
5	成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）	15	珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）
6	天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）	16	陈奇
7	中小企业发展基金（深圳有限合伙）	17	高前文
8	深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）	18	陈建亚
9	前海宝创投资管理（深圳）有限公司	19	申玉华
10	拉萨楚源投资管理有限责任公司	20	吴镝
配套募集资金交易对方

待定（不超过 5 名特定投资者）

独立财务顾问

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（中国（上海）世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）

二〇一七年三月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

交易对方声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交 易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以 下承诺与声明：

1、承诺人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

• 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

• 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

• 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

• 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、承诺人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。

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2

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 一、一般释义 ........................................................................................................................... 7 二、专业释义 ......................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 17 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19 六、交易的决策程序和批准情况 ......................................................................................... 22 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 23 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 35 九、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 36 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 38 二、标的资产经营风险及财务风险 ..................................................................................... 41

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3

三、股价波动风险................................................................................................................. 46
第一节 本次交易概述............................................................................................ 47
一、本次重组的背景............................................................................................................. 47
二、本次交易的目的............................................................................................................. 53
三、本次交易决策过程及审批情况..................................................................................... 54
四、本次交易方案................................................................................................................. 55
五、股份锁定期..................................................................................................................... 59
六、利润承诺与补偿安排..................................................................................................... 60
七、超额业绩奖励................................................................................................................. 64
八、过渡期间损益安排......................................................................................................... 64
九、剩余股权的后续计划和安排......................................................................................... 65
十、本次交易构成关联交易................................................................................................. 66
十一、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 66
十二、本次交易不构成重组上市......................................................................................... 66
十三、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 71
第二节 交易各方.................................................................................................... 75
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 75
二、交易对方基本情况......................................................................................................... 86
三、其他事项说明............................................................................................................... 168
第三节 交易标的基本情况.................................................................................. 171
一、比克动力基本情况....................................................................................................... 171
二、历史沿革....................................................................................................................... 171
三、产权和控制关系........................................................................................................... 195
四、比克动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....... 198
五、比克动力主营业务发展的具体情况........................................................................... 216

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4

六、报告期主要财务数据与财务指标............................................................................... 231
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同
意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况....................................................... 231
八、最近三年评估情况....................................................................................................... 232
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
.............................................................................................................................................. 232
十、拟购买资产为股权时的说明....................................................................................... 234
十一、本次重组是否涉及债权债务转移........................................................................... 234
十二、比克动力重要下属企业——郑州比克................................................................... 234
第四节 发行股份情况.......................................................................................... 244
一、发行股份购买资产情况............................................................................................... 244
二、募集配套资金情况....................................................................................................... 247
三、募集配套资金金额及占交易总金额的比例............................................................... 248
四、募集配套资金用途....................................................................................................... 249
五、募集配套资金必要性................................................................................................... 249
六、其他信息....................................................................................................................... 250
第五节 本次交易合同及相关协议的主要内容.................................................. 258
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容................................................. 258
二、《盈利补偿协议》的主要内容..................................................................................... 266
第六节 本次交易的合规性分析.......................................................................... 273
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................................... 273
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况....................................... 277
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12 号》及相关解答的
规定...................................................................................................................................... 280
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定............................................... 281
五、独立财务顾问的结论性意见....................................................................................... 286

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5

第七节 本次交易对上市公司的影响.................................................................. 287
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................... 287
二、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 287
三、本次重组对上市公司盈利能力的影响....................................................................... 290
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................... 290
第八节 风险因素.................................................................................................. 293
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 293
二、与标的资产相关的风险............................................................................................... 296
三、股价波动风险............................................................................................................... 303
第九节 其他重要事项.......................................................................................... 305
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................... 305
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................................... 305
三、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 305
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................................... 306
五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................................... 307
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................................... 310
七、对股东权益保护的安排............................................................................................... 311
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................... 312
第十节 独立董事及独立财务顾问的意见.......................................................... 313
一、独立董事对本次交易的意见....................................................................................... 313
二、独立财务顾问核查意见............................................................................................... 314
上市公司全体董事声明........................................................................................... 316

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6

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本预案	指	《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的行为
本公司、公司、上市 公司、长信科技	指	芜湖长信科技股份有限公司
陈奇等9人	指	陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、 廖斌等九人，为一致行动人，长信科技实际控制人
新疆润丰	指	新疆润丰股权投资企业（有限合伙），长信科技控股股东
德普特投资	指	赣州市德普特投资管理有限公司，长信科技股东，长信科技共 同控制人之廉健、廖斌控制的企业
赣州德普特	指	赣州市德普特科技有限公司，长信科技的全资子公司
深圳德普特	指	深圳市德普特电子有限公司，赣州德普特的控股子公司
东莞德普特	指	东莞市德普特电子有限公司，深圳德普特的控股子公司
智行畅联	指	深圳市智行畅联科技有限公司，长信科技的参股公司
长信智控	指	长信智控网络科技有限公司，长信科技的参股公司，由新疆润 丰、长信科技共同设立
宏景电子	指	芜湖宏景电子股份有限公司，长信科技的参股公司
标的公司、比克动力	指	深圳市比克动力电池有限公司
郑州比克	指	郑州比克电池有限公司，比克动力全资子公司
比克电池	指	深圳市比克电池有限公司，交易对方之一
西藏浩泽	指	西藏浩泽商贸有限公司，交易对方之一
宁波赋源	指	宁波赋源投资管理中心（有限合伙），交易对方之一
盛世信金	指	新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
鼎量中盛	指	成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙），交易对方之一
天津恒睿	指	天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙），交易对方之一
中小发展	指	中小企业发展基金（深圳有限合伙），交易对方之一
深圳韬翃	指	深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一

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7

前海宝创	指	前海宝创投资管理（深圳）有限公司，交易对方之一
拉萨楚源	指	拉萨楚源投资管理有限责任公司，交易对方之一
吉林吉晟	指	吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司，交易对方之一
盛世宁金	指	新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
北京巨田	指	北京巨田资产管理有限公司，交易对方之一
天星开元	指	北京天星开元投资中心（有限合伙），交易对方之一
横琴增利	指	珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙），交易对方之一
比克发展	指	郑州比克新能源发展有限公司
比克国际（天津）	指	比克国际（天津）有限公司
众泰汽车	指	永康众泰汽车有限公司
华泰汽车	指	荣成华泰汽车有限公司
安源比克	指	江西安源比克新能源客车有限公司
川汽野马	指	四川野马汽车股份有限公司
海马汽车	指	海马汽车集团股份有限公司
猎豹汽车	指	湖南猎豹汽车股份有限公司
陕汽通家	指	陕汽通家汽车股份有限公司
福田汽车	指	北汽福田汽车股份有限公司
河北御捷	指	河北御捷车业有限公司
品胜电子	指	广东品胜电子股份有限公司
苏州捷星	指	捷星新能源科技（苏州）有限公司
报告期	指	2015年、2016年
《购买资产协议》	指	《芜湖长信科技股份有限公司与交易对方发行股份及支付现金 购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《芜湖长信科技股份有限公司与深圳市比克电池有限公司、西 藏浩泽商贸有限公司、陈奇、高前文之盈利补偿协议》
标的资产交割日	指	标的公司的股权变更登记至长信科技名下的相关工商变更登记 手续完成之当日
本次交易实施完毕日	指	标的资产完成交割，且长信科技向标的公司股东发行的股份登 记至其股票账户名下、长信科技向标的公司股东支付的现金至 其账户名下之当日
利润补偿期间	指	2017年、2018年、2019年
长江保荐、独立财务 顾问	指	长江证券承销保荐有限公司

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8

承义律师	指	安徽承义律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《适用意见第12号》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年9 月9日修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

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9

二、专业释义

锂电池	指	锂电池分为锂金属电池和锂离子电池。锂金属电池是用金属锂 做电极，而锂离子电池则是以离子形态存在于电极
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极， 主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程 中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子 从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电 时则相反
新能源汽车	指	采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃 料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方 面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的 汽车。如插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽车等
商用车	指	主要包括客车、载货汽车、部分专用汽车，其中客车是新能源 商用车推广的先行者和主力军
乘用车	指	主要包含轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车
专用车	指	用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车
动力电池	指	为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电 源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等
18650型电池	指	一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中18 表示圆柱底面 直径为18mm，650表示高度为65.0mm
3C产品	指	是计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子 产品（ConsumerElectronics）三者结合
电芯/电池单体	指	Secondary cell，直接将化学能转化为电能的基本单元装置，包 括电极、隔膜、电解质、外壳和端子，并被设计成可充电
模块	指	Battery module，将一个以上单体电池按照串联、并联或串并联 方式组合，且只有一对正负极输出端子，并作为电源使用的组 合体
模组/电池包	指	Battery pack，通常包括电池模块、电池管理模块、电池箱以及 相应附件，具有从外部获得电能并可对外输出电能的单元
电池系统	指	一个或一个以上电池包及相应附件（管理系统、高压电路、低 压电路、热管理设备以及机械总成等）构成能量存储装置
正极材料	指	用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料为三元 材料及磷酸铁锂
磷酸铁锂	指	一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成 的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能高、循环性能 优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元材料低
三元材料	指	镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要使 用的是镍钴锰酸锂三元材料
负极材料	指	用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石墨和钛 酸锂
电解液	指	指电池中使用的介质，为电池的正常工作提供离子，并保证工 作中发生化学反应的可逆性

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10

隔膜	指	位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极活性物 质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化学反应时，能 保持必要的电解液，形成离子移动的通道
BMS	指	电池管理系统，是Battery Management System的英文简称，是 由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子 组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数， 防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态 信息交换，从而实现电池（组）的高效利用、延长电池（组） 的使用寿命等作用
PACK	指	对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体 电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程
比能量	指	单位体积或单位质量电池所具有的能量
额定容量	指	室温下完全充电的电池以1A电流放电，达到终止电压时所释 放的容量（Ah）
初始容量	指	新出厂的动力电池，室温下完全充电后以1A电流放电至企业 规定的放电终止条件时所放出的容量（Ah）
额定能量	指	室温下完全充电的电池以1A电流放电，达到终止电压时所释 放的能量（Wh）
初始能量	指	新出厂的动力电池，室温下完全充电后以1A电流放电至企业 规定的放电终止条件时所放出的能量（Wh）
KWh	指	千瓦时，计量用电的单位，1KWh=1度
GWh	指	十亿瓦时，1GWh是1,000,000KWh
Ah	指	安时，是电池的容量表示，即放电电流（安培A）与放电时间 （小时h）的乘积

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和 因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。

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11

重大事项提示

在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

长信科技拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权（长信科技 已持有比克动力9%股权，交易完成后，长信科技将持有比克动力84%股权）； 同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过175,600万元配套资金， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资 金额的孰低值）。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，长信科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买比克电池、西 藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、 中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴 镝、北京巨田、天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权。本次重大资产重 组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。

以2016年12月31日为评估基准日，比克动力的预评估值约为90亿元。参考预 评估值并经交易各方友好协商，比克动力75%股权的交易价格暂定为675,000万 元，其中发行股份支付对价暂定为38.59亿元，占57.17%，现金对价暂定为28.91 亿元，占42.83%，最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值。

交易价款中，股份对价暂定为38.59亿元，占57.17%；现金对价暂定为28.91 亿元，占42.83%。现金对价中，首期支付的16.91亿元通过募集配套资金解决， 利润补偿期间分期支付的12亿元通过自筹方式解决。

本次发行股份购买资产的股份发行价格经交易各方协商暂定为13.60元/股， 不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上 市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

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12

（二）发行股份募集配套资金

长信科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，总额不超过175,600万元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次 发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。上市公 司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，并根据规定按以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

本次发行股份募集配套资金不超过拟购买资产交易总金额（发行股份部分， 且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行 前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由本公司董事 会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关税 费。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份及现金购买资产的实施。

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期

交易对方比克电池作出承诺：“因本次交易所取得的上市公司股份的限售期 为36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方 可解除限售。”

交易对方陈奇、高前文作出承诺：“因本次交易所取得的上市公司股份的限 售期为36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务

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13

后方可解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公 司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

交易对方宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、 深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨 田、天星开元、横琴增利作出承诺：“如果取得公司本次发行的股份时，对于其 用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束 之日起36个月内，不得转让所认购的公司股份；若届时对于其用于认购上市公司 股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，则因本次交易而认购的公司股份自发 行结束之日起12个月内不得转让。”

前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的长信科技送股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

2 、发行股份募集配套资金的锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需 符合《创业板发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因长信科技送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

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14

拟认购配套募集资金方如担任或在本次交易后担任长信科技的董事、监事、 高级管理人员的，还需遵守长信科技公司章程以及《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、 监事、高级管理人员买卖长信科技股票的限制性规定。

（四）业绩承诺补偿

本次交易的业绩承诺方为比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文。

本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次 交易实施完毕当年），即2017年度、2018年度及2019年度，如本次交易实施完毕 的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延。

比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺标的公司2017年度、2018年度和2019 年度的净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。上 述承诺净利润数为标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润。

上市公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进行单独披露。在利润补偿期间任一 年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，则业 绩承诺方应对上市公司进行补偿。业绩承诺方应在利润补偿期间内以2017年度、 2018年度和2019年度三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿。

（五）减值测试及补偿

利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试 并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内业绩承诺方已 支付的补偿金额的，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

业绩承诺方在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的应补偿金 额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获 得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股 利（税后））。业绩承诺方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文四方之间对各自

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应承担的利润补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。

（六）超额业绩奖励

利润补偿期间届满后，若标的公司于利润补偿期间的累积实现净利润数超过 累积承诺净利润数，上市公司同意给予标的公司的业务骨干及中高层管理人员超 额业绩奖励。奖励金额=（比克动力利润补偿期间累积实现净利润数—比克动力 利润补偿期间累积承诺净利润数）×50%。

按以上方式计算的奖励金额计提进入比克动力发放当期成本或费用，用于奖 励比克动力高管和业务骨干，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、 支付时间等）应当分别经比克动力董事会和长信科技董事会审议确定。

为免疑义，超额业绩奖励总金额（税前）不应超过标的资产交易对价总额的 20%。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，长信科技拟以发行股份及支付现金购买比克动力75%股权，交 易价格拟定为675,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司持有标的公司9%股权；交易对方陈奇、高前文为上 市公司共同控制人之一；本次交易完成后，交易对方比克电池持有上市公司股份 的比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联预案时，关联董事回避表决，由非关联董事表 决通过；在本公司董事会、股东大会审议相关关联方案时，关联董事、关联股东 也将回避表决，由非关联股东进行表决。

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四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张 兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌9名一致行动人，上市公司实际控制人未发生 变化，本次交易不构成重组上市。

（一）股权比例

本次交易前，上市公司股份总数为1,149,439,907股，新疆润丰持有上市公司 股份比例为18.97%，为上市公司控股股东。陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、 朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份 比例为23.84%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，标的公司实际 控制人魏宪菊、李向前通过比克电池间接持有上市公司股份比例为5.87%。实际 控制人陈奇等9人持股比例比魏宪菊、李向前高出13.25个百分点，本次交易未导 致上市公司控制权发生变更。

停牌前六个月及停牌期间，魏宪菊作为唯一股东的西藏浩泽将其持有的标的 公司6.67%股权转让给了宁波赋源，魏宪菊、李向前控制的比克电池将其持有的 标的公司3.75%股权转让给了盛世信金。宁波赋源、盛世信金均为财务投资者， 其受让标的公司股权系看好上市公司与标的公司的良好协同效应和未来发展前 景，与标的公司及魏宪菊、李向前不存在关联关系，在取得上市公司股份后亦会 独立行使表决权，不存在魏宪菊、李向前支配其表决权的可能。本次交易中，宁 波赋源、盛世信金均取得股份对价，即使将宁波赋源、盛世信金取得的上市公司 股份与比克电池取得的上市公司股份合并计算，即假设该等转让行为未发生，则 魏宪菊、李向前间接持有上市公司股份比例为10.51%，而陈奇等9人持股比例仍

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比魏宪菊、李向前高出8.61个百分点，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

此外，本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次 交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，陈奇等9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例将达到21.90%，上市公司控制 权将得到进一步巩固。

（二）公司治理安排

根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，待本届董事会任期届满改选 时（如本次交易于本届董事会任期届满后完成，则可在交易完成后适当时机改 选），上市公司新的董事会仍将由11名董事组成（包括4名独立董事），比克电 池及其一致行动人提名的董事候选人不得超过1名，提名的监事候选人不得超过1 名。本次交易完成后，陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比 例预计为21.90%（考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得 的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），因此，陈奇等9名一致行动人以 其控制的现任董事会及其可控制的上市公司股份比例对新的董事候选人的提名 权和表决权均具有重大影响。

因而，本次交易完成后，长信科技的公司治理结构将保持稳定和良好运行， 陈奇等9名一致行动人可结合其实际可支配的股份表决权和健全的公司治理结构 对上市公司实施控制，保持公司的持续稳定发展。

（三）标的公司整合安排

本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强 标的公司的公司治理。本次交易完成后，根据《购买资产协议》约定，本次交易 完成后至利润补偿期间届满时，比克动力新的董事会将由5名董事组成，上市公 司将委派3名董事，比克电池委派2名董事。标的公司董事会的具体职权及其议事 程序，由标的公司章程予以规定，董事会决议获得半数以上董事通过即可生效。 上市公司将向标的公司委派财务负责人，全面负责财务相关工作。上市公司将统 筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司 及时、准确、全面地了解比克动力的经营和财务情况。比克动力的财务系统、财 务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，

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对比克动力重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将 通过公司治理、业务、资产、研发和财务等多方面的整合，加强对子公司的管控。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈奇等9名一致行动人直接或 间接持有的上市公司股份比例为21.90%（考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交 易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），其他股东 持股比例较低，上市公司股权分布相对分散，陈奇等9名一致行动人以其实际可 支配的上市公司股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完 成后，陈奇等9名一致行动人从公司治理和经营管理层面仍可以支配上市公司的 重大财务和经营决策。本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将强化对标的公司的整合，促进业务协同发展。因而，上市公司实际控 制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事平板显示材料和电子元器件业务，随着移动 智能终端的市场容量日益扩大，触控模组和显示模组发展相得益彰，公司收入快 速增长。同时，公司及时把握新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研后， 于2016年初参股三元材料锂电池企业比克动力，正式切入锂电池业务领域。比克 动力在电池领域深耕多年，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在三元 材料锂电池领域具有显著优势。经参股后的深入调查和不断磨合，上市公司拟发 行股份及支付现金购买参股子公司比克动力75%股权。

交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易是公司发挥 在汽车配套业务方面的固有优势，加大在新能源汽车的配套比例，实现在新能源 汽车产业链上的战略延伸的重要举措，有利于公司进一步完善业务布局，提升核 心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为1,149,439,907股。按照本次交易预案，预计本 次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为283,749,992股。

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如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	15.21%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	3.24%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.59%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.43%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.25%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.87%
宁波赋源	-	-	44,117,649	3.08%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.56%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.33%
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.51%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.51%
中小发展	-	-	7,279,410	0.51%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.31%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.28%
申玉华	-	-	3,676,471	0.26%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.26%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.15%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.15%
吴镝	-	-	1,470,587	0.10%
天星开元	-	-	1,470,587	0.10%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.10%
横琴增利	-	-	514,705	0.04%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	61.08%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,433,189,899	100.00%

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易

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停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

如考虑募集配套资金（本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期 首日，募集配套资金发行价格及发行数量暂无法确定，下表假设募集配套资金总 额17.56亿元全部募足，并假设募集配套资金发行价格为按董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.17元/股，以此为基础测算募集 配套资金发行股份数），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	14.00%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	2.98%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.38%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.39%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.07%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.40%
宁波赋源	-	-	44,117,649	2.83%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.43%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.22%
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.47%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.47%
中小发展	-	-	7,279,410	0.47%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.28%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.26%
申玉华	-	-	3,676,471	0.24%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.24%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.14%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.14%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
吴镝	-	-	1,470,587	0.09%
天星开元	-	-	1,470,587	0.09%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.09%
横琴增利	-	-	514,705	0.03%
配套融资投资者	-	-	123,923,782	7.96%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	56.22%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,557,113,681	100.00%

本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停 牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有上 市公司股份比例为 14.00%，仍为上市公司控股股东；陈奇等 9 名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为 21.90%，仍为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，比克动力将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范 围。比克动力作为三元材料锂电池行业具有显著竞争优势的企业，客户遍及国内 多家知名新能源汽车生产厂家，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。

交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺，比克动力2017年度、2018 年度和2019年度的承诺净利润数（以标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据）分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万 元。本次交易，有利于上市公司实现在新能源汽车产业链上的战略延伸，完善业 务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对 本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

六、交易的决策程序和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

1、交易对方已通过内部决策程序；

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2、2017年3月7日，比克动力股东会作出决定，同意向长信科技转让比克动 力75%股权。

3、2017年3月8日，长信科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 本次重组预案及相关议案。

4、2017年3月8日，长信科技与交易对方签订了附生效条件的《购买资产协 议》、《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次重组草案及相关议案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；

• 3、商务部出具本次交易涉及的经营者集中无异议函；

• 4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次重组的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存 在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风 险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员的主要承诺

• 1 、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺内容
长信科技	本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的

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真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1、本合伙企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向长信科技披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 长信科技 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 控股股东 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在长信科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，及时向长信科技披露有关本次交易的信息，并保证 长信科技 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 实际控制 性陈述或者重大遗漏。 人、董事、 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 监事、高级 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 管理人员 不转让在长信科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2 、关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
长信科技	1、本合伙企业及本合伙企业全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除长

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控股股东 信科技及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与长信 科技及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。 2、本合伙企业及本合伙企业全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不 会直接或间接从事、参与或进行可能与长信科技主营业务构成实质性竞争的 任何业务或经营。 3、本承诺自出具之日起生效，并在本合伙企业作为长信科技控股股东的整个 期间持续有效。在承诺有效期内，如果本合伙企业违反本承诺给长信科技造 成损失的，本合伙企业将及时向长信科技进行足额赔偿。 1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除长信科技及附属 企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与长信科技及其控制 的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。 长信科技 2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接 实际控制 从事、参与或进行可能与长信科技主营业务构成实质性竞争的任何业务或经 人 营。 3、本承诺自出具之日起生效，并在本人作为长信科技实际控制人的整个期间 持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给长信科技造成损失的， 本人将及时向长信科技进行足额赔偿。

3 、关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
长信科技 控股股东	1、本合伙企业将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及长信科 技公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在 股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与长信科技之 间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联 交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署，即构成本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本合 伙企业违反上述承诺与保证而导致长信科技或其他股东权益受到损害的情 况，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
长信科技 实际控制 人	1、本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及长信科技公司 章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大 会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与长信科技之间将尽量减少 关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占 用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上 述承诺与保证而导致长信科技或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法

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承担相应的赔偿责任。

4 、关于保障 / 维护上市公司独立性的承诺函

承诺主体	承诺内容
长信科技 控股股东	一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除长信科 技及附属企业外，下同）与长信科技及其附属企业保持独立，以维护长信科 技的独立性，维护长信科技及其中小股东的利益，具体包括但不限于人员独 立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。（注：维护独立之具体要 求省略） 二、承诺人亦将依法行使承诺人作为长信科技的股东的权利，促使长信科技 规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 三、如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给长信科技造成的全部损失。 四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则长信科技有权相 应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺 人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的长信科技的股份，但为履行第三项 所述承诺而进行转让的除外。 五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承 诺，并依法承担相应责任。
长信科技 实际控制 人	一、承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除长信科技及附属 企业外，下同）与长信科技及其附属企业保持独立，以维护长信科技的独立 性，维护长信科技及其中小股东的利益，具体包括但不限于、人员独立、资 产独立、财务独立、机构独立、业务独立。（注：维护独立之具体要求省略） 二、承诺人亦将依法按照在长信科技所任职务行使相应职权，促使长信科技 规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 三、如违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给长信科技造成的全部损失。 四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则长信科技有权相 应扣减应付承诺人的税后薪酬，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺 人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的长信科技的股份，但为履行第三项 所述承诺而进行转让的除外。 五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承 诺，并依法承担相应责任。

5 、关于合法合规的承诺

承诺主体 承诺内容 1、本人/本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除 长信科技 外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 及董事、监 2、本人/本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 事、高级管 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 理人员 3、本人/本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

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	及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。
长信科技 实际控制 人	1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。

6 、关于上市公司不存在违规对外担保的承诺

承诺主体	承诺内容
长信科技 控股股东	鉴于芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集 资金，本合伙企业作为长信科技的控股股东，郑重承诺长信科技不存在违规 对外提供担保情形。
长信科技 实际控制 人	鉴于芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”） 拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，本人作为长信科技的实际 控制人，郑重承诺长信科技不存在违规对外提供担保情形。

7 、关于不占用上市公司资金的承诺函

承诺主体	承诺内容
长信科技 控股股东	本合伙企业及本合伙企业控制的企业将严格遵守长信科技公司章程等的相 关规定，不存在也不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何直接或间接 的形式占用长信科技的资金，不与长信科技发生非经营性资金往来。
长信科技 实际控制 人	本人及本人控制的企业将严格遵守长信科技公司章程等的相关规定，不存在 也不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何直接或间接的形式占用长信 科技的资金，不与长信科技发生非经营性资金往来。

8 、关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺内容
长信科技 实际控制 人	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被 司法机关依法追究刑事责任的情形。
长信科技 控股股东	1、本合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形。 2、本合伙企业在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 长信科技 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 及董事、监 或被司法机关立案侦查的情形。 事、高级管 2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 理人员 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9 、关于募集配套资金的相关承诺

承诺主体 承诺内容 一、长信科技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的 情形，具体如下： （1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）长信科技最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情 形； （3）长信科技最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所 的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查； （4）长信科技控股股东及实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行 长信科技 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）长信科技现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）长信科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、长信科技承诺本次交易配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的 情形；本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性。发行人已经建立了募集资金专项存储制度。

（二）交易对方的主要承诺

1 、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺主体 承诺内容 比克电池、西藏 1、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准 浩泽、宁波赋 确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 源、陈奇、高前 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易 文、盛世信金、 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 陈建亚、鼎量中 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 盛、天津恒睿、 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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中小发展、深圳 2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 韬翃、前海宝 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 创、申玉华、拉 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 萨楚源、吉林吉 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 晟、盛世宁金、 3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 吴镝、北京巨 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 田、天星开元、 4、本公司/本有限合伙/本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和 横琴增利 连带的法律责任。

2 、关于标的资产权属限制的承诺函

承诺主体 承诺内容 比克电池、西藏浩泽、宁波赋 本公司/本有限合伙/本人持有的深圳市比克动力电池有限 源、陈奇、高前文、盛世信金、 公司股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、 陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、 托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东 中小发展、深圳韬翃、前海宝 权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 创、申玉华、拉萨楚源、吉林 如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任， 吉晟、盛世宁金、吴镝、北京 充分赔偿或补偿由此给芜湖长信科技股份有限公司造成的 巨田、天星开元、横琴增利 所有直接或间接损失。

3 、关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函

承诺主体 承诺内容

本公司/本有限合伙/本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与 比克电池、西藏浩泽、宁波赋 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠 源、陈奇、高前文、盛世信金、 纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预 陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还 中小发展、深圳韬翃、前海宝 的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政 创、申玉华、拉萨楚源、吉林 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何 吉晟、盛世宁金、吴镝、北京 其他根据相关法律法规或行政规章规定的不应担任上市公 巨田、天星开元、横琴增利 司股东的情形。

4 、关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺内容 1、本公司承诺，在持有上市公司 5%及以上股份期间，本公司及本公司所拥 有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与芜湖长信科技股份 有限公司（以下简称“长信科技”）及其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、本公司承诺，在持有上市公司 5%及以上股份期间，如本公司及本公司拥 比克电池、 有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与长信科技及其 西藏浩泽 控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在长信科技提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如长信科技进一步提出受让请 求，则本公司拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计 或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给长信科技。

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3、在持有上市公司 5%及以上股份期间，本公司控制的其他企业等关联方将 避免从事任何与长信科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害长信科技及其控制的其他 企业等关联方利益的活动。如本公司及本公司控制的其他企业等关联方遇到 长信科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本公司 及本公司控制的其他企业等关联方应将该等商业机会让予长信科技及其控制 的其他企业等关联方。

• 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给长信科技造成的所有直接或间接损失。

5 、关于减少和规范关联交易的承诺函

承诺主体	承诺内容
比克电池、 西藏浩泽	1、对于本企业及控制的企业与长信科技及其控股子公司之间无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业/本人及控制的企业与长信科 技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照 有关法律、法规、规范性文件、长信科技公司章程等公司治理制度的有关规 定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的 合法权益； 2、本企业在长信科技权力机构审议涉及本企业/本人及控制的企业的关联交易 事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使长信科技及其控股 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致长信科技或其控股 子公司损失的，长信科技及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。

6 、关于锁定期的承诺

承诺主体	承诺内容
比克电池	1、本公司因本次交易所取得的长信科技股份的限售期为36 个月，该等股份 应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的长信科技股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定以及长信科技《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，本公司转让持有的长信科技股份，将遵守股份转让当时 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，本公司由于长信科技送股、转增股本等事项增持的长信 科技股份，亦遵守上述承诺。
陈奇、高前 文	1、本人因本次交易所取得的长信科技股份的限售期为36 个月，该等股份应 在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售。本次

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交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

• 2、本人承诺本次认购的长信科技股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定以及长信科技《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，本人转让持有的长信科技股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

• 4、本次发行完成后，本人由于长信科技送股、转增股本等事项增持的长信科 技股份，亦遵守上述承诺。

• 1、本公司/本合伙企业/本人取得芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长

• 宁波赋源、 信科技”）本次发行的股份时，用于认购长信科技股份的资产持续拥有权益 盛世信金、 时间不足 12 个月，则因本次交易而认购的长信科技股份自本次发行结束之日 陈建亚、鼎 起 36 个月内不得转让；若届时用于认购长信科技股份的资产持续拥有权益时 量中盛、天 间已满 12 个月，则因本次交易而认购的长信科技股份自发行结束之日起 12 津恒睿、中 个月内不得转让。 小发展、深 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 圳韬翃、前 所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 海宝创、申 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 玉华、拉萨 2、本公司/本合伙企业/本人承诺本次认购的长信科技股份在履行前述锁定承 楚源、吉林 诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 吉晟、盛世 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监 宁金、吴 管部门及证券交易所的有关规定以及长信科技《公司章程》的相关规定。 镝、北京巨 3、除上述承诺以外，本公司/本合伙企业/本人转让持有的长信科技股份，将 田、天星开 遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 元、横琴增 的相关规定。 利 4、本次发行完成后，本公司/本合伙企业/本人由于长信科技送股、转增股本 等事项增持的长信科技股份，亦遵守上述承诺。

7 、关于与其他交易对方不存在一致行动及关联关系的承诺

承诺主体	承诺内容
宁波赋源、鼎量中盛、 天津恒睿、中小发展、 深圳韬翃、前海宝创、 拉萨楚源、吉林吉晟、 北京巨田、天星开元、 横琴增利、陈建亚、申 玉华、吴镝、	本公司/本合伙企业/本人与本次交易的其他交易对方均不存在一 致行动关系或类似协议、安排，不存在关联关系。

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比克电池	截至本承诺函出具之日，李向前持有本公司51%股权，魏宪菊除 持有本公司49%股权外，还持有西藏浩泽商贸有限公司100%股 权。魏宪菊、李向前系一致行动人，本公司与西藏浩泽商贸有限 公司之间存在关联关系。除上述关联关系外，本公司与本次交易 其他交易对方均不存在一致行动关系或类似协议、安排，不存在 关联关系。
西藏浩泽	截至本承诺函出具之日，魏宪菊除持有本公司100%股权外，还 持有深圳市比克电池有限公司49%股权。魏宪菊与李向前系一致 行动人，本公司与深圳市比克电池有限公司之间存在关联关系。 除此之外，本公司与本次交易其他交易对方均不存在一致行动关 系或类似协议、安排，不存在关联关系。
盛世宁金	本合伙企业与新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）系同 一管理人管理的基金产品，除此之外，本合伙企业与本次交易的 其他交易对方均不存在一致行动关系或类似协议、安排，不存在 关联关系。
盛世信金	本合伙企业与新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）系同 一管理人管理的基金产品，除此之外，本合伙企业与本次交易的 其他交易对方均不存在一致行动关系或类似协议、安排，不存在 关联关系。
陈奇	本人除与高前文存在一致行动协议之外，与本次交易的其他交易 对方不存在一致行动关系或类似协议、安排，不存在关联关系。
高前文	本人除与陈奇存在一致行动协议之外，与本次交易的其他交易对 方不存在一致行动关系或类似协议、安排，不存在关联关系。

8 、关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺函

承诺主体 承诺内容 比克电池、西藏浩泽、 宁波赋源、盛世信金、 截至本函签署之日，承诺人与长信科技之间不存在任何直接或间 陈建亚、鼎量中盛、天 接的股权或其他权益关系，承诺人没有向长信科技推荐董事、监 津恒睿、中小发展、深 事或者高级管理人员，与长信科技的董事、监事和高级管理人员 圳韬翃、前海宝创、申 之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦 玉华、拉萨楚源、吉林 不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的 吉晟、盛世宁金、吴镝、 与长信科技存在特殊关系的其他关联关系。 北京巨田、天星开元、 横琴增利 截至本函签署之日，承诺人陈奇与自然人陈夕林、高前文、李林、 张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌作为一致行动人直接或间接 合计持有长信科技 23.84%的股权，共同构成长信科技的实际控制 人。承诺人陈奇现任长信科技董事长。除此之外，承诺人与长信 陈奇 科技的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间 接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管 部门基于实质重于形式的原则认定的与长信科技存在特殊关系的 其他关联关系。

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截至本函签署之日，承诺人高前文与自然人陈夕林、陈奇、李林、 张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌作为一致行动人直接或间接 合计持有长信科技 23.84%的股权，共同构成长信科技的实际控制 人。承诺人高前文现任长信科技副董事长兼副总裁。除此之外， 高前文 承诺人与长信科技的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在 任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可 能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与长信科技存 在特殊关系的其他关联关系。

（三）标的公司实际控制人、高级管理人员的主要承诺

1 、关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺内容 1、本人承诺，在深圳市比克电池有限公司持有上市公司 5%及以上股份期间， 为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称 “本人及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及控制的公司不 会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业 务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从 事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本人承诺，在深圳市比克电池有限公司持有上市公司 5%及以上股份期间， 标的公司 如本人及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营 实际控制 业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在 人魏宪菊、 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 李向前 3、在深圳市比克电池有限公司持有上市公司 5%及以上股份期间，本人保证 将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上 市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。 4、在深圳市比克电池有限公司持有上市公司 5%及以上股份期间，本人将不 利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公 司相竞争的业务或项目。 5、本人保证将依法赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失 或开支。

2 、关于减少和规范关联交易的承诺函

承诺主体 承诺内容 1、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法避免的 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 标的公司 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损 实际控制 害上市公司及其他股东的合法权益。 人魏宪菊、 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 李向前 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

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3 、关于保证上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
标的公司实际控制 人魏宪菊、李向前	为保护芜湖长信科技股份有限公司及其广大中小股东的利益，并确 保上市公司的独立性及持续经营能力，作为上市公司本次拟实施的 发行股份及支付现金购买资产的交易对方——深圳市比克电池有 限公司的股东，本人现就未来保证上市公司的独立性事宜，特出具 如下承诺：保证上市公司的人员独立、机构独立、资产独立、完整、 业务独立、财务独立。（注：维护独立之具体要求省略）

4 、关于公司合法存续的承诺函

承诺主体 承诺内容 截至本承诺函出具日，标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不 标的公司 存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 实际控制 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到过任 人魏宪菊、 何重大行政处罚或者刑事处罚。 李向前 本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。

5 、关于比克欧洲股权转让的承诺函

承诺主体	承诺内容
标的公司 实际控制 人魏宪菊、 李向前	承诺人保证比克电池对其拟转让给比克动力的股权拥有完全处分权，保证该 股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则承诺人承 担由此引起一切经济和法律责任。自本承诺函签署之日起十二个月内，办理 完毕比克欧洲有限公司的股东变更登记手续。

6 、关于终止履行知识产权授权使用许可合同的承诺函

承诺主体	承诺内容
标的公司 实际控制 人魏宪菊、 李向前	比克电池于2014年8月25日与大连中比动力电池有限公司、CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.签署《知识产权授权使用许可合同》。作为比克电池的 股东，现就上述合同的终止事宜作出如下承诺： 自本承诺函签署之日起一个月内，比克电池将终止履行《知识产权授权使用 许可合同》中所约定的一切事项，该合同的全部条款对比克电池不再有任何 法律约束力，比克电池不再恢复合同中任一条款的履行。 合同终止后，比克电池不再授权大连中比动力电池有限公司、CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.使用其名下所有的商标、专利，对于已授权大连中比动 力电池有限公司、CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.使用的商标、专利， 立即停止授权行为。

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7 、关于税务风险的承诺函

承诺主体	承诺内容
标的公司 实际控制 人魏宪菊、 李向前	若未来主管税务部门要求比克动力返还其在外商投资企业期间曾享受的所得 税减免优惠的，由本人承担比克动力所有应补缴减免的企业所得税的义务。

8 、独立性、任职期间及竞业限制的承诺函

承诺主体

承诺内容

标的公司 高级管理 人员

一、本人在公司任职期间，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务。 二、为保证公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自本次收购完成之日起至 少五年内一直在公司任职，除非本人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡 或宣告死亡、宣告失踪。如本人任职期限不满三年的，即构成违约，公司有 权追究本人违约责任，包括但不限于要求本人赔偿损失。 三、本人在公司任职期间及离职后24个月内，负有竞业限制义务，即：本人 在任职期间及与公司劳动关系解除或者终止之日起24个月内，不得到中国大 陆境内地域范围内的、与公司及长信科技生产或者经营同类产品或从事同类 业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者在该地域范围内 自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。本人若违反此项承诺的经 营利润归公司所有，并需赔偿公司及长信科技的全部损失。 四、本人在公司任职期间，未经公司及长信科技事先书面批准，本人不以任 何形式（包括专职和兼职）受聘于或参与第三方（含其关联方）的生产、经 营、管理活动，而不论本人是否获取第三方（或其关联方）提供的报酬。本 人若违反此项承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司及长信科技的全部 损失。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下 安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

长信科技严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相 关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大

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事件。

（二）关联方回避表决

在本次重组中，长信科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交 易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。根据《公司法》、 《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参 加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关 联交易，相关关联方应在股东大会上对相关议案回避表决。

（三）网络投票安排

长信科技将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

长信科技将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）标的资产利润补偿安排

比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺标的公司2017年度、2018年度和2019 年度的承诺净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。 在利润补偿期间任一年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于累积 承诺净利润数，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。设置标的资产利润补偿安 排，有利于进一步保护上市公司股东利益。

九、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中 涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估 机构出具的评估报告为准。

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本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务 数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

长信科技聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长 江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能暂停、终止或取消的风险

本次交易取得中国证监会核准的时间尚存在不确定性，同时，在本次交易审 核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善 交易方案，如交易各方无法就调整和完善重组方案的措施达成一致，本次交易的 交易各方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终 止的风险。

长信科技董事会将严格按照法律、法规和规范性文件的相关规定，对本次重 大资产重组的进展情况进行及时的披露，提请投资者关注。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次重组草案及相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、商务部出具本次交易涉及的经营者集中无异议函；

4、本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国 证监会的核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大 会批准以及能否取得监管机构的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易可 能无法通过审批的风险。

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（三）不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过5名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。如果长信科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化 等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金 金额不足甚至募集失败，长信科技将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方 式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务 性融资方式筹集所需资金的安排，将给长信科技带来一定的财务风险和融资风 险。

（四）标的资产评估值较高的风险

以2016年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的预评估值约为 900,000万元，则其75%股权的预评估值为675,000万元。尽管对标的资产价值评 估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业 务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导 致标的资产的价值低于目前的预估结果。

本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，提醒投资者关注本次 交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。

（五）标的资产未能实现承诺业绩的风险

根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据 的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。

本次发行股份购买资产的交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺， 比克动力2017、2018、2019年实现的净利润（以标的公司扣除非经常性损益后的 净利润为计算依据）不低于7亿元、12亿元、12.5亿元，若比克动力在业绩承诺 期内实现的净利润未达到业绩承诺，则承诺方将按照《盈利补偿协议》的相关约

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定对上市公司进行补偿。

尽管承诺的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的 利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期 的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资 产无法实现承诺业绩的风险。

（六）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》，本次重大资产重组交易构成非同一控制下的企业合 并，上市公司对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每—会计年 度期末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，若标 的公司未来经营业绩不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影 响。

尽管本次交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇和高前文对标的公司业绩承诺 期内的经营业绩作出了承诺，若标的公司未能实现承诺业绩，其将按照约定对上 市公司进行业绩补偿，一定程度上减轻了上市公司的商誉减值风险，但业绩承诺 期满后若交易标的经营业绩未能实现预期目标，上市公司仍面临一定的商誉减值 风险。

（七）交易对方在盈利预测补偿条件成就时无法进行补偿的风险

根据交易方案，本次交易盈利预测补偿期为 2017 年、2018 年、2019 年。尽 管上述交易对方已与长信科技签订《盈利补偿协议》，并已公开出具关于盈利预 测补偿的承诺，但考虑到交易合同及公开承诺未禁止比克电池、陈奇、高前文进 行股份质押或在锁定期届满后出售股票，且西藏浩泽取得对价方式为现金，上述 交易对方仍存在补偿条件成就时无法进行补偿的风险。

（八）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定比克电池、西藏浩泽、陈奇、 高前文等业绩承诺方以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送

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股的股份）为上限承担业绩承诺补偿义务。比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文 在本次交易中获得的对价总额占本次交易总价格的比例为 73.28%，部分交易对 方未承担业绩补偿义务，并且各业绩承诺方之间不承担连带责任。因此，本次交 易业绩承诺补偿义务存在不能覆盖全部交易对价的风险。

尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿 义务人仍有可能存在对业绩补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

（九）收购整合风险

本次交易前，上市公司的主营业务为平板显示材料和电子元器件业务。本次 交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司在新能源 汽车产业链战略延伸，加深上市公司在新能源汽车领域的渗透。本次交易完成后， 上市公司与比克动力仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户 与供应商管理及技术研究等方面进行一系列的整合。长信科技充分认可比克动力 的商业模式及其管理团队、业务团队。本次交易后，比克动力将保持其经营实体 存续并在原管理团队管理下运营。长信科技计划将比克动力纳入管理体系，对比 克动力未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高比克动力 的运营效率，从而提高本次交易后的营业业绩。如果整合措施不当或整合效果不 及预期，将会影响上市公司与比克动力协同效应的发挥，从而增加上市公司管理 成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生 不利影响。因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法 达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

二、标的资产经营风险及财务风险

（一）新能源汽车产业发展不及预期的风险

受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，新能源汽车产业进入快速 发展期，而作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。但受制于制造 成本、续航能力、充电时间、配套充电设施等因素，各主要汽车厂商新能源汽车 产销量占比及普及率依然处于较低水平。另外，市场中部分消费者对于新能源汽 车尤其是纯电动汽车的实用性、安全性尚处于观望状态。因此新能源汽车的广泛

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普及仍需要一定的时间，若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对新能源汽 车产业的发展产生不利影响，进而影响动力电池行业的发展。

（二）受新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险

随着产业发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产厂 商的竞争能力逐步提高，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小 对鼓励政策的应用范围。根据财政部、科技部、工信部和发改委于2016年12月29 日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在保持 2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。对新能源 客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据， 设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入 门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定 车辆补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电 池电量分档累退方式核定。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政 补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电 － 池汽车外，各类车型2019 2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础 上退坡20%。此外，受国家专项检查新能源汽车骗补行为进展的影响，合规车厂 客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂正常经营所需的营运资金造成一定 影响，进而影响动力电池供应商的订单获取及资金回收。标的公司一贯注重与合 法合规经营的车企合作，但不排除既有核心客户亦存在骗补情形，如标的公司既 有核心客户亦属于骗补及受罚名单，将对标的公司的销售带来不利影响，敬请投 资者关注新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险。

（三）动力电池市场竞争加剧、产能过剩、单价下滑的风险

随着我国新能源汽车行业的快速发展，市场竞争正在不断加剧。目前包括动 力电池在内的整个产业链均已形成了日趋激烈的多元化竞争格局，市场对于动力 电池的能量密度、循环次数、安全性等也提出了更高的要求。若标的公司在持续 技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足 市场需求，将可能导致标的公司竞争力下降，产品市场推广的效果不及预期，进 而影响标的公司的盈利能力。

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目前，主流动力电池生产企业逐渐加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车 动力电池尤其是三元材料锂离子电池领域的市场地位，如国轩高科建设年产 10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目匹配5GWh三元锂电池。 若未来新能源汽车行业因政策导向、技术革新等原因，导致对于三元材料锂离子 电池的市场需求不及预期，而三元材料锂离子电池行业生产企业扩张产能过快， 将可能会面临整个行业产能相对过剩、单价下滑。标的公司若不能及时转型升级， 将对其未来的经营发展造成不利影响。

（四）标的公司申请进入修订后的《汽车动力电池行业规范条件（ 2017 年）》 企业目录可能不获批的风险

对汽车动力电池行业，我国已初步建立覆盖电芯、模块、系统的电池测试标 准。2015年3月，工信部发布《汽车动力蓄电池行业规范条件》，对符合条件的 汽车动力蓄电池企业实施公告管理，企业按照自愿原则进行申请。比克动力已于 2016年11月向工信部提交申请，目前处于初审阶段。比克动力目前已经满足《汽 车动力蓄电池行业规范条件》所规定的生产条件、技术能力、产品质量、规范管 理等方面的要求。2016年11月22日，工业和信息化部装备工业司发布《汽车动力 电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿），公开征求社会意见。截至本预 案签署日，《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》尚未正式发布，标的公司 能否进入《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》企业目录尚存在一定不确定 性。

（五）对单一客户依赖的风险

2016 年比克动力营业收入 239,135.42 万元，其中对众泰汽车的销售收入约 占营业收入的 50%（包括直接和通过比克电池间接向众泰汽车销售，上述财务数 据未经审计）。报告期内标的公司存在对单一客户依赖的风险。

未来若标的公司未能研发出适应重要客户汽车型号的车电模组，未能满足重 要客户的需求，或者主要客户的生产经营发生重大不利变化，则标的公司的持续 盈利能力将受到不利影响。

（六）应收账款回收的风险

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截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，比克动力的应收账款账面余 额分别为 26,414.78 万元、169,923.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.03%、 71.06%，占比较高（上述财务数据未经审计）。

报告期内标的公司应收账款快速增长主要是受新能源汽车补贴到位时间延 缓的影响。2016 年以来新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用 核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司的 回款速度。预计随着骗补核查结束和国家补贴的逐步到位，标的公司未来应收账 款占营业收入的比例将会逐步下降。

标的公司虽然建立了客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，并已组 织专门人员对应收账款进行管理和催收，对应收账款保持持续监控，但是仍然存 在一定的应收账款无法全部收回的风险，未来若标的公司大额应收账款难以收 回，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（七）原材料价格波动的风险

标的公司的原材料主要包括镍钴锰酸锂、隔膜纸、石墨、电解液、铜箔和钴 酸锂等。上述原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动。如果未来 原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成 本压力，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

（八）商标、专利不能如期转移的风险

截至本预案签署日，比克动力及其控股子公司在中国境内拥有专利182项， 其中发明专利165项，实用新型17项。比克动力与比克电池签署协议，比克电池 拥有的与锂离子电池的研发、生产和销售相关的商标、专利均应无偿转让给比克 动力。截至本预案签署日，部分商标和专利正在办理转让手续，其中，转让香港 专利局专利78项，相关手续正在办理当中；转让境内注册商标23项，转让申请已 提交商标局，相关手续尚未完成。双方协议约定，比克电池应在协议签署之日起 6个月内在相关主管部门办理完毕该等知识产权的权属变更登记手续。转让期间， 比克电池授权比克动力无偿独占使用上述商标、专利，且不得将该等商标、专利 转让给第三方或授权第三方使用。此外，比克电池不再新申请或受让与比克动力 主营业务构成竞争的知识产权（商标、专利、著作权等）。

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虽然比克电池和比克动力已以协议形式明确约定了办毕商标、专利转让手续 的具体时间，且部分商标、专利已启动转让程序，但涉及商标、专利数量较多， 需履行程序较长，仍然存在上述商标和专利不能如期转移的风险。

（九）标的公司共同控制人可能不能严格履行竞业限制等承诺的风险

本次交易中，标的公司共同控制人魏宪菊、李向前出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《独立性、任职期间及 竞业限制的承诺函》，魏宪菊、李向前所控制的交易对方比克电池还出具了《关 于维护上市公司独立性的承诺函》。上述承诺函的出具，对本次交易完成后，维 护上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持健康稳定发展具 有重要意义。魏宪菊、李向前在新能源领域经营多年，具有丰富的行业经验和客 户资源，如其不能严格履行出具的相关承诺，将会对标的公司的未来发展构成重 大不良影响。

（十）不能完全排除魏宪菊取得比克动力控制权的潜在法律风险

因中比能源的孙公司比克电池借款违约，2014年6月30日，王景辉作为抵押 权人将中比能源抵押给他的比克国际100%股权作价人民币1元转让给亚洲致力， 且由亚洲致力代替比克电池承担向王景辉支付5.2亿元借款的清偿义务。同时， 亚洲致力拥有向比克电池追讨5.2亿元的权利。在此情形下，王景辉同意解除中 比能源的担保责任。同时，王景辉委托律师办理了将比克国际全部股份转让至亚 洲致力的手续（包括买卖单据及转让文书），并缴纳了相应的税费。至此，魏宪 菊作为唯一股东的亚洲致力，以承担向王景辉清偿5.2亿元债务并向中比能源支 付1元对价的方式，取得比克国际100%股权，从而取得比克国际持有的比克电池 100%股权、比克动力100%股权等子公司权益。具体过程参见“第三节交易标的 基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）魏宪菊取得比克动力控制权及对其的 股权调整和业务重组”。

香港律师事务所叶谢邓律师行经审查后认为，“根据比克电池所提供的以上 指示及资料，及在其基础上，本行认为该转让及其补充协议为合法及可执行交易， 亦符合香港现行有效的相关法律及法规的规定”。同时，“根据比克电池所提供 的以上指示及资料，及在其基础上，本行认为该转让及其补充协议为独立交易，

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所以不受任何其他交易影响其效力。该转让的交易双方均没有对该转让及其补充 协议提出异议，该转让亦没有实质损害交易双方以外的第三人的权益，因此本行 认为交易双方或交易双方外的第三人无推翻该转让及其补充协议的法理依据”。 此外，“根据Black & White Investigation于2017年1月5日向本行提供的查册资料 显示，该公司并没有任何民事或刑事之诉讼记录。”

虽然香港律师事务所叶谢邓律师行经审查后就该转让的合法性和不可撤销 性出具了明确的法律意见，中比能源、比克国际、比克电池、王景辉亦履行了相 应程序，但该等转让行为发生于境外，虽然上市公司及中介机构履行了必要的核 查程序，但由于境内外法律体系存在较大差异，中介机构核查手段具有一定局限 性，仍然不能完全排除魏宪菊取得比克动力控制权可能存在的或潜在的法律风 险。

三、股价波动风险

长信科技股票价格不仅取决于长信科技的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，长信 科技股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 针对上述情况，长信科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公 平的向投资者披露有可能影响长信科技股票价格的重大信息，供投资者做出投资 判断。

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第一节 本次交易概述

一、本次重组的背景

（一）公司积极推进三大业务板块布局，发展迅速、优势突出

近年来，长信科技制定并坚定实施“以电子显示业务为基础、以基于互联网 大数据技术的安全监控业务为补充、以新能源汽车动力总成和汽车电子业务为二 次腾飞的起点”的战略规划，积极推进三大业务板块布局：①不断巩固触控显示 领域优势，在中高端ITO导电玻璃、高端触控sensor、TFT薄化业务快速发展的基 础上，通过产业并购和募投项目建设，进行产业链垂直整合，成功打造触控显示 一体化产业链，成为国内触控显示一体化龙头企业[1] ；②快速切入车载智能网联 领域，形成了三大业务平台，重点建设中控系统、智能后视镜、疲劳驾驶视频监 控，基于端到端的透明车间视频压缩和传输，城市安全解决方案等三大业务产品， 提前布局车联网和大数据领域；③大力拓展动力锂电池领域，经充分调研后，参 股并推动收购三元材料锂电池企业比克动力，实现在新能源汽车产业链上的战略 延伸和战略协同。依赖于前瞻性的战略运筹能力、高度垂直整合能力、突出的创 新研发能力和卓越的执行力，长信科技盈利能力不断增强，分别于2014年、2015 年实现营业收入164,338万元、398,699万元，净利润16,489万元、24,054万元，步 入快速发展的健康通道。

图： 2011 年 -2016 年前三季度上市公司营业总收入情况

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1资料来源于西南证券研究发展中心 2016 年 6 月 2 日发布的研究报告《长信科技（300088） 触显龙头企业，车载显示和新能源电池驱动成长》。

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（二）受益于新能源汽车的持续快速发展，锂离子动力电池市场前景广阔

新能源汽车是国家应对能源和环境挑战而重点培育的战略新兴产业。不断增 长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，给国家能源安全和环境保护 带来了巨大压力，新能源汽车产业是国家应对能源和环境挑战、实现汽车产业转 型升级而重点培育的战略新兴产业，是《中国制造2025》的重头戏。在国家政策 的不断扶持引导下，近年来我国新能源汽车产业已进入蓬勃发展阶段。2011-2016 年，我国新能源汽车总产量的年均增长率达到128.31%，其中2014、2015年的增 长速度超过300%，呈现爆发式增长的态势；新能源汽车在汽车总产量中的占比 从2011年的0.05%提升到2016年的1.84%。2015年，全球新能源汽车累计销售52.3 万辆，我国以33.11万辆的成绩超过美国成为全球新能源汽车销量最多的国家。

图： 2011-2016 年我国新能源汽车产量及增速

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数据来源：中国汽车工业协会

动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，在新能源汽车整体成本中占比 较高，发展前景广阔。近年来，新能源汽车行业的快速发展带动动力电池在整个 电池行业中占比快速提高，动力电池出货量和市场份额迅速攀升，成为整个锂电 池行业发展的核心驱动力。在此背景下，给整车企业配套的动力电池生产企业出 货量大幅度增长。据统计，2015年出货量达到15.7GWh，2014年和2015年增速均 超过3倍。根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》预测，2016年我国新 能源汽车动力电池需求将达到29.4GWh，2020年有望超过190.5GWh，年复合增 速将达到60%。未来随着充电基础设施的完善、动力电池技术的不断进步、社会 公众对新能源汽车认知程度的不断提高，动力电池的需求量将进一步得到拓展。

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图： 2010-2015 年动力电池出货量情况

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数据来源：高工锂电、《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》

（三）三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势

动力电池向高比能方向发展，而三元正极材料以其较高的能量密度、优秀的 综合性能，符合新能源电动车动力电池的趋势。目前，国内新能源车动力电池主 要有三元材料和磷酸铁锂两种技术路线。与磷酸铁锂相比，三元材料锂电池在能 量密度、充放电性能和低温性能等方面更具优势，尤其是在能量密度方面还有提 升空间，根据科技部2015年发布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施 方案（征求意见稿）》指出，到2020年新能源汽车动力电池比能量达到300Wh/kg， 因此三元材料锂电池应用于新能源汽车更具有重量和续航里程方面的优势。随着 国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标要求趋于严格，电池轻量化和高能 量密度化是未来行业发展趋势，采用高比能量电池体系是提升新能源汽车续驶里 程和推进新能源汽车规模应用的有效途径。从全球范围看，电池生产企业把发展 高能量密度的动力电池作为电动汽车领域的技术突破点，如松下为特斯拉开发的 新一代电池掺杂少量硅元素，能量密度可提升至300Wh/kg，储能成本降低30% 左右，为动力电池未来发展方向[2] 。国内部分锂电池上市公司亦积极布局三元锂 电池建设，如国轩高科建设年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材 料项目匹配5GWh三元锂电池[3] ，亿纬锂能在惠州扩产三元圆柱形18650电池[4] ，澳

2资料来源于海通证券 2016 年 4 月 5 日发布的《欣旺达（300207）公司公告点评：将技术创 新进行到底》

3资料来源于《国轩高科 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》

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洋顺昌通过收购江苏绿伟锂能有限公司进入三元锂离子电池行业[5] 等。未来，随 着技术不断进步，三元材料锂电池的安全性有望得到进一步改善，未来市场空间 将更为广阔。

（四）比克动力在三元材料锂离子电池行业优势显著，发展较快

比克动力深耕电池领域10多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销 售，具有锂离子电池单体及动力电池模组产品的全产业链研发、生产能力，可向 新能源汽车领域的客户提供全方位的电源解决方案。目前，比克动力的核心产品 18650动力电池已实现18650-2.15Ah、18650-2.4Ah、18650-2.75Ah产品的批量生 产，并在进行18650-3.3Ah以及更高容量动力电池的研发。由于三元材料锂离子 电池在能量密度等方面更具优势，未来在高比能量要求的电动乘用车、专用车领 域将取代其他材料电池成为主要动力来源。比克动力在三元材料锂电池领域通过 多年的研发和制造，积累了大量经验，具备先发优势。随着新能源汽车产业及锂 电池产业的高速发展，比克动力预计未来将实现快速增长。

（五）上市公司与标的公司协同效应明显

1 、渠道协同，共享重要客户供应链体系

上市公司以消费电子领域起家并已较早切入汽车电子领域，基本具备了汽车 仪表盘、中控屏的全产业链核心制造能力。在触控sensor方面，目前高端车载需 求旺盛，上市公司利用行业最优良的设备优势和最先进的黄光制程技术，及时将 市场调整到车载方面，是国内已经切入特斯拉供应链体系的成熟厂商之一，在特 斯拉Model S 后期车型上提供了仪表盘，在纯电动SUV Model X 的车型上提供 了仪表盘和部分中控屏。由于三元材料锂离子电池的高能量密度特性，特斯拉选 择三元NCA电芯作为动力电源。而本次重组的标的公司比克动力专注于三元锂 离子电池产品研发、生产、销售，上市公司平台将有助于比克动力的三元锂离子 电池产品进入国际新能源汽车供应链。

另一方面，比克动力作为三元材料锂离子动力电池产品的供应商，在技术水 平、产品质量、交货期和服务上获得了众泰汽车、四川野马、陕西通家等国内整

4资料来源于《亿纬锂能 2016 年半年度报告》

5资料来源于《澳洋顺昌 2016 年年度报告》

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车企业客户的认可。众泰电动汽车2015年合计销量22,902辆，占全国纯电动乘用 车销量的9.25%，占新能源汽车销量的6.92%，众泰新能源汽车占据较高的市场 份额[6] ；陕西通家2015年纯电动专用车产量约0.41万辆，在东风、重庆瑞驰之后排 在2015年纯电动专用车第三位[7] 。比克动力的既有客户及潜在客户亦可作为长信 科技汽车电子产品的重要切入点。未来，通过对供应链的整合，上市公司与标的 公司将形成良好的渠道协同效应。

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2 、技术协同，促进电池产品安全性能提升，扩大三元锂电池应用

国家在进行新能源汽车推广时，要求新能源汽车“必须具备远程监控能力” 的要求。从2011年开始，科技部通过重大科技专项发展物联网核心技术，在车路 协同、车联网等方面也进行多个“863”计划的国家立项和政策支持；交通部则 通过要求“两客一危”车辆介入联网联控系统平台，全国营运车辆联网联控系统 建设等推动道路运输车辆的监控与管理。另外，动力电池的安全性是新能源汽车 使用中受到关注的问题，采用三元正极材料的动力电池在结构设计、制造工艺、 电热管理、电池包设计和使用条件方面的要求较高，开发智能化电池管理系统是 提升三元材料锂离子电池安全性的有效途径之一。

2015年7月，上市公司参股长信智控，建设“安全云”、布局大数据业务， 可通过警报智能推送和实时视频查看分级机制、远程综合监管机制、信息联动机 制等措施建立科学和高效的安全管理机制。目前长信智控与地方政府就公安、公 6资料来源于《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 （草案）》。 7资料来源于中国汽车技术研究中心、日产（中国）投资有限公司、东风汽车有限公司等联 合编著的《中国汽车工业发展年度报告（2016）》新能源汽车篇。

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交、航船、电动汽车安全等方面进行合作开发，通过车联网大数据平台，可为用 户提供电动汽车电池状态实时监测、充电桩分布信息推送等服务，实现电动汽车 与电池部件、电网、管理后台的互联互通。

2016年9月，上市公司参股宏景电子，未来将研发、升级新能源汽车电池管 理系统（BMS）以及安全控制系统及仪表、模块等产品，利用在数据传输和安 全检测方面的技术优势，针对锂电池的构造特点研发安全检测装置，对电池电解 液渗漏情况、电池温度情况等各种安全指标进行实时监控检测。

未来，上市公司可利用在大数据安全云领域的技术优势建立电动汽车及其电 池运营的安全云系统，并结合新能源汽车电池管理系统（BMS）以及安全控制 系统推动标的公司三元材料锂离子电池安全性能的提升，提高三元材料锂离子电 池在新能源汽车中渗透率，进一步推动、提高比克动力的动力电池产品出货量和 市场份额。

3 、产业协同，“智能网联 + 电动”共同推进汽车产业转型升级

智能网联汽车趋势将对汽车产业带来重大变化，作为新的互联工具与端口， 汽车将成为可移动的数据终端，构成智能交通体系乃至新型城市中不可或缺的智 能一环。对此，传统车企以及互联网等企业以电动车为载体，推出的产品多集中 于“电动+智能网联”的技术路线，未来汽车的电动化、智能化趋势日趋明显。

平板显示、触控显示是最佳的人机交互界面，目前，上市公司已经形成触控 显示一体化完整产业链闭环，并已成功切入汽车电子领域，由车载智能产品延伸 到车联网和大数据业务。标的公司则在电池领域深耕多年，在动力电池领域具备 核心技术能力，尤其在三元材料锂电池领域拥有显著优势。

本次重组交易后，上市公司将与标的公司将形成“智能网联+电动”相互协 调发展的格局，共享未来汽车的电动化、智能化趋势，共同推进汽车产业转型升 级。

4 、运营管理协同，提升商业价值

上市公司与标的公司在各自的领域均具有明显优势。上市公司拥有丰富的资 本市场并购及后续管理经验，并购赣州德普特并后续投资设立深圳德普特、东莞

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德普特，目前上述公司已实现快速发展。标的公司深耕电池领域10多年，管理层 拥有丰富的三元锂离子电池产品研发、生产、销售经验。

本次并购属于强强联合，交易完成后，上市公司与标的公司将实现优势互补， 较好的发挥运营管理协同效应，提升商业价值，同时充分把握新能源汽车行业高 速增长带来的发展契机，进一步完善、深化上市公司“触控显示一体化、大数据 安全监控、动力电池+汽车电子”三大业务板块彼此协同的战略布局，增强上市 公司的核心竞争力。

二、本次交易的目的

（一）完善业务布局，实现车载显示、车联网、新能源电池三核驱动增长 最近几年上市公司先后收购、设立德普特电子（包括深圳德普特、赣州德普 特、东莞德普特），并参股智行畅联、长信智控、宏景电子等公司，深化在新能 源智能汽车电子和车联网领域的布局；2016年2月，上市公司参股比克动力，开 启了进入新能源动力电池领域的第一步，目前已初步形成“平板显示材料和电子 元器件、动力电池、大数据和互联网+”三大业务板块彼此协同的战略布局。

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本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，是上市公司新能 源领域的重要战略布局。本次收购将进一步完善上市公司新能源汽车的电动化、 智能化产业链垂直整合，加深公司在新能源汽车领域的渗透，进一步深化、完善 上市公司三大板块战略布局。通过本次重组注入具有较强盈利能力的优质资产， 扩大上市公司营收来源，完善产业布局。

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（二）充分利用资本市场平台，加快标的公司动力电池业务发展

标的公司作为国内具有显著优势的新能源动力电池生产企业，产品需求旺 盛，需要大量持续的资金投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模 的扩大。另外，锂离子电池行业属于技术、资金密集型行业，需要大量的高端人 才、前沿技术和先进设备等方面的持续大量资金投入。

本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台以 及丰富的融资渠道将有助于标的公司有效解决资金瓶颈，加快产品研发及业务扩 张的步伐，同时进一步完善动力电池生产工艺，提高生产效率，提升标的公司核 心竞争力，实现可持续发展。

（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值

上市公司2015年、2016年1-9月分别实现净利润24,054.37万元、23,460.92万 元，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将持有比克动力84%股权，比克 动力将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围。在国家政策的大力支持 下，新能源汽车产业迎来爆发式增长，三元材料锂电池产业随之步入持续快速的 增长期。比克动力作为三元材料锂电池行业具有显著竞争优势的企业，拥有雄厚 的技术实力，客户遍及国内多家知名新能源汽车生产厂家，具有良好的发展前景 和较强的盈利能力。交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺比克动力 2017年度、2018年度和2019年度的净利润数分别不低于人民币70,000万元、 120,000万元、125,000万元。本次交易，有利于上市公司实现在新能源汽车产业 链上的战略延伸，完善业务布局，拓展成长空间，增强盈利能力，提升企业价值， 为股东带来更好的回报。

三、本次交易决策过程及审批情况

（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况

• 1、交易对方已通过内部决策程序；

2、2017年3月7日，比克动力股东会作出决定，同意向长信科技转让比克动 力75%股权。

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• 3、2017年3月8日，长信科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

• 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

4、2017年3月8日，长信科技与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协 议》、《盈利补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

• 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

• 审议通过本次重组草案及相关议案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；

• 3、商务部出具本次交易涉及的经营者集中无异议函；

• 4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

四、本次交易方案

长信科技拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权（长信科技 已持有比克动力9%股权，交易完成后，长信科技将持有比克动力84%股权）； 同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过175,600万元配套资金， 且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资 金额的孰低值）。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，长信科技拟以发行股份和支付现金的方式，购买比克电池、西 藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、 中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴 镝、北京巨田、天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权。本次重大资产重

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组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。

以2016年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的预评估值约为 900,000万元，则其75%股权的预评估值为675,000万元。参考标的公司预评估值， 经交易双方友好协商，本次交易的交易金额拟定为675,000万元，最终交易金额 将参考标的资产的正式评估报告评估值。

交易完成后，交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下：

交易对方	出资比例	交易对价（元）	股份对价	股份对价	现金对价（元）
			股份对价（元）	发股数（股）
比克电池	20.00%	1,799,999,995.66	1,143,999,948.66	84,117,643	656,000,047.00
西藏浩泽	24.83%	2,234,999,953.39	-	-	2,234,999,953.00
宁波赋源	6.67%	600,000,033.86	600,000,033.86	44,117,649
陈奇	5.63%	506,250,005.31	506,250,005.31	37,224,265	-
高前文	4.50%	404,999,982.99	404,999,982.99	29,779,410	-
盛世信金	3.37%	303,749,996.10	303,749,996.10	22,334,558	-
陈建亚	2.88%	259,000,014.32	259,000,014.32	19,044,118	-
鼎量中盛	1.11%	100,000,011.55	100,000,011.55	7,352,942	-
天津恒睿	1.11%	100,000,011.55	100,000,011.55	7,352,942	-
中小发展	1.10%	98,999,981.67	98,999,981.67	7,279,410	-
深圳韬翃	0.67%	59,999,985.67	59,999,985.67	4,411,763	-
前海宝创	0.61%	55,000,013.44	55,000,013.44	4,044,118	-
申玉华	0.56%	50,000,005.77	50,000,005.77	3,676,471	-
拉萨楚源	0.56%	50,000,005.77	50,000,005.77	3,676,471	-
吉林吉晟	0.33%	30,000,010.55	30,000,010.55	2,205,883	-
盛世宁金	0.33%	30,000,010.55	30,000,010.55	2,205,883	-
吴镝	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
天星开元	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
北京巨田	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
横琴增利	0.08%	6,999,996.56	6,999,996.56	514,705	-

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交易对方	出资比例	交易对价（元）	股份对价	股份对价	现金对价（元）
			股份对价（元）	发股数（股）
合计	75.00%	6,750,000,000.00	3,859,000,000.00	283,749,992	2,891,000,000.00

本次交易预计向交易对方支付股份对价38.59亿元，发行股份购买资产的股 份发行价格为13.60元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价的90%，定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日），交 易对方获得的上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，预计发行 283,749,992股。

本次交易预计向交易对方支付现金对价28.91亿元，由上市公司根据《购买 资产协议》约定分期支付，其中首期支付的16.91亿元拟通过募集配套资金解决， 利润补偿期间分期支付的12亿元拟通过自筹方式解决。

1、本次交易取得中国证监会核准批复后，如获准募集配套资金，则应在募 集资金到位并出具验资报告后10个工作日内；如获准募集配套资金，但未能在核 准批复有效期内募足配套融资款项，则在核准批复有效期满起60日内；如未获准 募集配套资金，则应在完成标的资产交割后60日内，长信科技向比克电池支付现 金对价6.56亿元，向西藏浩泽支付现金对价10.35亿元，合计16.91亿元。

2、比克动力利润补偿期间各年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内， 长信科技按以下约定向西藏浩泽分期支付剩余的现金对价12亿元，具体支付方式 如下：

2017年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2017年应补偿金额）*30%；

2018年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2018年应补偿金额-利润补偿期 间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价）*50%；

2019年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2019年应补偿金额-利润补偿期 间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价）*100%。

在各年计算的应支付现金对价金额小于0时，按0取值。

（二）发行股份募集配套资金

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根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解 答》（2017年2月18日），配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行 股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行且 需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融 资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。

上市公司发行股份购买资产的同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金，总额不超过175,600万元，且募集配套资金拟发 行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。

1、定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。上市公 司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，并根据规定按以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 2、配套融资规模

本次交易拟募集配套资金的金额为 175,600 万元，不超过拟购买资产交易总 金额（发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的价格）的 100%。计算过程如下：

本次成交金额	金额（元）
比克动力75%股权交易价格	6,750,000,000
以发行股份方式购买资产的交易价格	3,859,000,000
扣除：交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格	900,000,033
募集资金规模上限	2,958,999,967
募集配套资金的金额	1,756,000,000
募集配套资金的金额占交易总金额的比例	59.34%

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本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日，募集配套资金发 行价格及发行数量暂无法确定。假设募集配套资金总额17.56亿元全部募足，并 假设募集配套资金发行价格为董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交 易均价的90%，即14.17元/股，以此为基础测算募集配套资金发行股份数量为 123,923,782股，为本次发行前总股本的10.78%。

本次交易中，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金将用于：支付本次交易的部分现金对价及本次交易的相关 税费。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

五、股份锁定期

（一）发行股份购买资产的股份锁定期

交易对方比克电池作出承诺：因本次交易所取得的上市公司股份的限售期为 36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可 解除限售。

交易对方陈奇、高前文作出承诺：因本次交易所取得的上市公司股份的限售 期为36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后 方可解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、 深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨 田、天星开元、横琴增利作出承诺：如果取得公司本次发行的股份时，对于其用 于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之

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日起36个月内，不得转让所认购的公司股份；若届时对于其用于认购上市公司股 份的资产持续拥有权益时间已满12个月，则因本次交易而认购的公司股份自发行 结束之日起12个月内不得转让。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的长信科技送股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（二）募集配套资金的股份锁定期

本次非公开发行股份募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需 符合《创业板发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因长信科技送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

拟认购配套募集资金方如在本次重组完成后担任长信科技的董事、监事、高 级管理人员的，还需遵守长信科技公司章程以及《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、 监事、高级管理人员买卖长信科技股票的限制性规定。

六、利润承诺与补偿安排

（一）承诺净利润

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本次交易的业绩承诺方为比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文。

本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次 交易实施完毕当年），即2017年度、2018年度及2019年度，如本次交易实施完毕 的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延。

比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺标的公司2017年度、2018年度和2019 年度的净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。上 述承诺净利润数为标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润。

（二）利润补偿

上市公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积实现净利润数与累积承 诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中进行单独披露。在利 润补偿期间任一年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于累积承诺 净利润数，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。业绩承诺方应在利润补偿期间 内以2017年度、2018年度和2019年度三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿。具 体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿金额 = （标的公司截至当期期末累积承诺净利润数 – 标的公司 截至当期期末累积实现净利润数）÷ 利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数 总和×标的资产交易价格（即675,000万元）－累积已补偿金额。

各业绩承诺方当年应补偿金额=当年应补偿金额×补偿比例，补偿比例=各业 绩承诺方纳入本次交易的标的公司出资额÷各业绩承诺方纳入本次交易的标的公 司出资额合计数。

业绩承诺方	参与本次交易的标的公司出资额 （万元）	补偿比例
比克电池	5,079.99	36.39%
西藏浩泽	6,307.65	45.19%
陈奇	1,428.75	10.24%
高前文	1,143.00	8.19%
合计	13,959.38	100.00%

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各业绩承诺方中，比克电池、陈奇、高前文应优先以其所持上市公司股份进 行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；西藏浩泽应优先以其本次交 易现金对价的未支付部分进行补偿，现金对价的未支付部分不足补偿的，不足部 分应以其现金对价的已收到部分进行补偿。以股份进行补偿的计算方式如下：

以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当 年应补偿金额÷发行股份购买资产的股份发行价格。

上市公司在利润补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿 股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后） =以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公 式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业 绩承诺方当年应补偿股份数量。

以上公式运用中应遵循：①前述承诺净利润数、实现净利润数均应当以标的 公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润数确定；②在逐年补偿的情况 下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回； ③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。

（三）减值补偿

利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试 并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内业绩承诺方已 支付的补偿金额的，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累 积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。

该等减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补 偿相关安排各自补偿。

上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应

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补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值 补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。

各业绩承诺方在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补 偿金额，不超过其各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实 施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。 业绩承诺方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文四方之间对各自应承担的利润补 偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。

（四）补偿程序

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在利润补偿期间经审计标的公司 截至当期期末累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，上市公司应在相应专 项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方应 补偿金额，并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购 注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的 价格向业绩承诺方回购其应补偿的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数 量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其 他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数 后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

如需要进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的 书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他 股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。

上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期 间内实施现金分红的，业绩承诺方应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间 内获得的现金分红返还上市公司或其他股东。

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63

七、超额业绩奖励

（一）奖励安排

业绩承诺期届满后，若标的公司利润补偿期间的累积实现净利润数超过累积 承诺净利润数，上市公司同意给予标的公司的业务骨干及中高层管理人员超额业 绩奖励。奖励金额=（比克动力利润补偿期间累积实现净利润数—比克动力利润 补偿期间累积承诺净利润数）×50%。

按以上方式计算的奖励金额计提进入比克动力发放当期成本或费用，用于奖 励比克动力高管和业务骨干，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、 支付时间等）应当分别经比克动力董事会和长信科技董事会审议确定。

为免疑义，超额业绩奖励总金额（税前）不应超过标的资产交易对价总额的 20%。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

（二）会计处理方式

根据《企业会计准则9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标 的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于上述超额业绩奖励实施的前提条 件是建立在利润补偿期间届满时标的公司累积实现净利润数超过其累积承诺净 利润数，在利润补偿期间内是否存在奖励及其金额均无法确定。因此，标的公司 将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

八、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的累积盈利由上市公司享有， 标的资产运营产生的累积亏损及其他净资产减少由比克电池、西藏浩泽以现金方 式全额补足。

标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财 务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

过渡期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利 润）。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

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64

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，发行前上市公司滚存的未分配利 润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

九、剩余股权的后续计划和安排

长信科技现已持有比克动力9%股权。本次交易，长信科技拟购买比克动力 75%股权，交易完成后，长信科技将持有比克动力84%股权。交易对方比克电池 现持有比克动力36%股权，其中20%股权参与本次交易，剩余16%股权未纳入本 次交易。

（一）未购买剩余股权的原因

比克电池的股东为魏宪菊女士、李向前先生，两人在新能源领域经营多年， 具有丰富的行业经验和客户资源。尤其是自2014年7月以来，魏宪菊女士推动比 克动力转型升级，引进新的投资者，为比克动力持续盈利能力的大幅提升发挥了 重要作用。魏宪菊、李向前作为比克动力的实际控制人，其丰富的行业经验、前 瞻性的市场判断力和优秀的经营管理水平对比克动力的快速发展至关重要。因 而，上市公司拟通过保留比克电池持有的比克动力16%股权的方式，更好地将魏 宪菊、李向前与比克动力的长期利益绑定一致。该安排有利于比克动力长期经营 发展，更好地保护上市公司及中小股东的利益。

（二）剩余股权的后续安排

根据《购买资产协议》，交易各方约定，本次交易完成期满1年起至本次交 易完成期满5年期间，长信科技可根据比克动力的累积承诺净利润数的完成情况 适时启动对比克动力剩余16%股权的收购，如启动剩余股权的收购，届时的交易 作价应以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值为基础由双方协商确定，但 该等收购应符合《重组管理办法》等相关规定，且不得导致长信科技实际控制人 发生变更；本次交易完成之日起至本次交易完成期满5年期间，除经长信科技书 面同意外，比克电池不得向除长信科技及其子公司、上市公司实际控制人之外的 第三方转让其持有的比克动力剩余部分或全部股权；本次交易完成期满5年后， 比克电池可以按《公司法》相关规定对外转让其持有的比克动力剩余部分或全部 股权。

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65

十、本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司持有标的公司9%股权；交易对方陈奇、高前文为上 市公司共同控制人之一；本次交易完成后，交易对方比克电池持有上市公司股份 的比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联预案时，关联董事回避表决，由非关联董事表 决通过；在本公司董事会、股东大会审议相关关联方案时，关联董事、关联股东 也将回避表决，由非关联股东进行表决。

十一、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为比克动力75%股权，交易价格拟定为675,000万元，占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并资产负债表期末资产总额的比例达到50%以 上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中 国证监会核准后方可实施。

十二、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张 兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人，上市公司实际控制人未发 生变化，本次交易不构成重组上市。

（一）股权比例

本次交易前，上市公司股份总数为1,149,439,907股，新疆润丰持有上市公司 股份比例为18.97%，为上市公司控股股东。陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、 朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份 比例为23.84%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直

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66

接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，标的公司实际 控制人魏宪菊、李向前通过比克电池间接持有上市公司股份比例为5.87%。上市 公司实际控制人陈奇等9人持股比例比魏宪菊、李向前高出13.25个百分点，本次 交易未导致上市公司控制权发生变更。

停牌前六个月及停牌期间，魏宪菊作为唯一股东的西藏浩泽将其持有的标的 公司6.67%股权转让给了宁波赋源，魏宪菊、李向前控制的比克电池将其持有的 标的公司3.75%股权转让给了盛世信金。宁波赋源、盛世信金均为财务投资者， 其受让标的公司股权系看好上市公司与标的公司的良好协同效应和未来发展前 景，与标的公司及魏宪菊、李向前不存在关联关系，在取得上市公司股份后亦会 独立行使表决权，不存在魏宪菊、李向前支配其表决权的可能。本次交易中，宁 波赋源、盛世信金均取得股份对价，即使将宁波赋源、盛世信金取得的上市公司 股份与比克电池取得的上市公司股份合并计算，即假设该等转让行为未发生，则 魏宪菊、李向前间接持有上市公司股份比例为10.51%，而陈奇等9人持股比例仍 比魏宪菊、李向前高出8.61个百分点。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

此外，本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次 交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，陈奇等9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例将达到21.90%，上市公司控制 权将得到进一步巩固。

本次交易完成前后，上市公司有关股东持股比例如下表所示：

	交易前	交易完成后 （不考虑配套融资）	交易完成后 （考虑配套融资）
陈奇等9人（剔除陈奇、高 前文停牌前六个月内取得 的标的资产权益影响）	23.84%	19.12%	17.60%
陈奇等9人（考虑陈奇、高 前文停牌前六个月内取得 的标的资产权益影响）		23.79%	21.90%
魏宪菊、李向前	-	5.87%	5.40%

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67

魏宪菊、李向前（假设合并 计算后）	-	10.51%	9.67%

注：本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期首日，募集配套资金发行价格暂无 法确定，上表假设募集配套资金总额 17.56 亿元全部募足，并假设募集配套资金发行价格为 按董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.17 元/股，以此为 基础测算募集配套资金发行股份数。

本次交易完成前后，上市公司有关持股比例如下图所示：

图：本次交易前上市公司股权结构图

==> picture [514 x 399] intentionally omitted <==

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陈奇、高前文、
陈夕林、李林、张兵、 廉健、廖斌
朱立祥、许沐华
68.9% 68.41%
新疆润丰股权投资企业 赣州市德普特投资管理
陈奇、高前文、陈夕林
（有限合伙） 有限公司
18.97% 2.81% 0.09% 1.97%
芜湖长信科技股份
有限公司
图：本次交易后上市公司股权结构图（不考虑配套融资）
陈奇、高前文、 本次交易完成后（不考虑配融，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标
陈夕林、李林、
廉健、廖斌 的资产权益认购的上市公司股份的影响），陈奇等 9 人直接或间接持有上市公司 19.12% 的股权
张兵、朱立祥、
许沐华
68.9% 68.41%
德
新 比 宁 盛 天 鼎 中 深 前 拉 吉 盛 天 北 横
普 陈奇 陈 申
疆 克 波 世 津 量 小 圳 海 萨 林 世 吴 星 京 琴
特 高前文 建 玉
润 电 赋 信 恒 中 发 韬 宝 楚 吉 宁 镝 开 巨 增
投 陈夕林 亚 华
丰 池 源 金 睿 盛 展 翃 创 源 晟 金 元 田 利
资
15.21% 2.25% 0.07% 6.26% 5.87% 3.08% 1.56% 1.33% 0.51% 0.51% 0.51% 0.31% 0.28% 0.26% 0.26% 0.15% 0.15% 0.10% 0.10% 0.10% 0.04%
芜湖长信科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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68

图：本次交易后上市公司股权结构图（考虑配套融资）

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----- Start of picture text -----

陈奇、高前文、 本次交易完成后（考虑配融，并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的
陈夕林、李林、
张兵、朱立祥、 廉健、廖斌 资产权益认购的上市公司股份的影响），陈奇等 9 人直接或间接持有上市公司 21.90% 的股权
许沐华
68.9% 68.41%
德
新 比 宁 盛 天 鼎 中 深 前 拉 吉 盛 天 北 横
普 陈奇 陈 申
疆 克 波 世 津 量 小 圳 海 萨 林 世 吴 星 京 琴
特 高前文 建 玉
润 电 赋 信 恒 中 发 韬 宝 楚 吉 宁 镝 开 巨 增
投 陈夕林 亚 华
丰 池 源 金 睿 盛 展 翃 创 源 晟 金 元 田 利
资
14.00% 2.07% 0.07% 5.76% 5.40% 2.83% 1.43% 1.22% 0.47% 0.47% 0.47% 0.28% 0.26% 0.24% 0.24% 0.14% 0.14% 0.09% 0.09% 0.09% 0.03%
----- End of picture text -----

芜湖长信科技股份有限公司

（二）公司治理安排

自长信科技上市以来，新疆润丰从未减持过上市公司股份，陈奇等人一直任 职于上市公司核心管理岗位（其中，李林因年龄原因已离职），上市公司控制权 与经营权利益较为一致，公司治理结构健全，运行规范稳定。陈奇等9人长期在 长信科技及其子公司工作，除李林外，目前均担任公司关键管理岗位职务，在上 市公司经营管理中发挥着重要作用，能够对上市公司的重大财务和经营决策施加 重大影响。陈奇等人在长信科技任职情况如下：

姓名	在长信科技及其子公司任职情况
陈奇	长信科技董事长 赣州市德普特科技有限公司董事 天津美泰真空技术有限公司董事
高前文	长信科技副董事长、副总裁 赣州市德普特科技有限公司董事 天津美泰真空技术有限公司董事
陈夕林	长信科技董事、总裁、营销业务负责人 赣州市德普特科技有限公司董事
李林	因年龄原因已离职
张兵	长信科技董事、副总裁 重庆长渝光电科技有限公司法定代表人
朱立祥	长信科技监事、总裁助理
许沭华	长信科技董事、总工程师、技术总监
廉健	长信科技副董事长 赣州市德普特科技有限公司董事长兼总经理

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69

深圳市德普特电子科技有限公司董事长、法定代表人 长信科技监事 廖斌 赣州市德普特科技有限公司董事、法定代表人

根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，待本届董事会任期届满改选 时（如本次交易于本届董事会任期届满后完成，则可在交易完成后适当时机改 选），上市公司新的董事会仍将由11名董事组成（包括4名独立董事），比克电 池及其一致行动人提名的董事候选人不得超过1名，提名的监事候选人不得超过1 名。本次交易完成后，陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比 例预计为21.90%（考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得 的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），因此，陈奇等9名一致行动人以 其控制的现任董事会及其可控制的上市公司股份比例对新的董事候选人的提名 权和表决权均具有重大影响。

因而，本次交易完成后，长信科技的公司治理结构将保持稳定和良好运行， 陈奇等9名一致行动人可结合其实际可支配的股份表决权和健全的公司治理结构 对上市公司实施控制，保持公司的持续稳定发展。

（三）标的公司整合安排

本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强 标的公司的公司治理。本次交易完成后，根据《购买资产协议》约定，本次交易 完成后至利润补偿期间届满时，标的公司新的董事会将由5名董事组成，上市公 司委派3名董事，比克电池委派2名董事。标的公司董事会的具体职权及其议事程 序，由标的公司章程予以规定，董事会决议获得半数以上董事通过即可生效。上 市公司将向标的公司委派财务负责人，全面负责财务相关工作。上市公司将统筹 标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及 时、准确、全面的了解比克动力的经营和财务情况。比克动力的财务系统、财务 管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对 比克动力重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将通 过公司治理、业务、资产、研发和财务等多方面的整合，加强对子公司的管控。

综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈奇等9名一致行动人直接或 间接持有的上市公司股份比例为21.90%（考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交

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70

易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响），其他股东 持股比例较低，上市公司股权分布相对分散，陈奇等9名一致行动人以其实际可 支配的上市公司股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完 成后，陈奇等9名一致行动人从公司治理和经营管理层面仍可以支配上市公司的 重大财务和经营决策。本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将强化对标的公司的整合，促进业务协同发展。因而，上市公司实际控 制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

十三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事平板显示材料和电子元器件业务，随着移动 智能终端的市场容量日益扩大，触控模组和显示模组发展相得益彰，公司收入快 速增长。同时，公司及时把握下游新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研 后，于2016年初参股三元材料锂电池企业比克动力，正式切入锂电池业务领域。 比克动力在电池领域深耕多年，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在 三元材料锂电池领域具有显著优势。经参股后的深入调查和不断磨合，上市公司 拟发行股份及支付现金购买参股子公司比克动力75%股权。

交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易是公司发挥 在汽车配套业务方面的固有优势，加大在新能源汽车的配套比例，实现在新能源 汽车产业链上的战略延伸的重要举措，有利于公司进一步完善业务布局，提升核 心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为1,149,439,907股。按照本次交易预案，预计本 次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为283,749,992股。

如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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71

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	15.21%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	3.24%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.59%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.43%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.25%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.87%
宁波赋源	-	-	44,117,649	3.08%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.56%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.33%
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.51%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.51%
中小发展	-	-	7,279,410	0.51%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.31%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.28%
申玉华	-	-	3,676,471	0.26%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.26%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.15%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.15%
吴镝	-	-	1,470,587	0.10%
天星开元	-	-	1,470,587	0.10%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.10%
横琴增利	-	-	514,705	0.04%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	61.08%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,433,189,899	100.00%

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有

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72

上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

如考虑募集配套资金（本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期 首日，募集配套资金发行价格及发行数量暂无法确定。假设募集配套资金总额 17.56亿元全部募足，并假设募集配套资金发行价格为按董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.17元/股，以此为基础测算募集配 套资金发行股份数），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	14.00%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	2.98%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.38%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.39%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.07%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池			84,117,643	5.40%
宁波赋源			44,117,649	2.83%
盛世信金			22,334,558	1.43%
陈建亚			19,044,118	1.22%
天津恒睿			7,352,942	0.47%
鼎量中盛			7,352,942	0.47%
中小发展			7,279,410	0.47%
深圳韬翃			4,411,763	0.28%
前海宝创			4,044,118	0.26%
申玉华			3,676,471	0.24%
拉萨楚源			3,676,471	0.24%
吉林吉晟			2,205,883	0.14%
盛世宁金			2,205,883	0.14%
吴镝			1,470,587	0.09%

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73

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
天星开元			1,470,587	0.09%
北京巨田			1,470,587	0.09%
横琴增利			514,705	0.03%
配套融资投资者			123,923,782	7.96%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	56.22%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,557,113,681	100.00%

本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停 牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有上 市公司股份比例为14.00%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直接 或间接持有的上市公司股份比例为21.90%，仍为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有比克动力84%股权，比克动力将作为上市 公司的控股子公司纳入合并报表范围。比克动力作为三元材料锂电池行业具有显 著竞争优势的企业，客户遍及国内多家知名新能源汽车生产厂家，具有良好的发 展前景和较强的盈利能力。

交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺，比克动力2017年度、2018 年度和2019年度的承诺净利润数（以标的公司扣除非经常性损益后的净利润为计 算依据）分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。本次交易， 有利于上市公司实现在新能源汽车产业链上的战略延伸，完善业务布局，增强盈 利能力，为股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对 本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

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74

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况简介

公司中文名称	芜湖长信科技股份有限公司
公司英文名称	Wuhu Token Sciences Co.,LTD.
注册资本	1,149,439,907.00元
法定代表人	陈奇
有限公司成立日期	2000年4月10日
股份公司成立日期	2006年1月19日
住所	安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东
邮政编码	241009
电话	0553-2398888*6102
上市时间	2010年5月26日
经营范围	生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄 膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄 化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配 件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外） 生产销售。

（二）公司设立及历次股权变动情况

1 、改制及设立情况

公司系经商务部于2005年12月27日出具商资批[2005]3210号《商务部关于同 意长信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准， 由长信薄膜科技（芜湖）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司（外商 投资企业批准证书批准号：商外资资审A字[2005]0659号）。

2006年1月19日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了企 股皖总字第002220号《企业法人营业执照》。公司设立时，华普天健对公司注册 资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0701号《验资报告》。

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75

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（万股）	占总股本的比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	48.00
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	43.00
3	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	4.80
4	深圳市升朗实业有限公司	208.00	3.20
5	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	1.00
合计		6,500.00	100.00

2 、设立后历次股本变动情况

（1）2007年4月，第一次增资

2006年5月18日，公司股东大会审议通过《关于公司引入战略投资者并进行 增资扩股的议案》。2007年4月2日，国家商务部出具了商资批[2007]622号《商 务部关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，同意公司股本总额 增至8,300万股。2007年4月9日，华普天健出具了华普验字[2007]第440号《验资 报告》，验证本次增资足额到位。2007年4月12日，公司就本次增资完成了工商 变更登记手续，变更后公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	37.59
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	33.68
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	18.07
4	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.76
5	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.61
6	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51
7	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.78
合计		8,300.00	100.00

（2）2007年9月，第二次增资

2007年7月，公司股东大会审议通过《关于公司增资700万股的议案》。2007

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年9月14日，安徽省商务厅出具了皖商资执字[2007]630号《关于同意芜湖长信科 技股份有限公司增资的批复》，同意公司股本总额增至9,000万股。2007年9月26 日，华普天健出具了华普验字[2007]第0772号《验资报告》，验证本次增资足额 到位。2007年9月27日，公司就本次增资完成了工商变更登记手续，变更后公司 股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	34.67
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	31.06
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	16.67
4	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.78
5	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.47
6	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.35
7	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.33
8	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51
9	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.72
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.64
合计		9,000.00	100.00

（3）2008年5月，第三次增资

2007年11月30日，公司股东大会审议通过《关于公司增资400万股的议案》。 2008年5月22日，安徽省商务厅出具了皖商资执字[2008]301号《关于同意芜湖长 信科技股份有限公司增资等事项的批复》，同意公司股本总额增至9,400万股。 2008年5月26日，华普天健出具了华普验字[2008]第639号《验资报告》，验证本 次增资足额到位。2008年5月29日，公司就本次增资完成了工商变更登记手续， 变更后公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73

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3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26
5	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62
6	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.32
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21
10	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.69
11	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62
合计		9,400.00	100.00

（4）2009年4月，股权转让

2008年12月26日，公司股东大会审议通过《公司章程修正案》。2009年3月 24日，安徽省商务厅出具了皖商资执字[2009]175号《关于同意芜湖长信科技股 份有限公司变更股权的批复》，同意深圳市晶讯电子有限公司和芜湖辉商商贸有 限公司将其所持有公司的312万股和65万股分别以480万元和90万元转让给安徽 东森投资有限公司。2009年4月7日，公司就本次股份转让完成了工商变更登记手 续，变更后公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26
5	安徽东森投资有限公司	377.00	4.01
6	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62

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78

合计 9400.00 100.00

（5）首次公开发行A股股票并上市

2010年5月4日，中国证监会出具了《关于核准芜湖长信科技股份有限公首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]551号），核准公司公 开发行不超过3,150万股新股。经深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]168号）同意，2010 年5月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股本增至12,550万股。股 票简称“长信科技”，股票代码“300088”。

（6）2011年，资本公积转增股本

2011年4月22日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以总股本12,550 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本12,550万 股。本次转增后公司总股本变更为25,100万股。

（7）2012年，资本公积转增股本

2012年4月20日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以总股本25,100 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本7,530万股。 本次转增后公司总股本变更为32,630万股。

（8）2013年，资本公积转增股本

2013年4月19日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以总股本32,630 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本16,315万股。 本次转增后公司总股本变更为48,945万股。

（9）2014年，发行股份购买资产

2014年1月2日，中国证监会出具了《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向 深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]2 号），核准长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行 24,252,341股股份购买其持有的赣州市德普特科技有限公司100%股权。2014年1 月7日，赣州市德普特科技有限公司100%股权过户至上市公司名下，相关工商变

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79

更登记手续办理完毕，上市公司相关股份登记手续已于2014年1月14日办理完毕。 本次发行后公司的股本变更为513,702,341股。

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2015年2月15日，中国证监会出具了《关于核准芜湖长信科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]245号文），核准公司非公开发行不 超过1亿股新股。2015年3月26日，公司向深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合 伙）、广发乾和投资有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深 圳）有限公司和兴业证券资产管理有限公司非公开发行人民币普通股63,304,758 股，相关股份登记手续已于2015年4月1日办理完毕，本次发行后公司总股本变更 为577,007,099股。

（11）2015年，资本公积转增股本

2015年9月10日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股 本577,007,099股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增 577,007,099股。本次转增后公司总股本变更为1,154,014,198股。

（12）2016年6月，回购

2016年5月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资 产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，德普特投资应补偿股份 数为4,574,291股，公司将以1元总价回购德普特投资应补偿的前述股份。本次回 购的股份已于2016年6月14日在中登公司深圳分公司完成注销手续。本次变动后， 公司总股本变更为1,149,439,907股。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

2010年5月26日，长信科技在深圳证券交易所创业板上市交易。长信科技上 市时，香港东亚真空电镀厂有限公司持有长信科技33.19%股份，为其控股股东； 李焕义通过香港东亚真空电镀厂有限公司间接控制长信科技，为其实际控制人。 芜湖润丰科技有限公司持有长信科技29.73%股份，为长信科技第二大股东。芜湖 润丰科技有限公司的股东包括陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许 沭华等7人及其他33名自然人（主要为长信科技员工），后于2010年12月21日迁

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址并整体变更为新疆润丰股权投资企业（有限合伙）。

2014年2月12日，因长信科技原控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司减持 部分股份，公司控股股东变更为新疆润丰。此时，新疆润丰持有上市公司21.22% 股份。2014年2月13日，新疆润丰的部分合伙人陈奇、陈夕林、高前文、李林、 张兵、朱立祥、许沭华共同签署一致行动人协议书，该7人均为长信科技的核心 管理人员，合计持有新疆润丰65.3%的权益份额（截至本预案签署日，该7人合计 持有新疆润丰68.9%的权益份额），其中陈奇为新疆润丰的普通合伙人、执行事 务合伙人。由此，长信科技的实际控制人变更为由陈奇等7人组成的一致行动人。

2016年7月8日，鉴于廉健、廖斌系长信科技核心管理层人员，廉健直接持有 长信科技0.09%股份，廉健、廖斌通过其控制的德普特投资间接持有长信科技 2.81%股份，并基于陈奇等7人与廉健、廖斌在长信科技长期的经营管理和业务发 展中形成了良好的默契和信任，双方签署了《一致行动人协议书》，约定廉健、 廖斌中担任公司董事的人员，在公司每次董事会审议事项时的表决意见，均与原 实际控制人中担任公司董事的人员的表决意见保持一致。至此，长信科技的实际 控制人由陈奇等7人增加为陈奇等9人组成的一致行动人，陈奇等9人合计控制长 信科技23.84%股份。

自长信科技上市以来，新疆润丰从未减持过上市公司股份，陈奇等人一直任 职于上市公司核心管理岗位（其中，李林因年龄原因已离职）。自陈奇等人被动 成为上市公司实际控制人以来，上市公司控制权与经营权利益趋于一致，上市公 司公司治理结构健全，运行规范稳定。且新疆润丰合伙人中大部分为长信科技的 核心管理人员及员工，既保持了公司员工队伍的稳定，也使员工利益与股东利益 紧密绑定，促进了长信科技的健康快速发展和持续盈利能力的大幅提升。

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（四）公司控股股东和实际控制人

1 、股权控制关系

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陈奇、高前文、
陈夕林、李林、张兵、 廉健、廖斌
朱立祥、许沐华
68.9% 68.41%
新疆润丰股权投资企业 赣州市德普特投资管理
陈奇、高前文、陈夕林
（有限合伙） 有限公司
18.97% 2.81% 0.09% 1.97%
芜湖长信科技股份
有限公司
----- End of picture text -----

2 、公司控股股东情况

截至本预案签署日，新疆润丰持有本公司18.97%的股份，为本公司的控股股 东。新疆润丰成立于2004年4月23日，系由芜湖润丰科技有限公司迁址并整改变 更设立，主要经营场所为乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间， 主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方 式持有上市公司股份以及相关服务。

3 、公司实际控制人情况

陈奇：男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。历任合肥工 业大学真空教研室助教、讲师、副教授，安徽国际信托投资有限公司投资部副经 理，安徽国信实业有限公司副总经理，长信薄膜科技（芜湖）有限公司副总经理、 总经理。现任本公司董事长，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙 人，赣州市德普特科技有限公司董事，天津美泰真空技术有限公司董事。

高前文：男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，经济管理专业研究生， 会计师、注册会计师、注册资产评估师、高级经济师。曾先后任合肥玻璃总厂财 务科科长，安徽三建集团财务科长，合肥三维电子有限公司总会计师，安徽国元 实业投资公司投资部经理，长信薄膜科技（芜湖）有限公司财务总监、行政总监、 副总经理，本公司财务总监、副总经理、董事会秘书，现任本公司副董事长兼副

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总裁，赣州市德普特科技有限公司董事，天津美泰真空技术有限公司董事，安徽 龙磁科技股份有限公司独立董事、长信智控网络科技有限公司董事。

陈夕林：男，1963年生，中国国籍，无境外居住权，本科学历，工程师、高 级经济师。曾先后任合肥玻璃总厂动力设备科技术员、副科长、平板玻璃分厂厂 长，肥东县滨湖副乡长，合肥玻璃总厂技术科科长，合肥模具厂副厂长，合肥玻 璃总厂副厂长。2001年进入长信薄膜科技（芜湖）有限公司，历任公司深圳办事 处负责人、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总裁、营销业务负责人， 赣州市德普特科技有限公司董事。

张兵：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，合肥工业大学真空技术 与设备专业毕业，本科学历，高级工程师。历任杭州制氧机有限公司技术员，苏 州板硝子电子有限公司制造课课长，长信薄膜科技（芜湖）有限公司技术部经理、 品管部经理、总经理助理、总工程师，现任本公司董事、副总裁，重庆长渝光电 科技有限公司法定代表人。

李林：男，1961年生，中国国籍，无境外居留权，合肥工业大学真空专业本 科毕业，本科学历，高级工程师。曾任合肥模具厂、合肥芳草牙膏包装材料厂技 术员、工程师、车间主任、副厂长、厂长，长信薄膜科技(芜湖)有限公司总经理 助理、副总经理。

朱立祥：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。合肥联合大学经济系 贸易经济专业毕业，大专学历。1995年参加工作，历任安徽兴达国际贸易公司外 贸业务员、芜湖国信大酒店办公室主任、安徽国信高尔夫俱乐部副总经理。2001 年进入长信薄膜科技（芜湖）有限公司，任商务部经理、总经理助理。现任本公 司监事、总裁助理。

许沭华：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。历任浙江临海 机械厂技术员，合肥工业大学讲师、副教授，中国科学院等离子体物理研究所博 士后、副研究员，深圳豪威真空光电子股份有限公司总工程师，现任本公司董事、 总工程师、技术总监。

廉健：男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，郑州粮食学院建筑工程学 士，中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士。2003年创立深圳市德普特光

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电显示技术有限公司，曾先后担任该公司销售总监、总经理、董事长，现任赣州 市德普特科技有限公司董事长兼总经理，深圳市德普特电子科技有限公司董事长 兼法定代表人，本公司副董事长。

廖斌：男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，郑州粮食学院建筑工程学 士，北京大学光华管理学院工商管理硕士。2006年加入深圳市德普特光电显示技 术有限公司，曾先后担任该公司销售副总、总经理，2010年起任职于赣州市德普 特科技有限公司，先后担任该公司总经理、副总裁职务。现任本公司监事，赣州 市德普特科技有限公司董事、法定代表人。

（五）最近三年重大资产重组情况

最近三年，长信科技进行了一次重大资产重组，详情参见本节“一、上市公 司基本情况”之“（二）公司设立及历次股权变动情况”之“2、设立后历次股 本变动情况”之“（9）2014年，发行股份购买资产”。

（六）公司主营业务情况

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务业务，拥有先进 的ITO导电玻璃制备技术，是国内触控显示一体化领域的领先企业，主导产品包 括液晶显示（LCD）用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等。

随着移动智能终端市场容量的日益扩大以及新能源汽车行业的蓬勃发展，公 司通过产业链的垂直整合与延伸，积极布局三大业务板块，逐步形成了触控显示 一体化全贴合的完整产业链循环，并切入车载智能网联领域与动力锂电池领域， 丰富公司业务结构，实现公司业务的战略延伸和战略协同，极大地壮大了公司的 经营规模和整体实力。

（七）公司主要财务数据

1 、最近两年及一期主要财务数据

单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 资产总额 604,204.53 483,993.64 352,432.50	单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 资产总额 604,204.53 483,993.64 352,432.50	单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 资产总额 604,204.53 483,993.64 352,432.50	单位：万元 项目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 资产总额 604,204.53 483,993.64 352,432.50
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	604,204.53	483,993.64	352,432.50

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负债总额	238,497.38	125,671.96	135,155.66
所有者权益合计	365,707.15	358,321.68	217,276.84
归属母公司所有者权益合计	363,755.03	351,958.34	216,994.99
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	492,875.31	398,699.45	164,338.06
净利润	23,460.92	24,054.37	16,488.89
归属母公司所有者的净利润	23,022.63	23,771.45	16,569.23
经营活动现金流量净额	24,869.49	39,510.03	3,382.02
投资活动现金流量净额	-41,003.97	-113,434.23	-27,704.60
筹资活动现金流量净额	52,486.55	109,374.12	31,271.53
现金及现金等价物净增加额	37,025.31	36,204.56	6,926.59

注：长信科技2016年1-9月财务数据未经审计，2014-2015年财务数据已经华普天健审计。

2 、最近两年及一期主要财务指标

项目	2016 年1-9 月/ 2016 年9 月30 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
基本每股收益（元/股）	0.20	0.21	0.32
加权平均净资产收益率（%）	6.33	7.59	7.88
资产负债率（%）（母公司）	29.55	18.86	29.57
资产负债率（%）（合并）	39.47	25.97	38.35
毛利率（%）	9.85	12.38	23.58

注：长信科技2016年1-9月财务数据未经审计，2014-2015年财务数据已经华普天健审计。

（八）最近三年合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受 到证券交易所的公开谴责。

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二、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司比克动力除长信科技的其他 全体股东，其中，比克电池持有比克动力36%股权，其以持有的20%股权参与本 次交易，剩余的16%股权不纳入本次交易。截至本预案签署日，比克电池等交易 对方持有交易标的股权的情况为：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	比克电池	9,143.9787	36.00
2	西藏浩泽	6,307.6519	24.83
3	宁波赋源8	1,693.3295	6.67
4	陈奇	1,428.7467	5.63
5	高前文	1,142.9973	4.50
6	盛世信金	857.2480	3.37
7	陈建亚	730.9539	2.88
8	天津恒睿	282.2216	1.11
9	鼎量中盛	282.2216	1.11
10	中小发展	279.3993	1.10
11	深圳韬翃	169.3329	0.67
12	前海宝创	155.2219	0.61
13	申玉华	141.1108	0.56
14	拉萨楚源	141.1108	0.56
15	吉林吉晟	84.6665	0.33
16	盛世宁金	84.6665	0.33
17	吴镝	56.4443	0.22
18	天星开元	56.4443	0.22
19	北京巨田	56.4443	0.22
20	横琴增利	19.7555	0.08
合计		23,113.95	91.00

8 2017 年 3 月 3 日，宁波赋源与西藏浩泽签署协议，受让西藏浩泽持有的比克动力 6.6667% 股权（对应注册资本为 1,693.3295 万元），目前正在办理受让该等股权的工商变更登记手续。

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86

（一）深圳市比克电池有限公司

1 、基本情况

企业名称	深圳市比克电池有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
主要办公地	深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
法定代表人	李向前
注册资本	138,633.5261万元
统一社会信用代码	914403007310995855
经营范围	生产经营锂离子电池；新型电池技术开发、从事货物、技术进出口 （不含分销、国家专营专控商品）、普通货运、自有物业租赁（比 克科技大厦、比克工业园（一期）3 号厂房、6 号厂房）
营业期限	2001年8月3日至2051年8月3日

2 、历史沿革

（1）2001年8月，比克电池设立

2001年8月3日，比克电池由吉林省华软技术股份有限公司以及自然人王曦、 李继民共同以货币方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，吉林省 华软技术股份有限公司认缴出资900.00万元，出资比例90%；王曦认缴出资50.00 万元，出资比例5%；李继民认缴出资50.00万元，出资比例5%。

2001 年 7 月 20 日，深圳华鹏会计师事务所对比克电池设立时的出资情况进 行审验并出具了华鹏验字[2001]109 号《验资报告》。

2001 年 8 月 3 日，深圳市工商行政管理局向比克电池核发了注册号为 4403011071088 的《企业法人营业执照》。

比克电池设立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	吉林省华软技术股份有限公司	900.00	90.00
2	王曦	50.00	5.00

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87

3	李继民	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

（2）2003 年 5 月，第一次股权转让

2003年4月28日，比克电池召开股东会，同意股东王曦将其所持比克电池5% 股权作价50万元转让给自然人张伟强。同日，王曦和张伟强签署了《股权转让合 同书》，并经广东省深圳市公证处公证。

2003年5月7日，比克电池就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，比克电池的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	吉林省华软技术股份有限公司	900.00	90.00
2	张伟强	50.00	5.00
3	李继民	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

（3）2003 年 12 月，第二次股权转让暨第一次增资

2003年12月10日，比克电池股东会作出决议，同意股东吉林省华软技术股份 有限公司将其所持比克电池90%股权作价1,588.50万元转让给自然人李向前。上 述双方于2003年12月15日签署了《深圳市龙岗区企业产权出让合同书》，并经吉 林省公证处公证。

2003年12月18日，比克电池股东会作出决议，公司增加注册资本9,000万元， 本次增资后注册资本10,000万元，新增注册资本由李向前等12名自然人共同出资 认缴。2003年12月22日，中鸿信建元会计师事务所出具了中鸿信建元验字（2003） 2032号《验资报告》，确认截至2003年12月19日止，比克电池已收到李向前等12 名自然人缴纳的新增注册资本合计9,000万元。

2003年12月24日，比克电池就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手 续。

本次变更后，比克电池的股权结构如下表：

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88

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	李向前	6,800.00	68.00
2	王景辉	1,200.00	12.00
3	李凤华	800.00	8.00
4	李云飞	635.00	6.35
5	韩永斌	150.00	1.50
6	李继民	110.00	1.10
7	张树全	100.00	1.00
8	张伟强	75.00	0.75
9	黄加军	40.00	0.40
10	邹延龙	40.00	0.40
11	周佰成	25.00	0.25
12	杨欣荣	25.00	0.25
合计		10,000.00	100.00

（4）2004年4月，第三次股权转让

2004年4月20日，比克电池股东会作出决议，同意股东张伟强将其所持比克 电池0.75%股权转让给股东李云飞。2004年4月21日，上述双方签署了《深圳市龙 岗区企业产权出让合同书》，约定张伟强将其所持比克电池0.75%股权作价275 万元转让给李云飞，并经广东省深圳市公证处公证。

2004年4月21日，比克电池就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，比克电池的股权结构如下表：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	李向前	6,800.00	68.00
2	王景辉	1,200.00	12.00
3	李凤华	800.00	8.00
4	李云飞	710.00	7.10
5	韩永斌	150.00	1.50
6	李继民	110.00	1.10

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89

7	张树全	100.00	1.00
8	黄加军	40.00	0.40
9	邹延龙	40.00	0.40
10	周佰成	25.00	0.25
11	杨欣荣	25.00	0.25
合计		10,000.00	100.00

（5）2004年4月，第四次股权转让

2004年4月26日，比克电池股东会作出决议，同意股东李云飞将其所持比克 电池0.35%股权作价35万元转让给自然人朱秋菊，同意股东李云飞将其所持比克 电池0.75%股权作价75万元转让给自然人赵广海，同意股东李云飞将其所持比克 电池1.00%股权作价100万元转让给自然人李树民，同意股东李云飞将其所持比克 电池0.25%股权作价25万元转让给自然人张群，同意股东李云飞将其所持比克电 池0.25%股权作价25万元转让给自然人戴瑜。2004年4月29日，上述各方共同签署 了《深圳市龙岗区企业产权出让合同书》，并经广东省深圳市公证处出具公证。 2004年4月30日，比克电池就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，比克电池的股权结构如下表：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	李向前	6,800.00	68.00
2	王景辉	1,200.00	12.00
3	李凤华	800.00	8.00
4	李云飞	450.00	4.50
5	韩永斌	150.00	1.50
6	李继民	110.00	1.10
7	张树全	100.00	1.00
8	李树民	100.00	1.00
9	赵广海	75.00	0.75
10	黄加军	40.00	0.40
11	邹延龙	40.00	0.40

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90

12	朱秋菊	35.00	0.35
13	周佰成	25.00	0.25
14	杨欣荣	25.00	0.25
15	戴瑜	25.00	0.25
16	张群	25.00	0.25
合计		10,000.00	100.00

（6）2004年11月，第五次股权转让暨公司类型变更

2004年11月6日，比克电池股东会作出决议，审议通过下述股权转让事宜， 同日本次股权转让各方分别与比克国际签署了《股权转让协议》，并经中国广东 省深圳市公证处公证。

本次股权转让的内容如下：

序号	转让人	受让人	转让股权数量 （万股）	占注册资本比例 （%）	转让价格 （万美元）
1	李向前	比克国际	6,800.00	68.00	782.00
2	王景辉		1,200.00	12.00	138.00
3	李凤华		800.00	8.00	92.00
4	李云飞		450.00	4.50	51.75
5	韩永斌		150.00	1.50	17.25
6	李继民		110.00	1.10	12.65
7	张树全		100.00	1.00	11.50
8	李树民		100.00	1.00	11.50
9	赵广海		75.00	0.75	8.63
10	黄加军		40.00	0.40	4.60
11	邹延龙		40.00	0.40	4.60
12	朱秋菊		35.00	0.35	4.03
13	周佰成		25.00	0.25	2.88
14	杨欣荣		25.00	0.25	2.88
15	戴瑜		25.00	0.25	2.88
16	张群		25.00	0.25	2.88

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91

合计 10,000.00 100.00 1,150.00

2004年11月18日，深圳市龙岗区经济贸易局出具深外资龙复[2004]682号《关 于“深圳市比克电池有限公司”股权并购变更为外资企业的批复》，同意比克电 池上述股权转让行为，比克电池公司性质变更为外资企业。同日，比克电池取得 深圳市人民政府核发的批准号为商外资粤深龙外资证字[2004]0244号《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年11月22日，比克电池取得深圳市工 商行政管理局核发的注册号为企独粤深总字第314274号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，比克电池变更为由比克国际独家持股的外资企业。

（7）2005年3月，第二次增资

2005年2月25日，比克电池董事会作出决议，同意将比克电池投资总额由 10,000万元增加至22,663万元，注册资本由10,000万元增加至22,663万元，并取得 深圳市龙岗区经济贸易局出具的深外资龙复[2005]039号文批准。

2005年1月28日，中鸿信建元会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并 出具了中鸿信建元验字[2005]2002号《验资报告》，确认截至2005年1月28日止， 比克电池收到股东比克国际以货币方式缴纳的新增注册资本合计1,530万美元， 折算为人民币12,663.05万元。

2005年3月3日，比克电池就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，比克电池的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克国际	22,663.00	100.00
合计		22,663.00	100.00

（8）2005年6月，第三次增资

2005年5月26日，比克电池董事会作出决议，同意将投资总额由22,663万元 增加至80,598万元，注册资本由22,663万元增加至43,358万元，新增注册资本均 由股东比克国际认缴并自本次增资变更登记之日起三年内缴足。本次增资取得了 深圳市贸易工业局出具的深贸工资复[2005]0513号文批准。

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92

比克电池已就本次增资变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，比克电池的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克国际	43,358.00	100.00
合计		43,358.00	100.00

2005年9月26日，深圳华隆会计师事务所出具了深华隆验字[2005]第93号《验 资报告》，确认截至2005年9月23日止，比克电池收到股东比克国际以货币方式 缴纳的新增注册资本第一期合计2,530万美元，折算为人民币20,470.48万元。

2005年10月21日，深圳华隆会计师事务所出具了深华隆验字[2005]第98号 《验资报告》，确认截至2005年10月20日止，比克电池收到股东比克国际以货币 方式缴纳的新增注册资本第二期合计27.75万美元，折算为人民币224.54万元。

2005年10月29日，深圳华隆会计师事务所出具了深华隆验字[2005]第104号 《验资报告》，确认截至2005年10月20日止，比克电池收到股东比克国际以货币 方式缴纳的新增注册资本第一期及第二期合计2,557.75万美元，折算为人民币 20,695.02万元。本次变更后，比克电池累计实收资本为5,287.75万美元，折算为 人民币43,358万元。

（9）2005年10月，第四次增资

2005年10月10日，比克电池董事会作出决议，同意将比克电池投资总额增至 18,730万美元，注册资本增至8,260万美元，新增注册资本均由股东比克国际认缴 并自本次增资变更登记之日起三年内缴足。本次增资取得了深圳市贸易工业局出 具的深贸工资复[2005]1086号文批准。

比克电池已就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，比克电池的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例（%）
1	比克国际	8,260.00	100.00
合计		8,260.00	100.00

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93

2005年12月26日，深圳华隆会计师事务所出具了深华隆验字[2005]第131号 《验资报告》，确认截至2005年12月22日止，比克电池收到股东比克国际以货币 方式缴纳的新增注册资本第一期合计1,000万美元。

2008年9月16日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2008]第2024 号《验资报告》，确认截至2008年9月16日止，比克电池收到股东比克国际以货 币方式缴纳的新增注册资本合计1,399.998万美元，变更后的注册资本为8,260万 美元，实收资本为7,687.75万美元。

（10）2009年6月，减少注册资本

2008年10月16日，比克电池召开董事会，决议将比克电池注册资本由8,260 万美元减少至7,687.748万美元，公司投资总额仍为18,730万美元。本次调整注册 资取得了深圳市贸易工业局出具的深贸工资复[2009]0910号文批准，并于2009年 2月14日在《深圳特区报》刊登了减资公告。

2009年6月11日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字 [2009]第092号《验资报告》，确认截至2009年6月11日止，比克电池减资后的注 册资本为7,687.748万美元，实收资本为7,687.748万美元。

2009年6月22日，比克电池就本次减资办理了工商变更登记手续。

本次减资完成后，比克电池的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例（%）
1	比克国际	7,687.75	100.00
合计		7,687.75	100.00

（11）2010年1月，公司第五次增资

2009年10月22日，比克电池董事会作出决议，同意将比克电池注册资本由 7,687.748万美元增加至8,700万美元，公司投资总额不变，新增注册资本均由股 东比克国际以货币方式认缴。本次增资取得了深圳市科技工贸和信息化委员会出 具的深科工贸信资字[2009]0685号文批准。

2009年12月25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具了中联深所验字

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94

[2009]第223号《验资报告》，确认截至2009年12月18日止，比克电池收到股东 比克国际缴纳的新增注册资本合计1,012.252万美元，变更后的注册资本为8,700 万美元，实收资本为8,700万美元。

2010年1月19日，比克电池就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，比克电池的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例（%）
1	比克国际	8,700.00	100.00
合计		8,700.00	100.00

（12）2016年7月，第六次股权转让暨公司类型变更

2016年5月28日，比克电池作出股东决议，同意比克国际将其所持比克电池 100%股权作价33,000万元转让给自然人魏宪菊。2016年6月13日，上述双方签署 了《股权转让协议书》，并经中国广东省深圳市龙岗公证处公证。本次股权转让 暨公司性质变更取得了深圳市经济贸易和信息化委员会出具的深经贸信息资字 [2016]389号文批准。本次股权转让后，比克电池由外商投资企业变更为内资企 业，注册资本由8,700万美元折算为人民币67,930.43万元。

2016年7月14日，比克电池就本次股权转让暨公司类型变更办理了工商变更 登记手续。

本次股权转让完成后，比克电池的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	魏宪菊	67,930.43	100.00
合计		67,930.43	100.00

（13）2016年7月，第六次增资

2016年7月27日，比克电池作出股东决定，将比克电池注册资本由67,930.43 万元增加至138,633.53万元，新增注册资本由新股东李向前认缴。2016年12月14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第350104号《验 资报告》，确认截至2016年12月14日止，比克电池已收到李向前以货币资金认缴

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的新增注册资本49,500.00万元。2016年7月27日，比克电池就本次增资办理了工 商变更登记手续。

本次增资完成后，比克电池的股东及股权结构如下表：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	李向前	70,703.10	51.00
2	魏宪菊	67,930.43	49.00
合计		138,633.53	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，比克电池的股权结构及控制关系如下：

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李向前、魏宪菊基本情况参见本预案“第三节交易标的基本情况”之“三、 产权和控制关系”部分。

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，比克电池其他下属企业情况如 下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	认缴比例 （%）	主营业务
1	深圳市比克新能源投资 有限公司 （注1）	5,000.00	100.00	未开展实际业务
2	贵州贵安新区比克新能 源汽车租赁有限公司	10,000.00	100.00	未开展实际业务
3	四川峨嵋新能源汽车有 限公司	5,000.00	10.00	未开展实际业务
4	郑州比克新能源发展有	150,000.00	55.00	新能源、新材料相关产品的技

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96

	限公司			术开发、技术转让与咨询服 务；对新能源行业的投资
5	深圳比克电动汽车有限 公司 （注2）	10,000.00	100.00	未开展实际业务
6	比克欧洲有限公司 （注3）	27.53万美元	100.00	锂电子电池产品的销售及售 后服务

注1：深圳市比克新能源投资有限公司正在办理注销程序；

注2：深圳比克电动汽车有限公司成立于2016年11月7日，尚未实缴出资，未经营实际业务。

注3：2017年2月20日，比克电池与比克动力签署股权转让协议，约定比克电池将其持有的比 克欧洲100%股权转让给比克动力。因涉及境外投资手续办理，所需时间较长，截至本预案 签署日，转让手续尚在办理中。

注4：上述下属企业情况系比克电池提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

比克电池的原主营业务是新型电池研发、生产和销售，以及自有物业租赁（比 克科技大厦、比克工业园（一期）3号厂房、6号厂房）等。2015年7月，比克电 池将经评估后的圆柱电池业务相关经营性净资产向比克动力增资，将经评估后的 聚合物、方型电池业务相关经营性净资产向郑州比克增资。至此，比克电池主营 业务变更为自有物业租赁，不再从事锂电池相关的研发、生产和销售。

比克电池最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年10 月31 日
资产总额	242,167.95	315,473.67
负债总额	212,349.94	180,584.23
所有者权益	29,818.01	134,889.43
项目	2015 年度	2016 年1-10 月
营业收入	68,066.08	47,035.03
营业利润	-27,216.39	79.506.40
净利润	-27,260.92	79,034.16

注：比克电池财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，比克电池持有比克动力36.0000%股权（对应注册资本 为9,143.9787万元），本次拟出让20%股权（对应注册资本为5,079.9882万元）。

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97

根据比克电池出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质押、扣押、冻结、 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利 行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（二）西藏浩泽商贸有限公司

1 、基本情况

企业名称	西藏浩泽商贸有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室
主要办公地	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室
法定代表人	魏宪菊
注册资本	100万元
统一社会信用代码	91540195MA6T1HGG9K
经营范围	日用百货、针纺织品、办公用品、电动自行车原材料及设备、化工 产品（不含危化品）的销售；电动自行车技术的开发、转让、以及 安装服务；计算机软件开发及销售；商务信息服务；计算机系统集 成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2016年9月28日

2 、历史沿革

2016年9月27日，西藏浩泽由魏宪菊以货币出资设立，设立时注册资本为100 万元，并于2016年9月28日取得了拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的统 一社会信用代码为91540195MA6T1HGG9K的《企业法人营业执照》。

截至本预案签署日，西藏浩泽未发生注册资本变动或股权转让等情况。西藏 浩泽现时的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	魏宪菊	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

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98

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，西藏浩泽的股权结构及控制关系如下：

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魏宪菊基本情况参见本预案“第三节交易标的基本情况”之“三、产权和控 制关系”部分。

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权之外，西藏浩泽的其他下属企业情 况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	湖北盐光能源科技 有限公司	9,657.92	98.99	动力镍氢电池、锂离子电池、高分 子聚合物电池、燃料电池以及原辅 材料的研发、生产与销售

注：上述下属企业情况系西藏浩泽提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

西藏浩泽成立于2016年9月28日，主要从事日用百货、针纺织品、办公用品 等销售业务。截至本预案签署日，西藏浩泽未开展实际业务，运营尚未满一个完 整会计年度，未编制财务报表。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，西藏浩泽持有比克动力24.8333%股权（对应注册资本为 6,307.6519万元）。根据西藏浩泽出具的承诺函，其持有的深圳市比克动力电池 有限公司股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、 被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情 形。

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99

（三）宁波赋源投资管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	宁波赋源投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3630室
主要办公地	上海浦东新区锦康路258号1703室
执行事务合伙人	上海趵朴投资管理有限公司
出资额	62,400.00万元
统一社会信用代码	91330206MA283C3N4B
经营范围	投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资；接受金融机构委托从 事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；财 务咨询、法律咨询（不含诉讼代理业务）、企业管理咨询、商务信 息咨询、市场信息咨询与调查、市场营销策划、企业形象策划、会 务服务；从事信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙期限	2016年12月14日至2026年12月13日

2 、历史沿革

（1）2016 年 12 月，宁波赋源设立

宁波赋源由上海趵朴投资管理有限公司和周璟以货币方式共同出资设立，设 立时认缴出资额为 500 万元，其中，上海趵朴投资管理有限公司认缴出资 100 万元，出资比例 20%；周璟认缴出资 400 万元，出资比例 80%。2016 年 12 月 14 日，宁波赋源完成了工商设立登记手续。

设立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）
1	上海趵朴投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	20.00
2	周璟	有限合伙人	400.00	80.00
合计		-	500.00	100.00

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100

（2）2017 年 3 月，合伙人变更及增资

2017 年 3 月，宁波赋源全体合伙人一致同意上海趵虎投资管理中心（有限 合伙）入伙，同意将宁波赋源的认缴出资额增加至 62,400.00 万元，其中上海趵 虎投资管理中心（有限合伙）认缴 60,000.00 万元，上海趵朴投资管理有限公司 认缴 2,000.00 万元，周璟认缴 400.00 万元。截至本预案签署日，宁波赋源本次 合伙人变更及增资的工商变更登记手续正在办理中，变更后的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）
1	上海趵朴投资管理有限公司	普通合伙人	2,000.00	3.21
2	周璟	有限合伙人	400.00	0.64
3	上海趵虎投资管理中心（有限合 伙）	有限合伙人	60,000.00	96.15
合计		-	62,400.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，其股权结构及控制关系如下：

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截至本预案签署日，上海趵朴投资管理有限公司为宁波赋源的普通合伙人、 执行事务合伙人，其相关情况如下：

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101

（1）基本情况

（1）基本情况
企业名称	上海趵朴投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室
主要办公地	上海浦东新区锦康路258号1703室
法定代表人	周皓
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91310000MA1K317274
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
营业期限	2015年10月27日至2025年10月26日

（2）出资结构

截至本预案签署日，上海趵朴投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	周皓	500.00	50.00
2	李刚	500.00	50.00
合计		1,000.00	100.00

（3）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有宁波赋源的权益份额外，上海趵朴投资管理有限 公司的主要下属企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	宁波贯和投资 管理中心（有 限合伙）	40,100.00	0.25	一般经营项目：投资管理、资产管理、实 业投资；接受金融机构委托从事金融信息 技术外包、金融业务流程外包、金融知识 流程外包；财务咨询、法律咨询（不含诉 讼代理）、企业管理咨询、商务信息咨询、 投资咨询、市场信息咨询与调查、市场营 销策划、企业形象策划、会务服务；从事 信息技术领域的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业

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102

				务）
2	宁波卓贤投资 管理中心（有 限合伙）	500.00	20.00	投资管理、资产管理、投资咨询、实业投 资；接受金融机构委托从事金融信息技术 外包、金融业务流程外包、金融知识流程 外包；财务咨询、法律咨询（不含诉讼代 理业务）、企业管理咨询、商务信息咨询、 市场信息咨询与调查、市场营销策划、企 业形象策划、会务服务；从事信息技术领 域的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务）
3	宁波资怀投资 管理中心（有 限合伙）	500.00	20.00	投资管理、资产管理、实业投资；接受金 融机构委托从事金融信息技术外包、金融 业务流程外包、金融知识流程外包；财务 咨询、法律咨询（不含诉讼代理）、企业 管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、市 场信息咨询与调查、市场营销策划、企业 形象策划、会务服务；从事信息技术领域 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）
4	宁波趵朴富通 资产管理中心 （有限合伙）	88,100.00	0.11	资产管理，投资管理。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）
5	宁波趵朴鑫盛 投资管理中心 （有限合伙）	80,100.00	0.12	投资管理，资产管理。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）
6	宁波趵朴隆详 股权投资管理 有限公司	100.00	100.00	股权投资管理及相关咨询服务。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）
7	西藏平方投资 管理有限公司	1,000.00	50.00	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业 务）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
8	西藏泽方投资 管理有限公司	100.00	100.00	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业 务）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。】
9	上海趵虎投资 管理中心（有 限合伙）	292,900	0.99	投资管理，资产管理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

注：上述下属企业情况系宁波赋源提供。

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，宁波赋源无其他下属企业。

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103

5 、主营业务情况及主要财务数据

宁波赋源成立于 2016 年 12 月 14 日，主要从事股权投资业务，尚未运营一 个完整会计年度，未编制财务报表。

6 、所持有标的资产权属情况

2017 年 3 月 3 日，宁波赋源与西藏浩泽签署协议，受让西藏浩泽持有的比 克动力 6.6667%股权（对应注册资本为 1,693.3295 万元），目前正在办理受让该 等股权的工商变更登记手续。

《购买资产协议》中，宁波赋源承诺，其已合法持有比克动力 6.6667%股权 （对应目标公司 1,693.3295 万元注册资本，目前正在办理受让该等股权的工商变 更登记手续），且持有的上述股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。宁波赋源应在本 协议签署之日起 30 日内，办理完毕受让该等股权的工商变更登记手续并足额完 税。如其受让的该等股权存在任何纠纷或潜在纠纷，或未在约定期限内办理完毕 工商变更登记手续并足额完税，则视为宁波赋源自动放弃作为本次交易对方的主 体资格，且标的公司该部分股权不再纳入本次交易。

（四）新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港 大厦2015-650 号
主要办公地	北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602
出资额	60,100万元
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司
统一社会信用代码	9165010039771369XA
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
营业期限	2014年6月17日至2021年6月16日

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104

2 、历史沿革

（1）2014 年 6 月，盛世信金设立

2014 年 6 月 17 日，盛世信金由北京盛世景投资管理有限公司和叶倩共同出 资设立，设立时出资额为 3,000 万元，其中北京盛世景投资管理有限公司认缴 50 万元，出资比例为 1.67%；叶倩认缴 2,950 万元，出资比例为 98.33%。盛世信金 办理了工商设立登记手续。

设立时出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	北京盛世景投资管理有限公司	普通合伙人	50.00	1.67
2	叶倩	有限合伙人	2,950.00	98.33
合计		-	3,000.00	100.00

（2）2015 年 2 月，变更合伙人及第一次增资

根据盛世信金变更决定书，全体合伙人一致同意有限合伙人叶倩退伙，上海 绿地股权投资管理有限公司入伙，盛世信金认缴出资额增加至 30,100 万元。盛 世信金于 2015 年 2 月 15 日办理了工商变更登记，变更后出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	北京盛世景投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.33
2	上海绿地股权投资管理有限公司	有限合伙人	30,000.00	99.67
合计		-	30,100.00	100.00

（3）2015 年 8 月，变更合伙人

根据盛世信金变更决定书，全体合伙人同意普通合伙人北京盛世景投资管理 有限公司退伙，深圳市盛世景投资有限公司入伙，执行事务合伙人变更为深圳市 盛世景投资有限公司。盛世信金于 2015 年 8 月 19 日办理了工商变更登记，变更 后出资结构如下：

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105

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.33
2	上海绿地股权投资管理有限公司	有限合伙人	30,000.00	99.67
合计		-	30,100.00	100.00

（4）2016 年 6 月，变更合伙人

根据盛世信金变更决定书，全体合伙人同意上海绿地股权投资管理有限公司 退伙，天安财产保险股份有限公司入伙。盛世信金于 2016 年 6 月 30 日办理了工 商变更登记，变更后出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.33
2	天安财产保险股份有限公司	有限合伙人	30,000.00	99.67
合计		-	30,100.00	100.00

（5）2016 年 10 月，变更合伙人及第二次增资

全体合伙人同意盛世信金的认缴出资额增加至 6.01 亿元，新增出资额由天 安财产保险股份有限公司认缴。盛世信金于 2016 年 10 月 12 日完成了工商变更 登记，变更后出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.17
2	天安财产保险股份有限公司	有限合伙人	60,000.00	99.83
合计		-	60,100.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，盛世信金的股权结构控制关系如下：

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106

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截至本预案签署日，深圳市盛世景投资有限公司为盛世信金的普通合伙人、 执行事务合伙人，其相关情况如下：

（1）基本情况

（1）基本情况
企业名称	深圳市盛世景投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区深圳湾创业投资大厦1606-07
主要办公地	深圳市南山区科园路1001号深圳湾创业投资大厦1605-07
法定代表人	宁新江
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91440300555440261E
经营范围	受托资产管理、投资管理、股权投资（以上均不含证券、保险、基 金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年5月17日

（2）出资结构

截至本预案签署日，深圳市盛世景投资有限公司的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	盛世景资产管理集团股份有限公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

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107

注：盛世景资产管理集团股份有限公司原名北京盛世景投资管理有限公司，2015 年 9 月 24 日更名为盛世景资产管理股份有限公司，2016 年 10 月 28 日更为现名。

截至本预案签署日，盛世景资产管理集团股份有限公司的股权结构如下：

		持股数量（万 股）
序号	股东名称		持股比例（%）
1	吴敏文	6,284.25	31.11
2	宁新江	4,201.49	20.80
3	邓维	1,436.38	7.11
4	华淑芳	718.21	3.56
5	张利群	430.92	2.13
6	深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）	1,596.00	7.90
7	桂林三金集团股份有限公司	1,292.76	6.40
8	嘉兴展翼五号投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	4.95
9	深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）	840.00	4.16
10	深圳前海盛世润金投资企业（有限合伙）	600.00	2.97
11	成都投智蜀联企业管理中心（有限合伙）	400.00	1.98
12	上海北信瑞丰资产管理有限公司	628.00	3.11
13	中合中小企业融资担保股份有限公司	228.00	1.13
14	新余博西投资管理中心（有限合伙）	104.50	0.52
15	天风天睿投资有限公司	100.00	0.50
16	中广核资本控股有限公司	100.00	0.50
17	新余博佳投资管理中心（有限合伙）	95.50	0.47
18	上海爱康富罗纳投资管理有限公司	60.00	0.30
19	深圳市盛世锦业股权投资合伙企业（有限合伙）	44.00	0.22
20	浙江广厦股份有限公司（上市公司）	40.00	0.20
合计		20,200.01	100.00

（3）主要下属企业

截至本预案签署日，除持有盛世信金和盛世宁金的权益份额外，深圳市盛世 景投资有限公司的主要下属企业情况如下：

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108

序 号	企业名称	出资额/注册资 本（万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	新疆盛世东金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	55,400.00	72.20	许可经营项目：无。一般经营项目： 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
2	新疆盛世昌金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	34,005.00	58.81	从事对非上市企业的股权投资，通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
3	新疆盛世朗润股 权投资合伙企业 （有限合伙）	3,000.20	3.33	许可经营项目：无。一般经营项目： 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
4	新疆盛世权金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	24,078.00	41.53	许可经营项目：无。一般经营项目： 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
5	新疆盛世永金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	60,150.00	66.50	许可经营项目：无。一般经营项目： 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
6	新疆盛世瑞金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	20,000.00	50.00	许可经营项目：无。一般经营项目： 从事对非上市企业的股权投资，通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
7	深圳盛世元金投 资企业（有限合 伙）	20,000.00	95.00	股权投资；投资咨询。
8	新疆盛世源金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000.00	70.00	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
9	新疆盛世诚金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000.00	68.50	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
10	深圳盛世建金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	60,000.00	16.67	股权投资；投资兴办实业；受托资 产管理；投资咨询（以上均不含证 券、期货、保险、基金、金融业务 及其它限制项目，法律、行政法规 和国务院决定规定需要前置审批 的项目，取得相关审批后方可经 营）
11	新疆盛世坤金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	32,400.00	8.95	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份

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109

12	深圳前海盛世鑫 金投资企业（有限 合伙）	50,100.00	0.20	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
13	新疆盛世惠金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000.00	85.00	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
14	上海盛格投资合 伙企业（有限合 伙）	35,000.00	28.57	实业投资，投资管理。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
15	深圳前海盛世博 金投资企业（有限 合伙）	505,000.00	39.60	股权投资；投资顾问、投资管理、 投资咨询；投资兴办实业（具体项 目另行申报）。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）
16	深圳前海盛世鸿 金投资企业（有限 合伙）	20,000.00	1.00	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
17	深圳前海盛世泰 金投资企业（有限 合伙）	130,300.00	7.67	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
18	深圳前海盛世圣 金投资企业（有限 合伙）	510,000.00	39.22	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资；投资顾问、投资 管理、投资咨询（以上均不含限制 项目）
19	深圳前海盛世贵 金投资企业（有限 合伙）	21,000.00	94.29	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
20	深圳前海盛世雅 金投资企业（有限 合伙）	23,000.00	86.09	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
21	深圳前海盛世融 金投资企业（有限 合伙）	26,000.00	76.15	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
22	深圳前海盛世宜 金投资企业（有限 合伙）	25,000.00	79.20	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资、投资顾问、投资 管理、投资咨询（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制

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110

				的项目须取得许可后方可经营）
23	深圳前海盛世裕 金投资企业（有限 合伙）	21,560.00	9.09	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
24	深圳前海盛世利 金投资企业（有限 合伙）	14,600.00	34.25	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资、投资管理、投资 咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；投 资顾问（不含限制项目）
25	深圳前海盛世福 金投资企业（有限 合伙）	11,000.00	45.45	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资、投资管理、投资 咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；投 资顾问（不含限制项目）
26	新疆盛世灿金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	40,000.00	12.50	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
27	嘉兴盛天股权投 资合伙企业（有限 合伙）	120,100.00	0.08	股权投资、清洁能源投资。
28	深圳前海盛世文 金投资企业（有限 合伙）	12,000.00	41.67	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资管理、投资咨询（根据 法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营）；股权投资；投 资顾问（不含限制项目）
29	新疆盛世柏金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	5,100.00	1.96	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
30	深圳前海盛世富 金投资企业（有限 合伙）	6,100.00	1.64	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。
31	深圳前海盛世迈 金投资企业（有限 合伙）	21,666.67	23.08	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资、投资管理、投资 咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；投 资顾问（不含限制项目）。
32	嘉兴盛淼投资合 伙企业（有限合 伙）	10,100.00	0.99	实业投资、投资管理。
33	嘉兴盛仑投资合 伙企业（有限合	10,100.00	0.99	实业投资、投资管理。

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111

	伙）
34	深圳前海盛世载 金投资企业（有限 合伙）	11,600.00	43.10	投资管理、股权投资（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）
35	深圳前海盛世益 金投资企业（有限 合伙）	10,717.00	46.65	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资管理、投资咨询（根据 法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营）；股权投资；投 资顾问（不含限制项目）。（以上 各项涉及法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）
36	新疆盛世宁金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	6,170.00	1.62	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
37	深圳前海盛世思 金投资企业（有限 合伙）	860.00	11.63	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
38	深圳前海盛世悦 金投资企业（有限 合伙）	11,600.00	43.10	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资、投资管理、投资 咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；投 资顾问（不含限制项目）
39	新疆盛世茂金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	12,200.00	40.98	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
40	新疆盛世拓金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000.00	50.00	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。
41	新疆盛世钦金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	10,322.70	48.44	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
42	深圳前海盛世颂 金投资企业（有限 合伙）	10,000.00	50.00	投资管理、股权投资（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可 经营）
43	深圳前海盛世轩 金投资企业（有限 合伙）	100,100.00	0.10	投资管理、股权投资（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）
44	新疆盛世昭金股 权投资合伙企业	11,000.00	45.45	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让

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	（有限合伙）			股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
45	十堰市盛世郧阳 股权投资合伙企 业（有限合伙）	60,200.00	0.17	从事对非上市企业进行股权投资 并提供增值服务；从事非证券类股 权投资活动及相关咨询服务（不得 从事吸收公众存款或者变相吸收 公众存款发放贷款等金融服务） （涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）
46	新疆盛世信金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	60,100.00	0.17	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份
47	新疆盛世丰金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	20,000.00	50.00	许可经营项目：无。一般经营项目： 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
48	嘉兴天际泓盛能 源投资合伙企业 （有限合伙）	15,000.00	0.67	清洁能源投资、股权投资。
49	深圳前海盛世同 金投资企业（有限 合伙）	50,200.00	0.20	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；股权投资、投资管理、投资 咨询（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；投 资顾问（不含限制项目）。
50	新疆盛世隆金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	12,500.00	40.00	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
51	新疆盛世乾金股 权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000.00	29.00	从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务。
52	深圳前海盛世嘉 金投资企业（有限 合伙）	1,070.00	9.35	股权投资、投资顾问、投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）。

注：上述下属企业情况系深圳盛世景投资有限公司提供。

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，盛世信金的主要下属企业情况 如下：

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序 号	被投资企业名称	出资额/注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	新疆同济堂健康 产业股份有限公 司	143,966.29	3.33	销售：药品、医疗器械（含中药 材、中药饮片、中成药、化学药 制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物药品、医疗器械）、保健食 品（预包装食品兼散装食品、乳 制品（含婴幼儿配方奶粉）、保 健食品、保健品）批发兼零售等
2	苏州工业园区天 程致远创业投资 合伙企业（有限合 伙）	110,100.00	18.17	创业投资、代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务 等

注：上述下属企业情况系盛世信金提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

盛世信金成立于 2014 年 6 月 17 日，主要从事对非上市企业的股权投资，其 最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	30,003.43	87,383.34
负债总额	36.22	25,037.83
所有者权益	29,967.22	62,345.51
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	-	-
营业利润	-32.99	43.29
净利润	-32.99	43.29

注：盛世信金财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，盛世信金持有比克动力 3.3750%股权（对应注册资本 为 857.2480 万元）。根据盛世信金出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在 被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， 或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

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114

（五）成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	成都市武侯区少陵路96号1层
主要办公地	成都市东城根上街95号
执行事务合伙人	成都鼎兴量子投资管理有限公司
出资额	10,500万元
统一社会信用代码	91510107350583090R
经营范围	企业管理咨询；企业形象设计；礼仪服务；市场营销策划；商务信 息咨询；财税咨询；教育咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2015年7月16日至永久

2 、历史沿革

（1）2015 年 7 月，合伙企业设立

鼎量中盛由成都鼎兴量子投资管理有限公司与马乐共同出资设立，设立时全 体合伙人以货币认缴出资额 5,100 万元。2015 年 7 月 16 日，鼎量中盛取得了成 都市武侯区工商行政管理局核发的注册号为 510107000908237 的《营业执照》。

设立时出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	成都鼎兴量子投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.96
2	马乐	有限合伙人	5,000.00	98.04
合计		-	5,100.00	100.00

（2）2016 年 9 月，第一次出资额转让暨增资

2016 年 9 月 28 日，鼎量中盛作出合伙人决议，同意合伙人马乐将其持有的 权益份额转让给宁波裕辉股权投资中心（有限合伙），马乐退伙，宁波裕辉股权 投资中心（有限合伙）入伙；同意鼎量中盛认缴出资额增加至 10,500 万元，新

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增出资由宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）认缴。2016 年 9 月 29 日，鼎量中 盛就本次出资额转让暨增资办理了工商登记变更手续，变更后出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	成都鼎兴量子投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.95
2	宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,400.00	99.05
合计		-	10,500.00	100.00

（3）2016 年 10 月，第二次出资额转让

2016 年 10 月 10 日，鼎量中盛作出合伙决议，同意合伙人宁波裕辉股权投 资中心（有限合伙）将其持有的权益份额中的 5,400 万元转让给张帅，5,000 万 元转让给白帆，宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）退伙，张帅、白帆入伙。2016 年 10 月 11 日，鼎量中盛就本次出资额转让办理了工商登记变更手续，变更后出 资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	成都鼎兴量子投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.95
2	张帅	有限合伙人	5,400.00	51.43
3	白帆	有限合伙人	5,000.00	47.62
合计		-	10,500.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，鼎量中盛的股权结构及控制关系如下：

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116

截至本预案签署日，成都鼎兴量子投资管理有限公司为鼎量中盛的普通合伙 人、执行事务合伙人，其相关情况如下：

（1）基本情况

企业名称	成都鼎兴量子投资管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
主要办公地	成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号
法定代表人	金宇航
注册资本	2,600万元
统一社会信用代码	915101000643013040
经营范围	资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目 投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、投资咨询 （不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不含金融、期 货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨 询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年3月18日

（2）出资结构

截至本预案签署日，成都鼎兴量子投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	宁波梅山保税港区长兴永朔资产管理有限 公司
1		1,600.00	61.54
2	国金鼎兴投资有限公司	510.00	19.61
3	成都锦城祥投资有限公司	490.00	18.85
合计		2,600.00	100.00

宁波梅山保税港区长兴永朔资产管理有限公司系金宇航先生设立的一人有 限责任公司。

（3）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有鼎量中盛的权益份额外，成都鼎兴量子投资管理 有限公司的主要下属企业情况如下：

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	宁波裕康股权投资 中心（有限合伙）	10,100.00	1.00	股权投资、实业投资、投资管理、投资 咨询（除代理记账）、企业管理咨询、 企业营销策划。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）
2	宁波欣鼎股权投资 中心（有限合伙）	15,100.00	0.66	股权投资、实业投资、投资管理、投资 咨询（除代理记账）、企业管理咨询、 企业营销策划
3	宁波裕辉股权投资 中心（有限合伙）	99,323.83	0.01	股权投资、实业投资、投资管理、投资 咨询（除代理记账）、企业管理咨询、 企业营销策划。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）
4	上海国金鼎兴二期 股权投资基金中心 （有限合伙）	149,636.00	0.40	股权投资，股权投资管理，实业投资， 投资管理，投资咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
5	北京大道云行科技 有限公司	133.33	5.00	技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询；计算机系统服务；计算机技术培 训；软件开发；投资咨询；投资管理； 经济贸易咨询；企业管理；企业策划； 会议服务；销售自行开发后的产品。 （企 业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
6	宁波鼎亮睿兴股权 投资中心（有限合 伙）	1,100.00	90.91	股权投资及其相关咨询服务。
7	苏州朗动网络科技 有限公司	301.63	1.20	计算机软件开发、计算机信息技术服 务；通信系统自动化软硬件的开发，并 提供技术咨询、技术服务；计算机软硬 件的销售及维护；软件设计及技术转 让，并提供相关技术服务；知识产权代 理服务；企业管理咨询；市场调查。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
8	上海鼎亮开耀投资 中心（有限合伙）	30,100.00	0.33	实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以 上咨询均除经纪），企业营销策划。【依

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118

				法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
9	成都数联铭品科技 有限公司	776.34	3.85	计算机软硬件研发；计算机系统集成； 企业征信服务；企业管理咨询、商务咨 询（不含投资咨询）；销售电子产品、 办公用品、通讯设备（不含无线广播电 视发射及卫星地面接收设备）；会议及 展览展示服务；货物进出口；技术进出 口。（以上经营范围依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
10	成都数之联科技有 限公司	527.03	2.56	计算机软硬件研发；系统集成；国内商 务信息咨询；企业管理咨询；销售：电 子产品、办公用品、五金交电、通讯设 备（不含无线电发射设备）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
11	成都天象互动数字 娱乐有限公司	225.00	10.00	网络技术、信息技术、电子产品的技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 计算机系统服务、计算机系统集成、应 用软件服务、基础软件服务；组织策划 文化交流活动；商务咨询；开发、设计 计算机软硬件；销售软件并提供技术服 务；房屋租赁；(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动)。
12	北京米天下科技股 份有限公司	1,000.00	3.60	技术开发、技术推广、技术咨询、技术 转让、技术服务；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；基础软件服务；应 用软件服务；设计、制作、代理广告； 经济贸易咨询；会议服务；销售日用品、 电子产品、机械设备、工艺品；旅游景 点门票销售代理；互联网信息服务（不 含新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械、电子公告服务）。（电信 与信息服务业务经营许可证有效期至 2018年3月25日）（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
13	北京华夏乐章文化 传播有限公司	3,630.00	6.25	组织文化艺术交流活动（不含演出）； 设计、制作、代理、发布广告；文艺创

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				作；会议及展览服务；经济贸易咨询； 技术推广服务；销售工艺品、日用品； 经营演出及经纪业务（营业性演出许可 证有效期至2018年01月14日）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
14	上海翼优信息技术 股份有限公司	161.50	9.99	信息技术专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务，金融数据处理，金融 软件开发，计算机系统集成，网络工程， 计算机软件开发，计算机及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品）、 电子产品、电器的销售，设计、制作、 代理、发布各类广告。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
15	上海艾瑞市场咨询 有限公司	1,333.16	0.88	商务咨询服务，企业管理咨询服务，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验）， 计算机网络工程（除专项审批），设计、 制作、代理各类广告，会务服务，数据、 计算机、网络、电子科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），电子设备安装及维修，自有设备 租赁（不得从事金融租赁），票务代理 （除专项审批），展览展示服务，翻译 服务，计算机软硬件及辅助设备、电子 设备的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
16	宁波梅山保税港区 长鑫股权投资中心 （有限合伙）	10,000.00	1.00	股权投资及相关咨询服务。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）
17	宁波梅山保税港区 荣享股权投资中心 （有限合伙）	10,000.00	1.00	股权投资及相关咨询服务。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）
18	宁波梅山保税港区 鼎盛晨熙股权投资 合伙企业（有限合 伙）	3,100.00	3.23	股权投资及相关咨询服务。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）

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120

19	成都三泰铭品金融 信息服务有限公司	1,110.00	1.80	金融信息服务（除金融许可业务，不得 从事非法集资、吸收公众资金等金融活 动)；企业征信服务；企业管理咨询服 务、商务信息咨询服务；接受金融机构 委托从事金融信息技术服务外包、金融 业务流程外包及金融知识流程外包；销 售：电子产品、办公用品、五金交电、 通讯设备（不含无线广播电视发射及卫 星地面接收设备）；会议及展览展示服 务；票务代理；货物及技术进出口；计 算机软硬件研发与销售；计算机系统集 成；信息技术咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
20	成都鼎金裕恒企业 管理中心（有限合 伙）	5,000.00	98.00	企业管理咨询；企业形象设计；公关礼 仪服务；商务信息咨询；市场营销策划； 教育咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
21	成都鼎金裕祥企业 管理中心（有限合 伙）	5,000.00	98.00	企业管理咨询；企业形象设计；公关礼 仪服务；商务信息咨询；市场营销策划； 教育咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
22	成都鼎信贰号企业 管理中心（有限合 伙）	5,100.00	1.96	企业管理咨询；企业形象策划；财务咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
23	成都天象互动科技 有限公司	1,000.00	5.00	设计、销售计算机软硬件；软件开发； 动漫设计；企业管理咨询；房屋租赁； （依法须经批准的项目、经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

注：上述下属企业情况系成都鼎兴量子投资管理有限公司提供。

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，鼎量中盛无其他下属企业。 5 、主营业务情况及主要财务数据

鼎量中盛成立于 2015 年 7 月，主营业务是股权投资, 2015 年未开展实际经 营业务，其最近一年主要财务数据如下：

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单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	10,000.00
负债总额	0.05
所有者权益	9,999.95
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-300.05
净利润	-300.05

注：鼎量中盛财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，鼎量中盛持有比克动力 1.1111%股权（对应注册资本为 282.2216 万元）。根据鼎量中盛出具的承诺函，其持有的深比克动力股权不存在 被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， 或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（六）天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	天津自贸试验区（中心商务区）贻成泰和新都1-1-202-3
主要办公地	天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦1-1504B-63
执行事务合伙人	姜润
出资额	10,010万元
统一社会信用代码	91120118MA05L0THXL
经营范围	企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
合伙期限	2016年9月13日至2036年9月12日

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2 、历史沿革

（1）2016 年 9 月，天津恒睿设立

天津恒睿由天津鸿为尚珹管理咨询有限公司以及吴嘉怡以货币方式共同出 资设立，设立时出资额为 10,010 万元。2016 年 9 月 13 日，天津恒睿取得了统一 社会信用代码为 91120118MA05L0THXL 的《营业执照》。

设立时的出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	天津鸿为尚珹管理咨询有限公司	普通合伙人	10.00	0.10
2	吴嘉怡	有限合伙人	10,000.00	99.90
合计		-	10,010.00	100.00

（2）2017 年 3 月，合伙人变更

2017 年 3 月 3 日，天津恒睿作出合伙人会议决议，同意天津鸿为尚珹管理 咨询有限公司退伙，同意姜润入伙，普通合伙人、执行事务合伙人变更为姜润。 同日，天津恒睿就本次合伙人变更办理了工商变更登记，变更后的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	姜润	普通合伙人	10.00	0.10
2	吴嘉怡	有限合伙人	10,000.00	99.90
合计		-	10,010.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，天津恒睿的股权结构及控制关系如下：

==> picture [359 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

截至本预案签署日，姜润为天津恒睿的普通合伙人、执行事务合伙人，其相 关情况如下：

（1）基本情况

姓名	姜润
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	32010219831203****
住址	北京市朝阳区仰山路万科星园XXX号
通讯地址	北京市东城区金宝街89号金宝大厦903室
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，姜润的最近三年对外任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
远景万方（天津）股权投 资管理企业（有限合伙）	2011年10月至今	董事	否
北京奥精医药科技有限 公司	2016年6月至今	董事	否
沈阳兴齐眼药股份有限 公司	2015年1月至今	监事	否

（3）对外投资情况

截至本预案签署日，除担任天津恒睿普通合伙人外，姜润无其他对外投资情

况。

4 、主要下属企业情况

截至预案签署日，除持有比克动力股权外，天津恒睿无其他下属企业。

5 、主营业务情况及主要财务数据

天津恒睿成立于 2016 年 9 月 13 日，设立至今主要经营企业咨询业务，尚未 运营一个完整会计年度，其最近一年的主要财务数据如下：

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124

单位：元

	单位：元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	100,003,537.26
负债总额	3,550.00
所有者权益	99,999,987.26
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-12.74
净利润	-12.74

注：天津恒睿财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，天津恒睿持有比克动力 1.1111%股权（对应注册资本为 282.2216 万元）。根据天津恒睿出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被 质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或 其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（七）中小企业发展基金（深圳有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	中小企业发展基金（深圳有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼
主要办公地	深圳市福田区福华三路116号星河发展中心大厦19楼
执行事务合伙人	深圳国中创业投资管理有限公司
出资额	600,000万元
统一社会信用代码	91440300359698740D
经营范围	对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务 等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）
合伙期限	2015年12月25日至2025年12月25日

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125

2 、历史沿革

（1）2015 年 12 月，中小发展设立

中小发展由中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署、深圳国中创业 投资管理有限公司以货币方式共同出资设立，设立时注册资本为 600,000 万元。 2015 年 12 月 25 日，中小发展取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 91440300359698740D 的《营业执照》。

中小发展设立时的合伙人及出资情况如下表：

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人姓名	合伙人类型
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	300,100.00	50.02
2	中华人民共和国财政部	有限合伙人	150,000.00	25.00
3	深圳市中小企业服务署	有限合伙人	149,900.00	24.98
合计		-	600,000.00	100.00

（2）2017 年 1 月，出资额转让暨合伙人变更

中小发展作出合伙人决定，同意深圳国中创业投资管理有限公司将其持有的 中小发展 294,000.00 万元出资额转让给华特投资控股有限公司等 6 名投资者。 2017 年 1 月 24 日，中小发展完成了本次变更的工商变更登记，变更后的出资结 构如下：

序 号			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
	合伙人姓名	合伙人类型
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.00
2	中华人民共和国财政部	有限合伙人	150,000.00	25.00
3	深圳市中小企业服务署	有限合伙人	149,900.00	24.98
4	特华投资控股有限公司	有限合伙人	80,000.00	13.33
5	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00
6	深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	60,000.00	10.00
7	深圳市华晖集团有限公司	有限合伙人	40,000.00	6.67
8	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

126

9	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00
合计		-	600,000.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，中小发展的股权结构及控制关系如下：

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注：根据中小发展的合伙协议，在中小发展存续期内，深圳市创新投资集团有限公司始终保 持对中小发展普通合伙人深圳国中创业投资管理有限公司的控制力。

截至本预案签署日，深圳国中创业投资管理有限公司为中小发展的普通合伙 人、执行事务合伙人，其相关情况如下：

（1）基本情况

企业名称	深圳国中创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11楼
主要办公地	深圳市福田区福华三路116号星河发展中心大厦19楼
法定代表人	倪泽望

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127

注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	9144030035959954XG
经营范围	为企业提供创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）
成立日期	2015年12月21日

（2）出资结构

截至本预案签署日，深圳国中创业投资管理有限公司的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东名称		认缴比例（%）
1	深圳市创新集团投资有限公司	4,900.00	49.00
2	萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙）	4,000.00	40.00
3	萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	10.00
4	施安平	100.00	1.00
合计		10,000.00	100.00

截至本预案签署日，中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署、特华 投资控股有限公司、深圳市创新集团投资有限公司、深圳市华晖集团有限公司、 深圳市融浩达投资有限公司、华安财产保险股份有限公司、深圳市泓鑫投资合伙 企业（有限合伙）为中小发展的有限合伙人，其中，深圳市泓鑫投资合伙企业（有 限合伙）的相关情况如下：

①基本情况

企业名称	深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区蛇口街道龟山明华中心二号楼C2106
主要办公地	深圳市南山区蛇口街道龟山明华中心二号楼C2106
执行事务合伙人	罗柳江
出资额	1,000.00万元
统一社会信用代码	91440300359951419B

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128

经营范围	股权投资；投资管理及咨询；企业管理及咨询。
成立日期	2016年1月27日

②出资结构

截至本预案签署日，深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	罗柳江	10.00	1.00
2	李永良	990.00	99.00
合计		1,000.00	100.00

4 、主要下属企业情况

截至 2017 年 2 月 7 日，除持有比克动力股权外，中小发展的主要下属企业 如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	湖南中锂新材料有 限公司	26,335.00	2.00	生产锂离子电池隔膜、透膜及产 品自销
2	南京济群医药科技 股份有限公司	3,400.00	7.44	生物医药产品技术开发、技术转 让、技术咨询
3	深圳市斯诺实业发 展股份有限公司	4,800.00	4.17	锂离子电池负极材料的研发和销 售
4	深圳麦科田生物医 疗技术有限公司	4,000.00	2.50	公司自产医疗器械的销售、服务 及技术转让
5	深圳市华科创智技 术有限公司	2,571.69	2.00	新材料的技术开发与技术服务
6	星环信息科技（上 海）有限公司	5,884.80	0.97	计算机信息科技、计算机网络科 技专业领域内的技术开发
7	苏州泽璟生物制药 有限公司	482.73万美元	0.76	从事新药的研究开发，相关的技 术咨询、技术服务；从事制剂生 产设备的制造
8	深圳一电航空技术 有限公司	11,705.03	1.20	航拍无人机，军用警用无人机等 的研发与销售
9	哈尔滨星云生物信 息技术开发有限公 司	1,346.15	4.29	生物信息技术开发及技术咨询、 技术转让、技术服务，医疗信息 化工程软硬件的开发与销售
10	深圳市美联国际教 育科技有限公司	2,596.61	2.83	英语培训、因私出境中介服务
11	深圳市聚龙高科电 子技术有限公司	706.00	15.00	电子产品、电子零件、电脑配件 及周边设备类技术开发与购销， 国内贸易；货物及技术进出口

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129

12	合普动力股份有限 公司	6,500.00	15.00	电动汽车电机、电动车辆电机、 电动汽车动力总成、电梯曳引机、 驱动设备、传动设备、电梯安全 部件及其他零部件、汽车零部件 的研发、设计、制造及销售
13	河南仕佳光子科技 股份有限公司	19,276.03	1.80	光集成芯片及光电芯片、器件、 模块、子系统的研制、生产、销 售和相关技术服务
14	深圳市海目星激光 科技有限公司	1,262.63	2.00	激光设备、自动化设备、激光发 生器及相关部件元件的销售、设 计及技术开发，计算机软件的开 发和销售
15	深圳市华傲数据技 术有限公司	1,413.30	2.38	计算机软硬件的技术开发、销售； 计算机软件、大数据、网络工程 的技术开发、技术咨询等
16	武汉斗鱼网络科技 有限公司	2,116.57	0.67	PC+移动端游戏、泛娱乐直播平台
17	搜游网络科技（北 京）有限公司	1,378.28	2.13	HTML5、运行时（Player）、游戏 引擎等核心产品，打造游戏开发 环境
18	大连博恩坦科技有 限公司	7,272.47	4.00	硼10同位素产品（不含危险品） 研发、生产；货物进出口，技术 进出口

注：上述下属企业情况系中小发展提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

中小发展成立于 2015 年 12 月 25 日，2015 年未开展业务，主营业务为主要 投资于种子期、初创期成长型中小企业，投资领域涉及信息技术、高端装备制造、 互联网、新能源、新材料、生物医药等多个行业，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	182,244.11
负债总额	6,494.24
所有者权益	175,749.87
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-4,251.38
净利润	-4,251.38

注：中小发展财务数据未经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，中小发展持有比克动力 1.1000%股权（对应注册资本为 279.3993 万元）。根据中小发展出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被 质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或 其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（八）深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201号（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
主要办公地	上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦11层1104-1106室
执行事务合伙人	上海韬翃投资有限公司
出资额	6,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5DAXWH51
经营范围	投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）
合伙期限	2016年4月19日至2031年4月19日

2 、历史沿革

• （1）2016 年 4 月，深圳韬翃设立

2016 年 4 月 15 日，深圳韬翃由韩蒋杰和上海小村资产管理有限公司共同以 货币方式出资设立，设立时认缴出资额为 1,000 万元，其中，韩蒋杰认缴出资 900 万元，出资比例为 90%；上海小村资产管理有限公司认缴 100 万元，出资比例为 10%。2016 年 4 月 19 日，深圳韬翃办理了工商设立登记手续。

设立时出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	上海小村资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	10.00

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131

2	韩蒋杰	有限合伙人	900.00	90.00
合计		-	1,000.00	100.00

（2）2016 年 9 月，合伙人变更暨增资

2016 年 9 月 23 日，深圳韬翃作全体合伙人一致同意上海小村资产管理有限 公司将其持有的全部权益份额转让给上海韬翃投资有限公司，同时执行事务合伙 人变更为上海韬翃投资有限公司，有限合伙人变更为韩蒋杰；同意深圳韬翃认缴 出资额增加至 6,000 万元，新增出资由上海韬翃投资有限公司、韩蒋杰按出资比 例认缴。同日，上海小村资产管理有限公司与上海韬翃投资有限公司签署了《合 伙企业出资转让协议》，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的《出资 份额转让见证书》（编号：QHJZ20160923634205）见证。2016 年 9 月 30 日，深 圳韬翃就本次合伙人变更暨增资完成了工商变更登记，变更后出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	上海韬翃投资有限公司	普通合伙人	600.00	10.00
2	韩蒋杰	有限合伙人	5,400.00	90.00
合计		-	6,000.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，深圳韬翃的股权结构控制关系如下：

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截至本预案签署日，上海韬翃投资有限公司为深圳韬翃的普通合伙人、执行 事务合伙人，其相关情况如下：

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132

（1）基本情况

（1）基本情况
企业名称	上海韬翃投资有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市崇明县长江农场长江大街161 号2 幢2567 室（上海长江经 济园区）
主要办公地	上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦11层1104-1106室
法定代表人	冯华伟
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	91310230MA1JX9JE65
经营范围	实业投资、投资管理、咨询，资产管理，企业管理咨询。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2016年3月30日至2026年3月29日

（2）出资结构

截至本预案签署日，上海韬翃投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	冯华伟	1,800.00	60.00
2	冯洪卫	300.00	10.00
3	刘毅	300.00	10.00
4	冯小伟	300.00	10.00
5	李鹏飞	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

（3）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除担任深圳韬翃的普通合伙人外，上海韬翃投资有限公 司无其他下属企业。

（4）主营业务情况及主要财务数据

上海韬翃投资有限公司成立于 2016 年 3 月 30 日，主要从事投资管理及企业 管理咨询业务，尚未运营一个完整会计年度。

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133

（5）上海韬翃投资有限公司的控股股东情况

①基本情况

姓名	冯华伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	41292219790218****
住址	上海市卢湾区徐家汇路515弄X号XXX室
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦11层1104-1106室
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，冯华伟最近三年的任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海小村资产管理有限 公司	2009年6月至今	董事长	冯华伟持有其41.79%股权
上海韬翃投资有限公司	2016年3月至今	执行董事	冯华伟持有其60.00%股权

③控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有上海韬翃股权外，冯华伟控制的其他企业和关联 企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海小村资产管 理有限公司	15,500	41.79	资产管理，投资管理，投资咨询、财务 咨询
2	上海汉火资产管 理有限公司	1,000	1.00	资产管理，商务咨询，投资咨询，投资 管理，企业兼并重组策划，实业投资
3	上海仓里有机农 业有限公司	1,000	5.00	农产品的技术开发与销售
4	上海汉心景红投 资管理有限公司	1,000	2.50	投资管理，投资咨询、商务信息咨询、 法律咨询、财务咨询
5	上海律动网络科 技有限公司	100	12.00	计算机技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，网络工程，设计、制作

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134

6	上海竺灿文化投 资有限公司	197.92	21.25	文化项目投资，设制、制作、发布、代 理各类广告，文化艺术交流策划
7	上海荣昌钧瓷坊 瓷业有限公司	500	46.00	销售陶瓷制品、字画、工艺礼品、酒店 用品

注：上述下属企业情况系深圳韬翃提供。

4 、主要下属企业情况

截至预案签署日，除持有比克动力股权外，深圳韬翃未持有其他公司股权。

5 、主营业务情况及主要财务数据

深圳韬翃成立于 2016 年 4 月 19 日，主要从事投资管理、投资咨询等业务。 截至本预案签署日，深圳韬翃尚未运营一个完整会计年度。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，深圳韬翃持有比克动力 0.6667%股权（对应注册资本为 169.3329 万元）。根据深圳韬翃出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被 质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或 其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（九）前海宝创投资管理（深圳）有限公司

1 、基本情况

企业名称	前海宝创投资管理（深圳）有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
主要办公地	广东东莞市南城会展北路6号鸿发大厦3楼301室
法定代表人	刘晓兰
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	914403003353342992
经营范围	股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理等业务）、对未上市企业进行股权投资
成立日期	2015年5月5日

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135

2 、历史沿革

（1）2015 年 5 月，前海宝创设立

前海宝创由深圳市宝田投资有限公司和麦建红共同以货币方式出资设立，设 立时注册资本为 3,000 万元，其中，深圳市宝田投资有限公司认缴出资 2,100 万 元，出资比例为 70%；麦建红认缴出资 900 万元，出资比例为 30%。2015 年 5 月 5 日，前海宝创完成了工商设立登记手续，设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	深圳市宝田投资有限公司	2,100.00	70.00
2	麦建红	900.00	30.00
合计		3,000.00	100.00

（2）2015 年 9 月 17 日，股权转让

2015 年 9 月 1 日，前海宝创作出股东会决议，同意股东麦建红将所持前海 宝创 30%的股权作价 1.00 元转让给广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）。2015 年 9 月 9 日，麦建红与广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转 让协议书》。2015 年 9 月 17 日，前海宝创就本次股权转让事宜办理了工商登记 变更手续，变更后的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	股东名称
1	深圳市宝田投资有限公司	2,100.00	70.00
2	广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）	900.00	30.00
合计		3,000.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，前海宝创的股权结构及控制关系如下：

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136

==> picture [448 x 216] intentionally omitted <==

截至本预案签署日，深圳市宝田投资有限公司为前海宝创的控股股东，其相 关情况如下：

（1）基本情况

（1）基本情况
企业名称	深圳市宝田投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地	深圳市福田区益田路西福中路新世界商务中心13楼1309室
法定代表人	陈俊恺
注册资本	170,000万元
统一社会信用代码	914403000775205491
经营范围	投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，股权 投资
成立日期	2013年8月21日

（2）出资结构

截至本预案签署日，深圳市宝田投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	广东鸿发投资集团有限公司	168,775.00	99.28
2	麦子俊	1,225.00	0.72

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137

合计

170,000.00

100.00

截至本预案签署日，广东鸿发投资集团有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	曾群带	10,100.00	50.00
2	麦照容	4,040.00	20.00
3	麦照平	4,040.00	20.00
4	麦燕娣	2,020.00	10.00
合计		20,200.00	100.00

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署之日，除持有比克动力股权外，前海宝创的主要下属企业情 况如下：

序号	公司名称	出资额/注册资 本（万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	东莞中科中广创业投资 有限公司	155,000.00	12.90	股权投资、创业投资
2	广州回头车信息科技有 限公司	425.23	14.00	互联网货运信息匹配
3	芝兰玉树（北京）科技 股份有限公司	5,460.48	1.91	互联网教育平台，专注儿 童教育
4	珠海中科宝创投资管理 有限公司	280.00	35.00	股权投资、基金管理
5	深圳前海宝创量化科技 有限公司	1,000.00	20.00	计算机软件、程序开发
6	深圳宝创共赢产业投资 基金合伙企业（有限合 伙）	10,500.00	19.05	产业投资基金管理、清洁 能源开发与投资、股权投 资
7	广东六爻科技有限公司	1,000.00	5.00	互联网平台公司，旗下有 旅游、摄影、生活服务板 块
8	北京乐盟互动科技有限 公司	1,203.33	2.50	技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算 机系统服务
9	南昌联恒宝创投资管理 有限公司	1,000.00	35.00	实物投资；资产管理服 务；投资咨询服务（金融、 保险、证券、期货除外）
10	江西武功山鸿发旅游发 展有限公司	10,000.00	65.00	旅游资源开发，旅游基础 设施建设，旅游项目投资 管理，户外拓展运动及咨

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

				询服务，旅游商品开发与 经营，养老产业投资等
11	广东典铭股权投资合伙 企业（有限合伙）	20,000.00	0.50	股权投资、教育产业投 资、创业投资

注：上述下属企业情况系前海宝创提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

前海宝创成立于 2015 年 5 月 5 日，主要从事私募基金投资管理业务，其最 近两年的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	10,059.48	15,593.94
负债总额	9,339.90	14,538.75
所有者权益	719.59	1,055.19
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	-	-
营业利润	-20.41	235.61
净利润	-20.41	235.60

注：前海宝创财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，前海宝创持有比克动力 0.6111%股权（对应注册资本 为 155.2219 万元）。根据前海宝创出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在 被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， 或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十）拉萨楚源投资管理有限责任公司

1 、基本情况

企业名称	拉萨楚源投资管理有限责任公司
企业类型	一人有限责任公司
住所	西藏拉萨市达孜县工业园区

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

主要办公地	北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1211-B1213
法定代表人	李征东
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91540126396977060G
经营范围	投资管理、企业管理咨询、技术推广服务。（以工商登记机关核定 的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项 目】
营业期限	2014年9月17日至2034年9月16日

2 、历史沿革

拉萨楚源由湖北楚原科技发展有限责任公司以货币方式出资设立，设立时注 册资本为 500 万元。2014 年 9 月 17 日，拉萨楚源完成了工商设立登记手续。

截至本预案签署日，拉萨楚源未发生股东或股权结构变动，其现时股权结构 如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	湖北楚原科技发展有限责任公司	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，拉萨楚源的控股股东为湖北楚原科技发展有限责任公 司，其股权结构及控制关系如下：

==> picture [266 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王新喜 张鹏
60.00% 40.00%
湖北楚原科技发展有限责任公司
100.00%
拉萨楚源投资管理有限责任公司
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

截至本预案签署日，湖北楚原科技发展有限责任公司为拉萨楚源的控股股 东，其相关情况如下：

（1）基本情况

企业名称	湖北楚原科技发展有限责任公司
企业类型	有限责任公司
住所	武汉市洪山区洪山乡丁字桥路附101号
主要办公地	武汉市洪山区洪山乡丁字桥路附101号
法定代表人	王新喜
注册资本	2,000万元
统一社会信用代码	9142000075100749X3
经营范围	科技咨询及服务，项目策划（法律、法规、国务院决定禁止或需要 行政许可经营的除外）。

（2）出资结构

湖北楚原科技发展有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	王新喜	1,200.00	60.00
2	张鹏	800.00	40.00
合计		2,000.00	100.00

4 、主要下属企业情况

截至 2017 年 1 月 31 日，除持有比克动力股权外，拉萨楚源的主要下属企业

情况如下：

序 号	公司名称	出资额/注册 资本（万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	西藏丰隆兴联投资中心 （有限合伙）	30,000.00	3.33	股权投资；投资管理及投资 咨询服务
2	广东环西生物科技股份有 限公司	9,800.00	14.50	研究、生产、销售：保健食 品、原料药、食品添加剂等
3	弘泰盈和（天津）资产管 理合伙企业（有限合伙）	28,903.88	18.01	资产管理；动漫项目开发及 服务；技术开发、技术转让、 技术服务；经济信息咨询
4	西藏博仁裕泰投资中心	30,000.00	10.00	项目投资、投资管理、投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

	（有限合伙）			咨询服务
5	北京环宇万维科技有限公 司	1,805.87	1.11	技术推广服务；销售计算机、 软件及辅助设备；计算机系 统服务等
6	深圳市信中康成投资合伙 企业	88,300.00	3.40	投资科技型企业（具体项目 另行申报）；股权投资
7	北京友宝在线科技股份有 限公司	49,666.00	0.20	零售预包装食品、乳制品、 （不含婴幼儿配方乳粉）； 计算机软硬件服务等
8	北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）	30,000.00	6.67	投资、投资管理、投资咨询 服务
9	深圳前海珈华投资有限公 司	500.00	30.00	投资兴办实业；投资咨询； 投资顾问；对未上市企业进 行股权投资；开展股权投资 和企业上市咨询业务
10	深圳德联景泰投资中心 （有限合伙）	50,000.00	4.00	股权投资；投资管理；投资 咨询服务。
11	宁波梅山保税港区珞珈山 股权投资合伙企业（有限 合伙）	5,575.00	37.66	股权投资
12	西藏德联星盈创业投资中 心（有限合伙）	40,000.00	5.00	创业投资、创业投资管理

注：上述下属企业情况系拉萨楚源提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

拉萨楚源成立于 2014 年 9 月 17 日，主要从事股权投资业务，侧重于 IT、 生物科技、新能源新材料以及互联网领域，其最近两年的主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	14,718.95	25,949.29
负债总额	14,175.04	25,419.35
所有者权益	543.91	529.93
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	-	-
营业利润	-67.10	-41.73
净利润	92.73	-12.13

注：拉萨楚源财务数据未经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，拉萨楚源持有比克动力 0.5556%股权（对应注册资本为 141.1108 万元）。根据拉萨楚源出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被 质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或 其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十一）吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司

1 、基本情况

企业名称	吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
住所	吉林省吉林市丰满区松江南路56 号（两江会馆综合楼1 号楼2 单 元24-26 层）
主要办公地	吉林市丰满区两江会馆2408
法定代表人	张志华
注册资本	90,909.747894万元
统一社会信用代码	912202016826066909
经营范围	资本运作及资产管理、受托管理专项资金、投融资及金融研究、重 点领域发展项目投资开发和经营、基础设施及土地开发与经营；投 资咨询、财务咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等 业务）；一般经营项目可自主选择。（以上项目国家法律、法规禁 止经营，限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期	2008年12月10日

2 、历史沿革

（1）2008 年 12 月，吉林吉晟设立

吉林吉晟前身为吉林市吉晟国有资产投资有限责任公司，于 2008 年 12 月 1 日由吉林市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立，设立时注册资本为 100 万元。吉林市仲法有限责任会计师事务所于 2008 年 12 月 3 日出具了吉市仲会师 验字[2008]048 号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 3 日止，吉林市吉晟国有 资产投资有限责任公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 100 万 元。吉林市吉晟国有资产投资有限责任公就设立办理了工商设立登记手续，设立

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143

时的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	吉林市人民政府国有资产管理监督 管理委员
1		100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（2）2009 年 5 月，第一次增资

2009 年 2 月 20 日，吉林市政府国资委办公室研究决定将吉林吉晟注册资本 由 100 万元增加至 1.71 亿元。吉林市仲法有限责任会计师事务所于 2009 年 2 月 26 日出具了吉市仲会师验字[2009]011 号《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 26 日止，吉林吉晟已收到吉林市人民政府国有资产监督管理委员会以货币缴纳的新 增注册资本合计 17,000 万元。2009 年 5 月 12 日，吉林市吉晟国有资产投资有限 责任公司就本次增资办理了工商变更登记，变更后的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	吉林市人民政府国有资产管理 监督管理委员
1		17,100.00	100.00
合计		17,100.00	100.00

（3）2013 年 11 月，第二次增资

2013 年 10 月 8 日，吉林市吉晟国有资产投资有限责任公司作出股东决定， 将吉林吉晟注册资本 17,100 万元增加至 102,783 万元，新增注册资本由吉林市人 民政府国有资产监督管理委员会以货币方式认缴。吉林市英林会计师事务所于 2013 年 10 月 8 日出具了英林验字[2013]171 号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 30 日止，吉林市吉晟国有资产投资有限责任公司已收到吉林市国有资产监督 管理委员会以货币缴纳的新增注册资本，合计 85,683 万元。2013 年 11 月 5 日， 吉林市吉晟国有资产投资有限责任公司就本次增资办理了工商变更登记，变更后 的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	吉林市人民政府国有资产管理监督 管理委员
1		102,783.00	100.00
合计		102,783.00	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

（4）2015 年 10 月，减资

2015 年 8 月 5 日，吉林吉晟[9] 作出股东决定，同意将吉林吉晟注册资本由 102,783 万元减至 83,494 万元，并于 2015 年 8 月 11 日在《江城日报》刊登减资 公告。2015 年 10 月 15 日，吉林吉晟就本次减资完成了工商变更登记，变更后 的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	吉林市人民政府国有资产管理监督 管理委员
1		83,494.00	100.00
合计		83,494.00	100.00

（5）2017 年 2 月，第三次增资

根据吉林吉晟股东决定，同意将吉林吉晟注册资本增加至 90,909.747894 万 元，新增注册资本由股东吉林市人民政府国有资产管理监督管理委员认缴。2017 年 2 月 10 日，吉林吉晟就本次增资完成了工商变更登记，变更后的出资结构如 下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	吉林市人民政府国有资产管理监督 管理委员
1		90,909.75	100.00
合计		90,909.75	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，吉林吉晟属于吉林市国有资产监督管理委员会下辖国有 独资公司，其股权结构控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

92014 年 1 月 8 日，吉林市吉晟国有资产有限责任公司更名为吉林市吉晟金融投资控股集团 有限公司。

145

==> picture [148 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吉林市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00%
吉林市吉晟金融投资控股
集团有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，吉林吉晟的主要下属企业情况 如下：

序 号	项目名称	出资额/注册资 本（万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	吉林省红土创业投资 有限公司	20,000.00	5.00	创业投资业务、创业投资咨询业 务等
2	吉林省诺金创业投资 有限公司	20,000.00	5.00	创业投资业务、为创业企业提供 创业管理服务业务等
3	都邦财产保险股份有 限公司	270,000.00	12.52	财产损失保险；责任保险；信用 保险和保证保险；短期健康保险 和意外伤害保险等
4	吉林市歌舞团文化传 媒股份有限公司	1,000.00	64.00	歌舞演出表演；演出经纪等
5	吉林市金鹰投资有限 责任公司	21,750.00	100.00	以自有资产投资；国内广告设计、 制作、代理、发布等
6	吉林市恒正投资管理 有限责任公司	13,000.00	100.00	以自有资产投资（国家法律法规 禁止经营的除外，凭许可证经营 的除外）经销等
7	吉林市金泰投资控股 有限责任公司	19,000.00	100.00	以自有资产对外投资，国内广告 设计、制作、代理、发布
8	北京吉歌文化发展有 限公司	10,000.00	100.00	文艺创作；影视策划、企业形象 策划、品牌策划等
9	国泰君安创投吉林产 业投资基金	30,000.00	15.67	产业投资、创业投资、企业管理、 投资咨询服务等
10	英飞尼迪吉林产业投 资基金（有限合伙）	30,000.00	8.00	股权投资、投资咨询、企业管理 服务等
11	北京瑞恒海盛投资基 金管理公司	1,000.00	35.00	非证券业务的投资管理、咨询； 股权投资管理等
12	吉林市瑞恒新材料产 业投资中心（有限合 伙）	30,000.00	44.67	以自有资产对碳纤维、新材料、 生物制药的投资、投资咨询业务
13	吉林市鑫桥投资有限 公司	10.00	100.00	以自有资产对外投资；国内各类 广告设计、制作、发布、代理；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

汽车零部件、建材（不含木材）、 五金交电、化工产品（不含化学 危险品）经销

注：上述下属企业情况系吉林吉晟提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

吉林吉晟成立于 2008 年 12 月 10 日，主营业务是以自有资产进行资本运作 和管理，其最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	218,282.96	173,981.47
负债总额	50,780.17	6,341.65
所有者权益	167,502.79	167,639.82
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	21.10	514.98
营业利润	5,348.94	3,730.95
净利润	5,369.99	3,744.08

注：吉林吉晟 2015 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年财务数 据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，吉林吉晟持有比克动力 0.3333%股权（对应注册资本 为 84.6665 万元）。根据吉林吉晟出具的承诺函，其持有的深圳市比克动力电池 有限公司股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、 被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情 形。

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147

（十二）新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港 大厦2015-782 号
主要办公地	北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼1602号
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司
统一社会信用代码	91650100328762957A
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2015年8月21日至2025年8月20日

2 、历史沿革

（1）2015 年 8 月，盛世宁金设立

2015 年 8 月 21 日，盛世宁金由深圳市盛世景投资有限公司、上海鼎丰信息 科技有限公司共同以货币方式出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。2015 年 8 月 21 日，盛世宁金完成了工商设立登记手续，设立时的出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	5,000.00	50.00
2	上海鼎丰信息科技有限公司 （注）	有限合伙人	5,000.00	50.00
合计		-	10,000.00	100.00

注：上海鼎丰信息科技有限公司于 2016 年 1 月 28 日更名为上海盛律投资管理有限公司。

（2）2016 年 10 月，减资

根据盛世宁金变更决定书，全体合伙人一致同意上海盛律投资管理有限公司 认缴出资减少至 2900 万元，深圳盛世景投资有限公司认缴出资减少至 100 万元， 盛世宁金总认缴出资额减少至 3,000 万元。2016 年 10 月 27 日，盛世宁金办理了 工商变更登记，变更后的出资结构如下：

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148

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	100.00	3.33
2	上海盛律投资管理有限公司	有限合伙人	2,900.00	96.67
合计		-	3,000.00	100.00

（3）2016 年 11 月，变更合伙人及增资

根据盛世宁金变更决定书，全体合伙人同意西藏达孜盛世景投资管理有限公 司、李献军、林正樟、刘燕林、孙培田、杨滨、张成香入伙；同时，盛世宁金总 认缴出资额增加至 6,170 万元。盛世宁金于 2016 年 11 月 8 日完成了工商变更登 记，变更后的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	100.00	1.62
2	上海盛律投资管理有限公司	有限合伙人	2,900.00	47.00
3	西藏达孜盛世景投资管理有 限公司	有限合伙人	740.00	12.00
4	林正樟	有限合伙人	1,000.00	16.21
5	张成香	有限合伙人	500.00	8.10
6	李献军	有限合伙人	220.00	3.57
7	刘燕林	有限合伙人	100.00	1.62
8	孙培田	有限合伙人	110.00	1.78
9	杨滨	有限合伙人	500.00	8.10
合计		-	6,170.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，盛世宁金的股权结构控制关系如下：

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149

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----- Start of picture text -----

盛世景资产管理集
团股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
深圳市盛世景 上海盛律投资 西藏达孜盛世景投
李献军 林正樟 刘燕林 孙培田 张成香 杨滨
投资有限公司 管理有限公司 资管理有限公司
GP 1.62% LP 47.00% LP 12.00% LP 3.57% LP 16.21% LP 1.62% LP 1.78% LP 8.10% LP 8.10%
新疆盛世宁金股权投资
合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，深圳市盛世景投资有限公司为盛世宁金的普通合伙人、 执行事务合伙人，其相关情况参见本节“（三）新疆盛世信金股权投资合伙企业 （有限合伙）”之“3、股权结构及控制关系情况”。

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，盛世宁金无其他下属企业。 5 、主营业务情况及主要财务数据

盛世宁金成立于 2015 年 8 月 21 日，自设立以来主要从事投资业务，其最近 两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	0.04	3,168.60
负债总额	0.54	2.16
所有者权益	-0.50	3,166.44
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.50	-3.06
净利润	-0.50	-3.06

注：盛世宁金财务数据未经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，盛世宁金持有比克动力 0.3333%股权（对应注册资本 为 84.6665 万元）。根据盛世宁金出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在 被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， 或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十三）北京巨田资产管理有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京巨田资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	北京市朝阳区建国路27号院1号楼7层07单元
主要办公地	北京市顺义区杨林大道普天下
法定代表人	潘东丽
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91110101MA002XRBX9
经营范围	投资与资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2015年12月31日至2035年12月30日

2 、历史沿革

2015 年 12 月 31 日，北京巨田由陈逸婷、顾轶群和潘冬丽共同以货币方式 出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，其中，陈逸婷认缴出资额 575 万元， 出资比例为 57.50%；潘冬丽认缴出资额 375 万元，出资比例为 37.50%；顾轶群 认缴出资额 50 万元，出资比例为 5.00%。北京巨田办理了工商设立登记手续。

截至本预案签署日，北京巨田未发生注册资本变动或股权转让等情况，其现 时的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

151

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	陈逸婷	575.00	57.50
2	潘冬丽	375.00	37.50
3	顾轶群	50.00	5.00
合计		100.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，北京巨田的股权结构控制关系如下：

==> picture [342 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈逸婷 潘东丽 顾轶群
57.50% 37.50% 5.00%
北京巨田资产管理
有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，陈逸婷为北京巨田的控股股东，其相关情况如下： （1）基本情况

（1）基本情况
姓名	陈逸婷
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	32052519930122****
住址	江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻社区恒力路X号
通讯地址	北京市顺义区杨林大道普天下
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，除在北京巨田担任董事外，陈逸婷最近三年不存在其他 的任职情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

（3）对外投资情况

截至本预案签署日，除持有北京巨田股权外，陈逸婷无其他的对外投资情况。 4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，北京巨田的其他下属企业情况 如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	北京艾迪云思技术 有限责任公司	1,250.00	2.00	技术开发、技术服务、技术转 让、技术咨询；计算机系统服 务；销售通讯设备；基础软件 服务；应用软件服务；设计、 制作、代理、发布广告；互联 网信息服务。

注：上述下属企业情况系北京巨田提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

北京巨田成立于 2015 年 12 月 31 日，主营业务为投资与资产管理；企业管 理咨询、投资咨询等，2015 年尚未编制财务报表，其最近一年的主要财务数据 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	5,746.22
负债总额	4,943.88
所有者权益	802.34
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-147.66
净利润	-147.66

注：北京巨田财务数据未经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

153

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，北京巨田持有比克动力 0.2222%股权（对应注册资本 为 56.4443 万元）。根据北京巨田出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在 被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， 或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十四）北京天星开元投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	北京天星开元投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-051
主要办公地	北京市朝阳区西坝河北51号
执行事务合伙人	北京天星资本股份有限公司
出资额	2,200万元
注册号	110108019008981
经营范围	投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开 交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年4月29日

2 、历史沿革

（1）2015 年 4 月，天星开元设立

2015 年 4 月 14 日，天星开元由北京天星创联投资管理有限公司和王之平共 同以货币方式出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，其中，北京天星创联投 资管理有限公司认缴出资 100 万元，出资比例为 10%；王之平认缴出资 900 万元， 出资比例为 90%。2015 年 4 月 29 日，天星开元办理了工商设立登记手续，设立 时的出资结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	北京天星创联投资管理有限公司 （注）	普通合伙人	100.00	10.00
2	王之平	有限合伙人	900.00	90.00
合计		-	1,000.00	100.00

注：2015 年 6 月 1 日，北京天星创联投资管理有限公司更名为北京天星资本投资管理股份 有限公司。

（2）2015 年 7 月，合伙人变更暨增资

经天星开元全体合伙人协商一致决定，同意王之平退伙，刘威、刘杰入伙， 天星开元出资额增加至 2,200 万元。2015 年 7 月 3 日，天星开元就本次变更及增 资办理了工商变更登记，变更后的出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	北京天星资本投资管理股份有限公司 （注）	普通合伙人	200.00	9.09
2	刘杰	有限合伙人	800.00	36.36
3	刘威	有限合伙人	1,200.00	54.55
合计		-	2,200.00	100.00

注：2015 年 9 月 1 日，北京天星资本投资管理股份有限公司更名为北京天星资本股份有限 公司。

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，天星开元的执行事务合伙人为北京天星资本股份有限公 司，实际控制人为刘研，其股权结构控制关系如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155

==> picture [319 x 288] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘研
85%
天星创联资本
控股有限公司
56.5%
北京天星银河
投资有限公司
76.68% 9.58% 9.58%
北京天星资本股份有限公司 刘杰 刘威
GP 9.09% LP 36.36% LP 54.55%
北京天星开元投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，北京天星资本股份有限公司为天星开元的普通合伙人、 执行事务合伙人，其相关情况如下：

企业名称	北京天星资本股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
住所	北京市海淀区丹棱街6号1幢8层909、910、911、912、913、915
主要办公地	北京市朝阳区西坝河北51号
法定代表人	刘研
注册资本	152,514.4142万元
统一社会信用代码	91110108597687270G
经营范围	投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）
成立日期	2012年6月19日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，天星开元的主要下属企业情况 如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	新道科技股份有限 公司	18,027.00	1.32	电子计算机软件、硬件及外部设备的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务、技术培训等
2	北京德美艺嘉文化 产业股份有限公司	6,000.00	4.17	组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务；承办展览展示活动等
3	圣世互娱影视科技 江苏股份有限公司	5,288.02	4.41	电影制作的技术开发、技术服务、技术 转让、技术咨询；计算机软件的技术开 发等
4	上海蓝色未来公关 顾问股份有限公司	2,750.00	18.18	公关活动组织策划，企业形象策划，广 告设计、制作、代理，利用自有媒体发 布广告，文化艺术交流策划，会务会展 服务等
5	北京天禾元创软件 股份有限公司	1,654.17	5.41	基础软件服务；应用软件服务；计算机 系统服务；数据处理等
6	北京新片场传媒股 份有限公司	1,396.00	4.61	制作、发行动画片、专题片、电视综艺， 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目等
7	深圳市有棵树科技 股份有限公司	22,472.00	1.20	经营电子商务；计算机软硬件、电子产 品的技术开发、购销；信息咨询等
8	河北润农节水科技 股份有限公司	9,600.00	0.07	节水灌溉用过滤器、施肥器、节水滴灌 管（带）、变频控制柜、喷灌设备、供 水设备、管件、管材的制造销售等
9	上海敬众科技股份 有限公司	1,128.00	2.66	网络、计算机软硬件、电子产品专业领 域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让及其相关产品的研发、销售等
10	上海商派网络科技 有限公司	787.15	2.28	计算机网络科技专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让、 增值电信业务等
11	西安远古信息科技 股份有限公司	2,765.00	1.52	算机软硬件、网络系统、通信及电子产 品的技术开发、生产、销售及相关技术 转让、技术服务等
12	北京微影时代科技 有限公司	3,099.98	0.23	技术推广、技术服务；门票销售代理； 承办展览展示活动；企业管理咨询；企 业策划；计算机系统服务；计算机技术 培训等
13	北京多格科技有限 公司	177.54	目前尚未转 股，投资比 例尚未确定	技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；计算机技术培训（不得面向全国 招生）；计算机系统服务等
14	广州喜淘信息科技 有限公司	132.14	9.09	电子、通信与自动控制技术研究、开发; 策划创意服务；市场营销策划服务；信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157

				息技术咨询服务等
15	华通信安（北京） 科技发展有限公司	1,420.16	13.34	科技开发、转让、咨询服务；系统集成； 通讯网络技术开发等
16	北京华数康数据科 技有限公司	1,500.00	3.00	技术服务、技术咨询、技术转让、技术 开发；数据处理；软件开发等

注：上述下属企业情况系天星开元提供。

5 、主营业务情况及主要财务数据

天星开元成立于 2015 年 4 月 29 日，主要从事对具备高成长性的高科技、创 新型企业投资业务。天星开元 2015 年度未发生实际经营业务，其最近一年主要 财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	60,438.96
负债总额	-
所有者权益	60,438.96
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	428.96
净利润	428.96

注：天星开元财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，天星开元持有比克动力 0.2222%股权（对应注册资本为 56.4443 万元）。根据天星开元出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质 押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其 他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

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158

（十五）珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-12721
主要办公地	广州市荔湾区人民中路555号美国银行中心
执行事务合伙人	邹湛；李海彬
出资额	750万元
统一社会信用代码	91440400MA4UM1YL24
经营范围	合伙协议记载的经营范围：项目投资、投资咨询。
成立日期	2016年2月5日

2 、历史沿革

（1）2016 年 2 月，横琴增利成立

2016 年 2 月 3 日，横琴增利由曾凯南和湛海棠共同以货币出资设立，设立 时认缴出资额为 10 万元，其中，曾凯南认缴出资 6 万元，出资比例为 60%；湛 海棠认缴出资 4 万元，出资比例为 40%。2016 年 2 月 5 日，横琴增利完成了工 商设立登记，设立时的出资结构如下：

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	曾凯南	普通合伙人	6.00	60.00
2	湛海棠	有限合伙人	4.00	40.00
合计		-	10.00	100.00

（2）2016 年 10 月，合伙人变更暨增资

根据横琴增利 2016 年 10 月 26 日的《合伙协议》及《认缴出资确认书》，横 琴增利出资额增加至 750 万元，分别由邹湛、李海彬、黄刚伟、李景超、马慧以 货币出资认缴。2016 年 10 月 31 日，横琴增利就本次合伙人变更及增资事宜完 成了工商变更登记，变更后的出资结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

			认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
序号	合伙人名称	合伙人类型
1	邹湛	普通合伙人	100.00	13.33
2	李海彬	普通合伙人	320.00	42.67
3	黄刚伟	有限合伙人	100.00	13.33
4	李景超	有限合伙人	130.00	17.33
5	马慧	有限合伙人	100.00	13.33
合计		-	750.00	100.00

3 、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，横琴增利的股权结构控制关系如下：

珠海横琴增利新能源投资企业 （有限合伙） 邹湛 李海彬 黄刚伟 李景超 马慧 13.33% 42.67% 13.33% 17.33% 13.33% GP GP LP LP LP 截至本预案签署日，李海彬、邹湛为天星开元的普通合伙人、执行事务合伙 人，其相关情况如下： （1）李海彬情况 ①基本情况	珠海横琴增利新能源投资企业 （有限合伙） 邹湛 李海彬 黄刚伟 李景超 马慧 13.33% 42.67% 13.33% 17.33% 13.33% GP GP LP LP LP 截至本预案签署日，李海彬、邹湛为天星开元的普通合伙人、执行事务合伙 人，其相关情况如下： （1）李海彬情况 ①基本情况
姓名	李海彬
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	44022219760721****
住址	广州市海珠区新港西路X号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

通讯地址	广州市荔湾区人民中路555号美国银行中心
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，李海彬对外任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
广东南方网络电 视传媒有限公司	2012年2月1日至今	总经理	否

③对外投资情况

截至本预案签署日，除担任横琴增利普通合伙人外，李海彬的主要对外投资 情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	深圳鸿庆华融二号投资企业 （有限合伙）	7,100	1.41	受托管理股权投资基金

注：上述主要对外投资情况系李海彬提供。

（2）邹湛情况

①基本情况

姓名	邹湛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	44080319710823****
住所	广东省深圳市福田区深南大道X号
通讯地址	广州市荔湾区人民中路555号美国银行中心
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，邹湛任职情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

161

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市华荣物流 有限公司	2000年至今	副总经理	否

③对外投资情况

截至本预案签署日，除担任横琴增利普通合伙人外，邹湛的主要对外投资情 况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	深圳市万邦保险代理有限 公司	200	15.00	在广东省行政辖区内代理 销售保险产品

注：上述主要对外投资情况系邹湛提供。

4 、主要下属企业情况

截至预案签署日，除持有比克动力股权外，横琴增利未持有其他公司股权。

5 、主营业务情况及主要财务数据

横琴增利成立于 2016 年 2 月 5 日，主要经营新能源行业的跟踪、研究及投 资业务，尚未运营一个完整会计年度，其最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	700.62
负债总额	1.00
所有者权益	699.62
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-0.38
净利润	-0.38

注：横琴增利财务数据未经审计。

6 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，横琴增利持有比克动力 0.0778%股权（对应注册资本为

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162

19.7555 万元）。根据横琴增利出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质 押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其 他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十六）陈奇

1 、基本情况

姓名	陈奇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	34010419571018****
住所	安徽省合肥市包河区屯溪路XXX号XXX幢
通讯地址	安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路长信科技园
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，除现任长信科技董事长、新疆润丰执行事务合伙人外， 陈奇最近三年的任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	与任职单位的产权关系
赣州市德普特科技有限公司	2014年11月24日至今	董事	否
天津美泰真空技术有限公司	2010年10月24日至今	董事	否

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有比克动力、长信科技股权之外，陈奇主要对外投 资情况如下：

公司名称	出资额/注册资 本（万元）	权益比例 （%）	主营业务
芜湖天润创新投资 中心（有限合伙）	26,010.00	23.07	股权投资、创业投资、投资咨询，受托 资产管理服务（涉及许可的凭许可经 营）
新疆润丰股权投资	3,000.00	27.35	许可经营项目：无。一般经营项目：从

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163

企业（有限合伙）

事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份以及相关服务等

4 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，陈奇持有比克动力 5.6250%股权（对应注册资本为 1,428.7467 万元）。根据陈奇出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质 押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其 他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十七）高前文

1 、基本情况

姓名	高前文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	34010219620622****
住所	安徽省合肥市庐阳区大杨镇夹塘村庄XXX号
通讯地址	安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路长信科技园
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，除现任长信科技副董事长兼副总裁外，高前文最近三年 的任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存 在产权关系
安徽龙磁科技股份有限公司	2013年10月26日至今	独立董事	否
赣州市德普特科技有限公司	2014年11月24日至今	董事	否
长信智控网络科技有限公司	2015年7月29日至今	董事	否
天津美泰真空技术有限公司	2010年10月24日至今	董事	否

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164

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权之外，高前文的主要对外投资情况 如下：

公司名称	出资额/注册 资本（万元）	权益比例 （%）	经营范围
新疆润丰股权 投资企业（有限 合伙）	3,000.00	12.18	许可经营项目：无。一般经营项目：：从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非 公开发行股票或者受让股权等方式持有上 市公司股份以及相关服务等

4 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，高前文持有比克动力 4.5000%股权（对应注册资本为 1,142.9973 万元）。根据高前文出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被 质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或 其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十八）陈建亚

1 、基本情况

姓名	陈建亚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	44152219711027****
住所	广东省深圳市龙岗区中心城佳馨园XXX号
通讯地址	深圳市龙岗区平湖街道华南大道1号环球物流中心12层1225号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，陈建亚最近三年的任职情况如下：

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165

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市亚塑科技有限公司	2013年1月至今	董事长	陈建亚持有其20%股权

3 、对外投资情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，陈建亚的主要对外投资如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	经营范围
1	深圳市亚塑科技 有限公司	4,000.00	20.00	兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业；塑胶制品、 电子产品与模具的购销；经营进出 口业务。塑胶改性原料的产销及技 术开发。

注：上述主要对外投资情况系陈建亚提供。

4 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，陈建亚持有比克动力 2.8778%股权（对应注册资本为 730.9539 万元）。根据陈建亚出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质 押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其 他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（十九）申玉华

1 、基本情况

姓名	申玉华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	37292919710517****
住址	北京朝阳区富力城XXX号
通讯地址	山东菏泽开发区华芙路享通园
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

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166

2 、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，申玉华最近三年的任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
菏泽市中产置业有限公司	2016年1月至今	总经理	否

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，申玉华无其他对外投资情况。

4 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署日，申玉华持有比克动力 0.5556%股权（对应注册资本为 141.1108 万元）。根据申玉华出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质 押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其 他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

（二十）吴镝

1 、基本情况

姓名	吴镝
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	11010819740125****
住所	北京市海淀区成府路XXX号眷
通讯地址	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-2393室。
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

2 、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

截至本预案签署日，吴镝最近三年的任职情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京鸿钰华新媒体投资有限公司	2012年6月至今	经理	吴镝持有其33%股权

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167

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有比克动力股权外，吴镝的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
1	北京鸿钰华新媒体投资 有限公司	1,000	33.00	投资与资产管理；技术开 发、咨询；企业管理咨询

注：上述主要对外投资情况系吴镝提供。

4 、所持有标的资产权属情况

截至本预案签署之日，吴镝持有比克动力 0.2222%股权（对应注册资本为 56.4443 万元）。根据吴镝出具的承诺函，其持有的比克动力股权不存在被质押、 扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使 该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本预案签署日，本次交易的各交易对方中，陈奇现任上市公司董事长， 高前文现任上市公司副董事长兼副总裁，陈奇、高前文系上市公司的共同控制人 之一，为上市公司之关联方。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，比 克电池将持有上市公司 5.87%的股权，系上市公司之潜在关联方。除上述关联关 系外，本次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）各交易对方之间的关联关系说明

截至本预案签署日，本次交易的各交易对方中，陈奇与高前文系一致行动人， 为上市公司共同控制人之一，存在关联关系；比克动力共同控制人魏宪菊、李向 前系一致行动人，魏宪菊持有比克电池 49%股权、西藏浩泽 100%股权，李向前 持有比克电池 51%股权，比克电池与西藏浩泽存在关联关系；盛世信金与盛世宁 金的普通合伙人及执行事务合伙人均为深圳市盛世景投资有限公司，存在关联关 系。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。

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168

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，陈奇现任上市公司的董事长，高前文现任上市公司副董 事长兼副总裁，除此之外，本次交易的其余交易对方不存在向上市公司推荐董事 及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况说明

截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，本次交易对方比克电池于2013年9月因到期未能偿还中 国银行股份有限公司深圳龙岗支行本金人民币 287,772,122.57 元及利息 3,286,939.89元，被龙岗支行出具《中国银行股份有限公司深圳分行逾期贷款催 收通知书》。因上述借款合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院于2013年9月 30日查封、冻结比克电池相关资产。2013年10月13日，比克电池与中行龙岗支行 签订《补充协议》，约定将上述违约款项展期至2014年2月2日。后经双方同意， 中行龙岗支行将上述违约款项中的信用证、银行承兑汇票额度项下的债权转让给 中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司，并签订《债权转让协议》和《资产 委托管理协议》。2014年1月9日，比克电池结清与信达资产间的债权债务关系。 2014年1月20日，因主债权消灭，抵押人比克电池与中行龙岗支行在深圳市市场 监督管理局办理了动产抵押注销登记。除比克电池上述违约事项外，本次交易的 其余交易对方及其主要管理人员最近五年不存在其他未按期偿还的重大债务及 未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。

（六）交易对方私募基金备案及登记情况

截至本预案签署日，本次交易对方中，需要进行私募基金备案或私募基金管 理人登记的盛世信金、鼎量中盛、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、盛世宁金和

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169

天星开元及其私募基金管理人均已完成私募基金备案及私募基金管理人登记，具 体情况如下：

交易对方	私募基金备案情况	对应私募基金管理人	私募基金管理人登记情况
盛世信金	已完成私募基金备案， 备案号：S28114	深圳盛世景投资有限 公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1012615
鼎量中盛	已完成私募基金备案， 备案号：SM9410	上海小村资产管理有 限公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1001370
中小发展	已完成私募基金备案， 备案号：SR2284	深圳国中创业投资管 理有限公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1060025
深圳韬翃	已完成私募基金备案， 备案号：SN1705	上海小村资产管理有 限公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1001370
前海宝创	无需备案	前海宝创	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1014633
盛世宁金	已完成私募基金备案， 备案号：SM1939	深圳盛世景投资有限 公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1012615
天星开元	已完成私募基金备案， 备案号：S63479	北京天星资本股份有 限公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1004739
宁波赋源	尚在办理中	上海趵朴投资管理有 限公司	已完成私募基金管理人登记， 登记号：P1031604

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170

第三节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为比克动力75%股权，具体情况如下：

一、比克动力基本情况

名称	深圳市比克动力电池有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
主要办公地点	深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
法定代表人	李向前
注册资本	25,399.941万元
实收资本	25,399.941万元
成立日期	2005年8月15日
统一社会信用代码	91440300775570818M
经营范围	一般经营项目：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、 专控商品）。许可经营项目：研究开发、生产经营聚合物锂离子电池； 生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能 电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。
营业期限	2005年8月15日至2025年8月15日

二、历史沿革

（一）公司设立及历次增减资、股权转让情况

1 、 2005 年 8 月，公司设立

比克动力前身系比克电子（深圳）有限公司，成立于2005年8月15日，由比 克国际以现金方式出资设立，设立时注册资本为200万美元。

比克电子（深圳）有限公司的设立系经深圳市龙岗区经济贸易局出具的《关 于设立外资企业“比克电子（深圳）有限公司”的通知》（深外资龙复[2005]526 号）批准，并取得了深圳市人民政府出具的商外资粤深龙外资证字[2005]0178号

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171

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年8月15日，比克电子（深 圳）有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的企独粤深总字第316046号《企 业法人营业执照》。

比克电子（深圳）有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴比例（%）
1	比克国际	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

深圳华隆会计师事务所于2005年11月29日对比克电子（深圳）有限公司[10] 的 注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了深华隆验字（2005）第117号《验资报 告》。

2 、 2015 年 4 月，第一次股权转让暨公司类型变更

2015年3月16日，比克国际与比克电池签署《股权转让协议书》，约定比克 国际将其所持比克动力100%股权（对应注册资本200.00万美元，实缴资本200.00 万美元）作价1元转让给比克电池（比克电池系比克国际全资子公司），并经中 国广东省深圳市深圳公证处公证。

2015年3月27日，深圳市大鹏新区经济服务局出具《关于外资企业深圳市比 克动力电池有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资鹏复 [2015]0008号），同意上述股权转让事项，受让方按规定的币种、金额和支付方 式将上述款项付清给转让方，企业性质由外资企业变更为内资企业，原有的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销。

2015年4月22日，比克动力就本次股权转让办理了工商登记手续，领取了深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权变动后，注册资本 由200.00万美元折算为人民币1,616.30万元。

本次变更完成后，比克动力的股权结构如下：

	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	10比克电子（深圳）有限公司于2013年4月25日更名为比克电池（深圳）有限公司，并于 2014年11月6日更名为深圳市比克动力电池有限公司。

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172

1	比克电池	1,616.30	100.00
合计		1,616.30	100.00

比克动力于 2005 年 8 月成立时为外商独资企业，根据当时有效的《外商投 资企业和外国企业所得税法》，比克动力 2006 年、2007 年享受了两免三减半的 所得税优惠政策。2015 年 3 月，比克动力企业性质变更为内资企业，作为外商 独资企业实际经营期未满十年（实际经营九年又七个月），根据《外商投资企业 和外国企业所得税法》的规定，其 2006 年和 2007 年免征的企业所得税税款理论 上存在被追缴的可能。而根据深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区 企业税收政策若干问题的规定》第八条规定：“对从事工业、农业、交通运输等 生产性行业的特区企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年 和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”[11] 。结合企业所得税过 渡优惠政策，比克动力按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税 优惠，与作为深圳特区生产性企业适用深府[1988]232 号文中相关企业所得税优 惠政策所应当享受的企业所得税优惠相比，享受税收优惠的期限、金额均相同， 因此，若按深府[1988]232 号文之规定，比克动力不需补缴 2006 年和 2007 年免 征的企业所得税。

比克动力 2006 年和 2007 年享受的所得税优惠共计 153.45 万元，仅占发行 人 2016 年净利润 45,058.60 万元（未经审计）的 0.34%，比例很低；且比克动力 自 2005 年 8 月成为外商企业至 2015 年 3 月转为内资企业，作为外商企业实际经 营期限已达九年又七个月，接近十年；同时，深圳市大鹏新区国家税务局出具《税 务违法记录证明》（深国税证[2016]41993 号、深国税证[2017]01627 号），“我局 暂未发现该纳税人在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间有重大税务违法 记录”；深圳市大鹏新区地方税务局出具《税务违法记录证明》（深地税鹏违证 [2017]10000003 号），比克动力“在 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 13 日期间暂 未发现税务违法记录”；此外，比克动力共同控制人魏宪菊、李向前已就此事项 出具承诺“若未来主管税务部门要求比克动力返还其在外商投资企业期间曾享受 的所得税减免优惠的，由本人承担比克动力所有应补缴减免的企业所得税的义

11 依据《国务院关于扩大深圳经济特区范围的批复》（国函[2010]45 号），从 2010 年 7 月 1 日起，深圳经济特区范围扩大到深圳全市。

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173

务”。因此，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍，亦不会对上市公司利益 造成损害。

3 、 2015 年 8 月，第一次增资

2015年7月30日，比克动力作出股东决定，同意股东比克电池将经评估后的 圆柱电池业务相关的经营性净资产作为实物资产向比克动力增资。2015年7月1 日，中财宝信（北京）资产评估有限公司出具了《深圳市比克电池有限公司拟以 部分经营性资产及负债出资与深圳市比克动力电池有限公司评估项目资产评估 报告》（中财评报字[2015]第074号），截至评估基准日2015年5月31日，比克电 池拟投入比克动力的部分经营性资产及负债的净资产账面值为18,957.65万元，评 估值为19,162.13万元。

2015年7月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字[2015]第340005号），确认截至2015年7月15日止，比克动力已收 到比克电池以净资产认缴的新增注册资本18,957.65万元，变更后注册资本为 20,573.9521万元。

2015年8月5日，比克动力就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，比克动力的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	20,573.95	100.00
合计		20,573.95	100.00

4 、 2016 年 3 月，第二次增资

2016年2月5日，比克动力股东比克电池与长信科技签订《关于深圳市比克动 力电池有限公司之增资扩股协议》及其补充协议，同意将比克动力注册资本由 20,573.95万元增加至22,859.95万元，新增注册资本由长信科技以80,000万元认 缴。本次增资完成后，长信科技持有比克动力10%的股份。2016年3月2日，比克 动力就本次增资办理了工商变更登记手续。

根据中联会计师事务所有限公司深圳分所于2016年2月7日出具的《验资报 告》（中联深所验字[2016]第023号），截至2016年2月6日止，比克动力收到股

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174

东长信科技以货币方式缴纳的出资额合计30,000.00万元，其中，新增实收资本 857.25万元，溢缴部分29,142.75万元计入资本公积。

根据中联会计师事务所有限公司深圳分所于2016年3月1日出具的《验资报 告》（中联深所验字[2016]027号），截至2016年2月29日止，比克动力收到股东 长信科技以货币方式缴纳的出资额合计25,000.00万元，其中，新增实收资本 714.37万元，溢缴部分24,285.63万元计入资本公积。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月10日出具的《验 资报告》（中兴财光华审验字（2016）第327008号），截至2016年4月1日止，比 克动力收到股东长信科技缴纳的出资额合计25,000.00万元，其中，新增实收资本 714.37万元，溢缴部分24,285.63万元计入公司资本公积。

至此，长信科技以80,000万元认缴的比克动力出资额已足额缴纳。本次变更 后比克动力累计注册资本22,859.95万元，实收资本22,859.95万元。

本次增资完成后，比克动力的股东及股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	20,573.95	90.00
2	长信科技	2,285.99	10.00
合计		22,859.95	100.00

5 、 2016 年 7 月，第二次股权转让

2016年7月15日，比克动力作出股东会决议，同意股东比克电池将其持有比 克动力43%的股权以43,000.00万元的价格转让给魏宪菊（此时，魏宪菊持有比克 电池100%股权）。2016年7月19日，比克电池与魏宪菊签订《股权转让协议书》， 同日，深圳联合产权交易所对本次股权转让进行了见证并出具了编号为 JZ20160719072的《股权转让见证书》。

2016年7月21日，比克动力就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，比克动力的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（ % ）

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175

1	比克电池	10,744.18	47.00
2	魏宪菊	9,829.78	43.00
3	长信科技	2,285.99	10.00
合计		22,859.95	100.00

6 、 2016 年 9 月，第三次股权转让

2016年9月8日，比克动力作出股东会决议，同意股东比克电池将其持有比克 动力3.75%的股权转让给盛世信金。2016年9月19日，比克电池与盛世信金签署《股 权转让协议书》，约定比克电池将其持有比克动力3.75%的股权以30,000.00万元 转让给盛世信金。同日，深圳联合产权交易所对本次股权转让进行了见证并出具 了编号为JZ20160919045的《股权转让见证书》。2016年9月22日，比克动力就本 次股权转让完成了工商变更登记。

本次股权转让后，比克动力的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	9,886.93	43.25
2	魏宪菊	9,829.78	43.00
3	长信科技	2,285.99	10.00
4	盛世信金	857.25	3.75
合计		22,859.95	100.00

7 、 2016 年 10 月，第四次股权转让

2016年9月30日，比克动力作出股东会决议，同意股东比克电池将其持有的 比克动力3.25%的股权转让给陈奇。2016年10月9日，比克电池与陈奇签订《股权 转让协议书》，约定比克电池将其持有比克动力3.25%的股权以26,000.00万元转 让给陈奇。同日，深圳联合产权交易所对本次股权转让进行了见证并出具了编号 为JZ20161009056的《股权转让见证书》。2016年10月11日，比克动力就本次股 权转让完成了工商变更登记。

本次股权转让后，比克动力的股权结构如下表：

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176

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	9,143.98	40.00
2	魏宪菊	9,829.78	43.00
3	长信科技	2,285.99	10.00
4	盛世信金	857.25	3.75
5	陈奇	742.95	3.25
合计		22,859.95	100.00

8 、 2016 年 10 月，第五次股权转让

2016年10月13日，比克动力作出股东会决议，同意股东魏宪菊将其持有的比 克动力的43%股权转让给西藏浩泽（魏宪菊持有西藏浩泽100%股权）。2016年 10月17日，魏宪菊与西藏浩泽签署《股权转让协议书》，约定魏宪菊将其持有比 克动力43%的股权以50,000.00万元转让给西藏浩泽。同日，深圳联合产权交易所 对本次股权转让进行了见证并出具了编号为JZ20161017208的《股权转让见证 书》。2016年10月18日，比克动力就本次股权转让完成了工商变更登记。

本次股权转让后，比克动力的股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	9,143.98	40.00
2	西藏浩泽	9,829.78	43.00
3	长信科技	2,285.99	10.00
4	盛世信金	857.25	3.75
5	陈奇	742.95	3.25
合计		22,859.95	100.00

9 、 2016 年 10 月，第六次股权转让

2016年10月20日，比克动力作出股东会决议，同意股东西藏浩泽将其持有的 比克动力3%的股权转让给陈奇、将其持有比克动力5%的股权转让给高前文。同 日，西藏浩泽与陈奇、高前文签署《股权转让协议书》，约定西藏浩泽将其持有 的比克动力3%股权作价24,000.00万元转让给陈奇、将其持有的比克动力5%股权 作价40,000.00万元转让给高前文，并经深圳联合产权交易所见证并出具了编号为

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JZ20161020055《股权转让见证书》。2016年10月26日，比克动力就本次股权转 让完成了工商变更登记。

本次股权转让后，比克动力的股东及股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	9,143.98	40.00
2	西藏浩泽	8,000.98	35.00
3	长信科技	2,285.99	10.00
4	盛世信金	857.25	3.75
5	陈奇	1,428.75	6.25
6	高前文	1,143.00	5.00
合计		22,859.95	100.00

10 、 2016 年 10 月，第三次增资

2016年10月27日，比克动力作出股东会决议，同意将比克动力的注册资本由 22,859.95万元增加至25,399.94万元，新增注册资本由天津恒睿等14名投资者认 缴。

2016年11月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第350094号《验资报告》，确认截至2016年11月7日止，比克动力已收到盛世宁 金、鼎量中盛、横琴增利、吉林吉晟、北京巨田、拉萨楚源、前海宝创、申玉华、 深圳韬翃、天津恒睿、天星开元、吴镝、中小发展和陈建亚[12] 认缴的新增注册资 本实收资本合计2,539.99万元，资本公积合计87,460.00万元，其中货币资金出资 90,000.00万元，变更后的累计注册资本为25,399.94万元，实收资本为25,399.94 万元。

2016年10月28日，比克动力就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次增资后，比克动力的股权结构如下表：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ % ）

12 2016 年 11 月，陈寿国将其持有的比克动力 2.88%股权转让给陈建亚，陈建亚实际履行了 该部分股权的相应出资义务。

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1	比克电池	9143.98	36.00
2	西藏浩泽	8000.98	31.50
3	长信科技	2285.99	9.00
4	陈奇	1428.75	5.63
5	高前文	1143.00	4.50
6	盛世信金	857.25	3.37
7	陈寿国	730.95	2.88
8	天津恒睿	282.22	1.11
9	鼎量中盛	282.22	1.11
10	中小发展	279.40	1.10
11	深圳韬翃	169.33	0.67
12	前海宝创	155.22	0.61
13	申玉华	141.11	0.56
14	拉萨楚源	141.11	0.56
15	吉林吉晟	84.67	0.33
16	盛世宁金	84.67	0.33
17	吴镝	56.44	0.22
18	天星开元	56.44	0.22
19	北京巨田	56.44	0.22
20	横琴增利	19.76	0.08
合计		25,399.94	100.00

11 、 2016 年 11 月，第七次股权转让

2016年11月2日，比克动力作出股东会决议，同意股东陈寿国将其持有的比 克动力2.88%的股权转让给陈建亚。2016年11月9日，陈寿国与陈建亚签署了《股 权转让协议书》，约定陈寿国将其持有比克动力2.88%股权转让给陈建亚，同日， 深圳联合产权交易所对本次股权转让进行了见证并出具了编号为JZ20161109207 的《股权转让见证书》。2016年11月14日，比克动力就本次股权转让完成了工商 变更登记。

本次股权转让后，比克动力的股权结构如下表：

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179

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克电池	9,143.98	36.00
2	西藏浩泽	8,000.98	31.50
3	长信科技	2,285.99	9.00
4	陈奇	1,428.75	5.63
5	高前文	1,143.00	4.50
6	盛世信金	857.25	3.37
7	陈建亚	730.95	2.88
8	天津恒睿	282.22	1.11
9	鼎量中盛	282.22	1.11
10	中小发展	279.40	1.10
11	深圳韬翃	169.33	0.67
12	前海宝创	155.22	0.61
13	申玉华	141.11	0.56
14	拉萨楚源	141.11	0.56
15	吉林吉晟	84.67	0.33
16	盛世宁金	84.67	0.33
17	吴镝	56.44	0.22
18	天星开元	56.44	0.22
19	北京巨田	56.44	0.22
20	横琴增利	19.76	0.08
合计		25,399.94	100.00

12 、 2017 年 3 月，第八次股权转让

2017年3月3日，比克动力作出股东会决议，同意股东西藏浩泽将其持有的比 克动力6.67%的股权转让给宁波赋源。2017年3月3日，西藏浩泽与宁波赋源签署 了《股权转让协议书》，约定西藏浩泽将其持有比克动力6.67%股权作价60,000.00 万元转让给宁波赋源。截至本预案签署日，本次股权转让的工商变更登记手续正 在办理中。

比克动力自成立以来，未发生过减少注册资本情形，历次股权转让、增加注

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180

册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（二）比克动力历次股权转让为真实意思表示、程序履行完毕且无纠纷

比克动力历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的 规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；比克动力历次股权转让相关 转让协议均已履行完毕，不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷。

（三）比克动力最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

事件	增资或 股权转让内容	增资或 股权转让的原因	作价依据及 其合理性	股权变动相关 方的关联关系
2015年4 月，第一 次股权转 让	比克国际将比克动 力100%股权以1元 对价转让给比克电 池	转让及受让双方 均属同一实际控 制人控制，系对持 股主体的内部调 整	比克动力2014年 12月31日净资产 （未经审计）为负 值，1元转让对价 合理	比克电池是比 克国际的子公 司
2015年8 月，第一 次增资	比克电池向比克动 力增资18,957.65万 元，均计入实收资本	比克电池向比克 动力注入经营性 资产及负债	比克电池注入的资 产及负债以不高于 评估值的净资产账 面值作价，当时比 克动力为比克电池 全资子公司	-
2016年3 月，第二 次增资	长信科技向比克动 力增资8亿元，持有 比例10%	长信科技看好比 克动力的发展前 景，亦为完善其在 新能源汽车行业 的产业链布局，向 比克动力进行产 业投资	增资完成后整体估 值80亿元，系双方 根据行业发展前景 及比克动力业绩承 诺协商确定	-
2016年7 月，第二 次股权转 让	比克电池向魏宪菊 转让其持有的比克 动力43%股权，转让 价格4.3亿元	转让及受让双方 均属同一实际控 制人控制，系对持 股主体的内部调 整	根据当时比克动力 净资产账面值及评 估值确定	魏宪菊当时为 比克电池的唯 一股东
2016年9 月，第三 次股权转 让	比克电池将其持有 比克动力3.75%的股 权以3亿元转让给盛 世信金	比克电池因缓解 债务压力需要，转 让部分比克动力 股权以获取增值 溢价	转让整体估值80 亿元，系根据前次 长信科技增资价格 合理确定	比克电池与盛 世信金不存在 关联关系
2016年10 月，第四 次股权转 让	比克电池向陈奇转 让所持比克动力 3.25%的股权，转让 价格2.6亿元	比克电池因缓解 债务压力需要，转 让部分比克动力 股权以获取增值 溢价，陈奇看好比 克动力未来发展 前景	转让整体估值80 亿元，系根据前次 长信科技增资价格 合理确定	比克电池与陈 奇不存在关联 关系
2016年10	魏宪菊向西藏浩泽	魏宪菊向西藏浩	转让及受让双方均	魏宪菊为西藏

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181

月，第五 次股权转 让	转让所持比克动力 43.00%的股权，转让 价格5 亿元	泽转让股权系其 纳税筹划需要	属同一实际控制人 控制，系对持股主 体的内部调整	浩泽的唯一股 东
2016年10 月，第六 次股权转 让	西藏浩泽向陈奇转 让所持比克动力3% 的股权，转让价格 2.4亿元；向高前文 转让所持比克动力 5%的股权，转让价 格4亿元	魏宪菊因个人资 金需求，通过西藏 浩泽转让部分比 克动力股权以获 取增值溢价，陈 奇、高前文看好比 克动力未来发展 前景	转让整体估值80 亿，与长信科技增 资时估值一致	西藏浩泽与陈 奇、高前文不 存在关联关系
2016年10 月，第三 次增资	成都鼎量中盛企业 管理中心（有限合 伙）等14家财务投 资人向比克动力共 计增资9 亿元	比克动力为扩大 产能，需购买生产 设备	增资前估值为81 亿，与长信科技增 资时估值基本一致	-
2016年11 月，第七 次股权转 让	陈寿国将其持有比 克动力2.88%的股权 以2.59亿元转让给 陈建亚	由于陈寿国不符 合本次交易中针 对交易对象的适 格性要求，其协商 转让给陈建亚	与陈寿国增资时价 格一致，平价转让	陈建亚与陈寿 国不存在关联 关系
2017年3 月，第八 次股权转 让	西藏浩泽将其持有 比克动力6.67%的股 权以6亿元转让给宁 波赋源	魏宪菊因个人资 金需求，通过西藏 浩泽转让部分比 克动力股权以获 取增值溢价，宁波 赋源看好比克动 力未来发展前景	转让整体估值90 亿，与本次交易估 值一致	魏宪菊及西藏 浩泽与宁波赋 源不存在关联 关系

比克动力历次增资及股权转让均履行了其内部必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）魏宪菊取得比克动力控制权及对其的股权调整和业务重组

1 、魏宪菊取得比克动力控制权

（1）中比能源情况

中比能源系美国纳斯达克上市公司（股票代码：CBAK），英文名称CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.，中文名为中比能源科技股份公司[13] 。截至2014 年6月30日，其通过全资子公司比克国际持有比克电池和比克动力100%股权，其 后因丧失抵押品赎回权不再持有比克国际及其子公司权益。

丧失抵押品赎回权前，中比能源下属企业情况如下：

13曾用名为中国比克电池股份公司，其 2017 年 1 月 16 日公告改名为中比能源科技股份公司。

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182

中比能源

											100%	100%									100%	100%
								比克国际											比克亚洲
	100%			100%			100%						100%		100%			100%				100%
比克电池			比克动力			比克天津					比克加拿大				比克印度		大连中比动力				大连中比贸易
	100%
比克欧洲

在丧失抵押品赎回权后，中比能源下属企业情况如下：

大连中比动力 大连中比贸易 比克亚洲 100% 100% 中比能源 100%	大连中比动力 大连中比贸易 比克亚洲 100% 100% 中比能源 100%
大连中比动力	大连中比贸易

（2）借款及比克国际股权抵押

据中比能源在美国证券交易委员会网站公开披露的2013年年报显示，中比能 源原为锂电池的生产者，产品主要应用于消费类电子设备，如：传统功能手机、 智能手机、笔记本电脑、平板电脑、电子书阅读器、便携式消费电子产品、无线 电力工具、不间断电源等。中比能源当时的收入主要来源于应用于传统功能手机 的锂电池的销售，其亦在努力开拓应用于智能手机、便携式电子设备市场、笔记 本电脑等的锂电池市场，应用于消费类电子设备3C产品的锂电池收入占其总收 入的比例为91.11%，应用于无绳电动工具、轻型电动车等产品的锂电池收入占其 总收入的比例为8.89%。据其年报披露，中比能源的各款电池产品在中国、韩国、 日本市场均面临强烈竞争，其主要竞争对手包括三星、索尼、松下、LG、日立 等。受下游需求不振、竞争对手挤压、消费类锂电池产能过剩、价格无序竞争等 影响，中比能源自2008年至2013年连续亏损，累计亏损人民币167,666.11万元。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	总资产	净资产	收入	净利润
2008年9月30日/ 2007年9月-2008年9月	289,127.89	113,914.70	175,773.13	-5,688.84

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183

2009年9月30日/ 2008年9月-2009年9月	322,386.40	106,942.73	144,222.95	-9,556.96
2010年9月30日/ 2009年9月-2010年9月	306,465.23	100,806.51	145,293.77	-22,174.51
2011年9月30日/ 2010年9月-2011年9月	302,011.49	85,965.17	142,734.19	-15,995.78
2012年9月30日/ 2011年9月-2012年9月	283,686.69	45,525.57	130,500.21	-41,786.38
2013年9月30日/ 2012年9月-2013年9月	209,404.06	-26,603.73	115,883.14	-72,463.64

注：以上财务数据摘自中比能源相应年度财务报告，适用美国会计准则，其中资产负债类财 务数据按当期期末国家外汇管理局公布的美元汇率中间价折算，收入利润类财务数据按当期 期末国家外汇管理局公布的美元汇率中间价的均值折算，下同。

据中比能源2013年12月季报显示，中比能源遭遇经营困难、连续多年亏损、 资不抵债、营运资本短缺、大额短期借款到期等严峻问题，面临严重的现金流短 缺风险。截至2013年12月31日，中比能源净资产为-29,653.62万元，短期银行借 款92,378.40万元，其他银行借款23,289.55万元，应付账款62,482.13万元，其他应 付款62,746.24万元，借款及应付款项合计达24.09亿元。

2013年9月9日，中国银行深圳分行向比克电池发送《逾期贷款催收通知书》， 比克电池在该行的贷款于2013年8月3日出现逾期，截止2013年9月4日，比克电池 拖欠该行到期贷款本金28,777.21万元，利息328.69万元，经多次催收未果，已构 成严重违约。2013年9月30日，经中国银行深圳龙岗支行申请，深圳市中级人民 法院下达《查封通知书》（（2013）深中法立保字第13号），查封了比克电池名 下位于龙岗区葵涌镇的房产，比克国际（天津）名下位于天津市北辰区科技园花 心道6号的房产等财产。据中比能源2013年12月季报显示，因经营状况较差，贷 款违约，比克电池丧失在银行渠道的正常融资能力，其他贷款银行纷纷催贷或抽 贷，并不再承兑比克电池的银行承兑汇票。为办理其他即将到期的多笔银行贷款 的展期，中国比克又向中国银行深圳龙岗支行抵押了比克电池100%股权和其几 乎所有在深圳和天津的资产，包括土地使用权和房产、设备、应收账款和存货。

据中比能源2013年12月季报、2014年1月季报显示，为了偿还短期债务，缓 解流动性压力，中比能源出售了部分低效资产、增值土地和房产。此外，比克电

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184

池分别于2013年12月17日、2014年1月8日与王景辉[14] 签订借款合同，向王景辉借 款合计5.2亿元，借款利息为年息20%，用于偿还银行贷款。该等借款由中比能源 和比克国际分别提供保证担保，同时，中比能源将其持有的比克国际100%股权 抵押给王景辉。借款合同约定，王景辉应于2014年1月17日前将该等借款转入比 克电池账户。比克电池结清中国银行深圳龙岗支行贷款后，于2014年1月20日办 理了比克电池100%股权抵押的动产抵押注销登记手续。

相关各方分别签署了借款合同、担保合同和抵押合同。其中，抵押合同主要 条款如下（合同为英文版本，为便于阅读，对主要条款进行了翻译）：

3.1 抵押。抵押人（中比能源）作为受益人，以首次公平抵押方式将抵押人 持有的比克国际100%股权当前和将来所有的权利、所有权和利益抵押给借款人 （王景辉），为借款合同项下借款的偿付和免除提供持续的担保。

4.4 权力和授权。抵押人有权并有必要的授权订立、履行和交付本合同和本 合同所覆盖的交易。

4.6 管辖法律和执行（a）本合同选择香港法作为管辖法律，在它的注册地 司法管辖权范围内将被承认有效和实施；（b）任何香港法院与本合同有关的判 决，在它的注册地司法管辖权范围内将被承认有效和实施。

5.3（c）抵押人保证，比克国际于合同签署日不存在欠任何股东贷款，包括 欠抵押人和比克国际股东和董事的贷款。假如存在任何股东贷款，或在合同签署 日后发生任何股东贷款，抵押人将促使相关股东或董事立即抵押所述股东贷款给 借款人，以作为借款合同项下借款的进一步担保。

9.1 权利的执行。该抵押合同所构成的担保，在执行日或执行日后任何时间 均可强制执行。借款人或其任何授权代表可在不经抵押人或任何其他人作出进一 步通知、法律程序或任何其他诉讼情形下，且无需根据本合同事先委任接管人， 出售（私下协议转让或公开拍卖）或以其他方式处置抵押给他的比克国际100% 股权，并以其认为适当的条款和时间以这种方式进行债务偿还或解除债务，而不 受任何限制和声索。贷款人和受托人均不对上述任何行为造成的任何损失负责。

14 中比能源在纳斯达克上市后，王景辉曾为中比能源第二大股东，截至 2006 年 12 月 31 日， 王景辉已不再持有中比能源股票。

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185

中比能源分别于2014年1月10日、2014年2月27日召开董事会特别会议讨论同 意上述借款事项及担保合同、抵押合同，并就该等借款事项及借款合同、担保合 同和抵押合同进行了公告。比克国际亦分别于2014年1月10日、2014年2月27日召 开董事会及股东会，讨论同意由其为该等借款提供担保。

美国Sherman & Howard L.L.C.律师事务所于2014年1月14日、2014年3月10 日就纳斯达克市场规则要求分别向王景辉出具法律意见认为：作为抵押方（中比 能源）的法律顾问，我们审视了担保合同和抵押合同（简称“贷款相关文件”）， 也审视了纳斯达克市场规则，包括5636号规则列示的股东批准要求。在上述审视 的基础上，我们向你确认，在纳斯达克市场规则下，贷款相关文件所筹划之交易 无需经抵押方的股东同意。

美国Sherman & Howard L.L.C.律师事务所于2014年1月14日、2014年3月10 日又就美国内华达州法律规定分别向王景辉出具法律意见认为：抵押方有权利和 能力签署此保证协议（即第一、第二次担保合同，第一、第二次抵押合同，下同） 并且能够履行保证协议下的义务；抵押方对保证协议的签署、交付和履行均获得 了所有必需的正式授权；保证协议已经由抵押方或者其代表签署和交付，按照内 华达州法律，对抵押方构成了有效的、具有约束力的和强制性的义务；抵押方对 保证协议的签署和交付，及其对保证协议下义务的履行，没有且在现行法律下： ①不会违反其公司章程或规章制度，②据我们所知，也不会违反内华达州的法律 或者内华达州现行有效且对抵押方具有约束力的任何政府当局的规章或者法规。

（3）中比能源因借款违约而丧失抵押品赎回权

借款到期后，比克电池未能偿还借款。王景辉向中比能源发出违约通知，告 知：比克电池未按期偿还借款本金及利息，除非比克电池于违约通知后7天内偿 还本金及利息，否则他将行使在股权抵押合同项下的所有权利，包括但不限于出 售或以其他方式处置抵押之股权，以收回并以出售所得清算或免除抵押合同确定 的债务，且无需另行通知公司。中比能源于收到违约通知后进行了公告。

2014年4月28日、2014年6月30日、2014年7月4日，王景辉与亚洲致力（其唯 一股东为魏宪菊）分别签署《买卖比克国际有限公司之100%股份之转让协议书》、 《买卖比克国际有限公司之100%股份之补充协议》、《买卖比克国际有限公司

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186

之100%股份之补充协议（二）》，王景辉作为抵押权人将抵押给他的比克国际 100%股权作价人民币1元转让给亚洲致力，且由亚洲致力代替比克电池承担向王 景辉支付5.2亿元借款的清偿义务，即该5.2亿元债务转为亚洲致力承担，亚洲致 力在协议生效后三年内分期清还给王景辉。同时，亚洲致力拥有向比克电池追讨 5.2亿元的权利。在此情形下，王景辉同意解除中比能源对5.2亿债务及利息的担 保责任。

2014年6月30日，王景辉委托律师办理了将比克国际全部股份转让至亚洲致 力的手续（包括买卖单据及转让文书），并缴纳了相应的税费。同日，比克国际 召开董事会，讨论同意：基于转让双方签署的一系列转让文件和相应的买卖单据， 中比能源将其持有的比克国际全部股份转让给亚洲致力之行为特经核准。随后， 王景辉向中比能源发出通知，告知：由于比克电池借款违约，王景辉已行使其抵 押权人权利，将抵押给他的比克国际全部股权转让给第三方。中比能源于2014 年7月3日就此进行了公告。

2014年7月4日，中比能源董事会召开会议确认：2014年6月30日，中比能源 收到王景辉的通知，由于比克电池对王景辉的5.2亿元借款违约，他将执行他在 借款合同和担保协议、抵押协议项下的相关权利，取消中比能源的抵押品赎回权， 转让比克国际全部股份给第三方。

除履行上述程序外，中比能源分别在2013年9月年报、2013年12月季报、2014 年3月半年报、2014年6月季报、 2014年9月年报中就上述事项分阶段进行了披露。

中比能源、比克国际的主要财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元
	总资产	净资产	收入	净利润
比克国际	197,700.08	-28,149.18	75,425.29	-13,693.37
中比能源	206,288.34	-40,153.20	76,223.27	-14,501.79
比克国际占中比能源比例	95.84%	70.10%	98.95%	94.43%

注：1、中比能源收入、净利润摘自其2014年6月季报（2013年9月至2014年6月），总资产、 净资产摘自假设比克国际未剥离情况下的中比能源2014年6月30日模拟合并资产负债表（未 经审计），适用美国会计准则，已按人民币折算。

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187

2、比克国际财务数据摘自其2014年6月财务报表（2013年9月至2014年3月），未经审计。

丧失抵押品赎回权（2014年6月30日）以来，中比能源主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	总资产	净资产	收入	净利润
2014年9月30日/ 2013年9月-2014年9月	27,052.74	-2,667.62	75,618.60	23,221.42
2015年9月30日/ 2014年9月-2015年9月	40,309.80	13,784.23	8,697.63	9,929.62
2016年9月30日/ 2015年9月-2016年9月	62,311.68	10,076.80	6,754.81	-8,241.83

注：以上财务数据摘自中比能源相应年度财务报告，适用美国会计准则，已按人民币折算。

丧失抵押品赎回权（2014年6月30日）后，中比能源股价出现反弹，一定程 度上反映了投资者对中比能源因丧失抵押品赎回权而了结5.2亿元债务担保责任 的认可。中比能源2014年6月30日前后股价走势如下：

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资料来源：腾讯证券http://stockhtm.finance.qq.com/astock/ggcx/CBAK.OQ.htm （4）交割、担保责任免除与债务偿还

王景辉作为抵押权人将抵押给他的比克国际100%股权作价人民币1元转让 给亚洲致力，且由亚洲致力代替比克电池承担向王景辉支付5.2亿元借款的清偿 义务，即该5.2亿元债务转为亚洲致力承担，亚洲致力在协议生效后三年内分期 清还给王景辉。同时，亚洲致力拥有向比克电池追讨5.2亿元的权利。

在此基础上，2014年6月30日，王景辉与比克电池签订《债务豁免契约》，

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188

王景辉同意放弃对5.2亿借款的利息512.63万元的所有权、权利、权益和收益。自 立契约日起，王景辉不再向比克电池追讨该欠款。

2014年7月4日，王景辉与比克电池、中比能源、比克国际签订《豁免协议》， 约定：自协议签署之日起，协议各方免除和豁免各自在借款项下的所有权、权利、 权益和收益；协议各方确认中比能源和比克国际被豁免和免除担保合同项下的义 务；协议各方确认各自对其他任何方在贷款合同、担保合同、抵押合同、取消抵 押品赎回权不再有声索取。协议各方确认各自均不再向其他合同当事人主张任何 与贷款合同、担保合同、股权抵押合同及债权人取消抵押品赎回权相关事项的有 声索取。

截至2016年底，比克电池已将5.2亿元归还给魏宪菊，比克电池欠魏宪菊的 债务已清偿；魏宪菊已将5.2亿元归还给王景辉，魏宪菊在比克国际股份转让协 议项下的债务代偿义务已履行完毕。

自2014年6月30日起，魏宪菊取得比克国际100%股权，通过比克国际间接持 有比克动力100%股权，成为比克动力实际控制人。

依据艾华迪商务咨询（上海）有限公司[15] 于2017年2月20日出具的《比克国 际有限公司100%股权估值报告》，截至2014年6月30日，比克国际100%股权的 估值为-4,067.90万元（-655.80万美元），总资产账面价值为-200,824.40万元，净 资产账面价值为-39,219.70万元。

（5）境外律师意见

因比克国际注册于香港，且前述比克国际股权抵押合同、股权转让合同中均 明确约定受香港法律管辖，并选择香港法院作为解决争议的法院。因而，本次交 易委托香港律师事务所叶谢邓律师行于2017年2月16日对本次交易涉及的比克国 际相关事项出具法律意见：

3.2 该公司之普通股股东为BAK Asia New Energy Holding Linited（前称为 Asia Zhi Li New Energy Holding Linited 亚洲致力新能源控股有限公司）。

15艾华迪商务咨询（上海）有限公司系位于香港的艾华迪评估咨询有限公司在上海设立的公 司。艾华迪评估咨询有限公司及其子公司专注于为企业提供估值及咨询服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

189

6.3 本行已委托 Black & White Investigation 就该公司的刑事及民事诉讼进 行查册。根据 Black & White Investigation 于2017年1月5日向本行提供的查册资 料显示，该公司并没有任何民事或刑事之诉讼记录。

7.2 根据比克电池所提供的以上指示及资料，及在其基础上，本行认为该转 让及其补充协议[16] 为合法及可执行交易，亦符合香港现行有效的相关法律及法规 的规定。

7.3 根据比克电池所提供的以上指示及资料，及在其基础上，本行认为该转 让及其补充协议为独立交易，所以不受任何其他交易影响其效力。该转让的交易 双方均没有对该转让及其补充协议提出异议，该转让亦没有实质损害交易双方以 外的第三人的权益，因此本行认为交易双方或交易双方外的第三人无推翻该转让 及其补充协议的法理依据。

2 、比克动力股权调整及业务重组

（1）比克动力自2014年7月以来的股权调整

魏宪菊受让比克国际股权后，比克国际的股权结构如下：

==> picture [325 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

魏宪菊
100%
亚洲致力
100%
比克国际
100% 100% 100% 100% 100%
比克电池 比克动力 比克天津 比克加拿大 比克印度
100%
比克欧洲
----- End of picture text -----

此后，魏宪菊推动以比克动力为锂电池研发、生产和销售的业务主体，对比 克国际及其子公司架构进行了调整优化，具体如下：

16“该转让及其补充协议”指王景辉作为抵押权人将抵押给他的比克国际 100%股权作价人 民币 1 元转让给亚洲致力，且由亚洲致力代替比克电池承担向王景辉支付 5.2 亿元借款的清 偿义务，同时，亚洲致力拥有向比克电池追讨 5.2 亿元的权利之转让行为以及相关协议及补 充协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

190

整合锂电池业务主体。比克国际仅作为以持股为目的的公司；比克电池原有 与锂电池相关的业务、资产及负债注入比克动力及其子公司，其与锂电池销售相 关的子公司比克欧洲拟转让给比克动力[17] ，转让完成后，比克电池本身不再开展 与锂电池相关的业务；比克国际（天津）拟转让给无关联的第三方[18] ，且不再从 事锂电池业务；比克加拿大已注销；比克印度拟转让给无关联的第三方[19] 。整合 完成后，比克动力成为锂电池研发、生产和销售的业务主体。

比克动力由外商投资企业转为内资企业。2015年3月16日，比克国际与其全 资子公司比克电池签署《股权转让协议书》，约定将其所持比克动力100%股权 （对应注册资本200.00万美元，实缴资本200.00万美元）作价1元转让给比克电池， 并经广东省深圳市公证处公证。2015年3月27日，深圳市大鹏新区经济服务局出 具《关于外资企业深圳市比克动力电池有限公司投资者股权变更和公司性质变更 的批复》（深外资鹏复[2015]0008号），同意上述股权转让事项。2015年4月22 日，比克动力就本次股权转让办理了工商变更登记手续，比克动力成为比克电池 的全资子公司，即外商投资企业的子公司，企业性质由外商投资企业变更为内资 企业。比克动力企业性质变更具体情况参见本预案“第三节交易标的基本情况” 之“二、历史沿革”。

比克动力股权结构调整优化。2016年7月以来，魏宪菊（2016年7月27日，李 向前[20] 通过增资持有比克动力之股东比克电池51%的股权而成为比克动力的共同 控制人之一，具体情况参见本预案“第三节交易标的基本情况”之“三、产权和 控制关系”）作为比克动力的实际控制人，推动比克动力进行了多次股权转让和 增资，引进新的投资者，为比克动力融资17亿元，极大地缓解了比克动力的资金 压力，为比克动力走出困境、转型升级，提供了必要的资金支持（具体增资及股

172017 年 2 月 20 日，比克电池与比克动力签署股权转让协议，约定比克电池将其持有的比 克欧洲 100%转让给比克动力。因涉及境外投资手续办理，所需时间较长，截至预案签署日， 转让手续尚在办理中。

18 2017 年 3 月 1 日，比克国际与白雪签署股权转让协议，约定比克国际将其持有的比克国际 （天津）100%股权转让给白雪。截至预案签署日，转让手续尚在办理中。

19 2017 年 2 月 24 日，比克国际与 Shen Fangliang、Yun Zhongyue、Shen Fengchuan、Xing Yunfei 等四人签署股权转让协议，约定比克国际将其持有的比克印度全部股权转让给 Shen Fangliang、Yun Zhongyue、Shen Fengchuan、Xing Yunfei 等四人。截至预案签署日，转让手 续尚在办理中。

20 李向前原持有中比能源 3,760,557 股股票，其中 3,000,000 股于 2016 年 3 月 4 日通过协议 转让转出，剩余 760,557 股已于 2017 年 2 月 24 日前减持完毕。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

191

权转让过程参见本预案“第三节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”）。同 时，通过引进投资者，优化健全了比克动力的公司治理结构，促使比克动力规范 运营。目前，比克动力的股权结构图如下：

																				横 琴 增 利
0% 24.8	3% 6.6	9.0 7%	0% 5.6	3% 4.5	0% 3.3	7% 2.8	8% 1.1	1% 1.1	1% 1.1	0% 0.6	0. 0.6 7%	61% 0.5 1%	6% 0.5	6% 0.3	3% 0.3	3% 0.2	2% 0.2	2% 0.2	2% 0.0		8%

（2）比克动力大力发展动力电池业务，实现业务转型升级

2014年以来，国家密集出台加快新能源汽车推广应用的多项政策。财政部、 科技部、工业和信息化部、国家发改委2014年1月28日发布的《关于进一步做好 新能源汽车推广应用工作的通知》提出，按照相关文件规定，现行补贴推广政策 已明确执行到2015年12月31日。为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推 广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。国务院办公厅2014年7月21日发 布的《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》提出，完善新能源汽车推广补 贴政策，对消费者购买符合要求的纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽 车、燃料电池汽车给予补贴；给予新能源汽车税收优惠，2014年9月1日至2017 年12月31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车 免征车辆购置税。财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委2015年4月22 日发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》提出： 财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称四部委）将在2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策；四部委在全国范围内开展新能源汽车 推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。

上述政策的出台，促进新能源汽车高速增长，带动了动力电池的消费需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

192

据中国汽车工业协会的统计数据显示，2014年新能源汽车累计生产8.39万辆，同 比增长近4倍；2015年新能源汽车累计生产34.05万辆，同比增长近3.05倍；2016 年新能源汽车累计生产51.7万辆，同比增长近0.51倍。新能源汽车生产数量的大 幅增加，带动动力电池行业在2014年以来实现爆发式增长。

图： 2010-2015 年动力电池出货量情况

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数据来源：高工锂电、《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》 在此背景下，魏宪菊作为实际控制人，支持比克动力管理层，紧紧抓住2014 年以来新能源汽车快速发展带来的良好市场机遇，大力推动比克动力转型升级， 积极开拓动力电池领域，具体如下：

比克动力进行业务重组。2015年5月，将比克电池与圆柱电池业务相关的经 营性净资产及负债（包括应收账款、存货、机器设备、电子设备和应付账款）作 为实物资产向比克动力增资。本次业务重组前比克电池主要生产圆柱电池、方形 电芯、方形电池、聚合物电池，比克动力主要生产聚合物电芯。该业务重组后， 比克动力主要生产圆柱电芯和车电模组，主要负责南方区域的动力电池业务；郑 州比克（郑州比克2016年3月成为比克动力控股子公司，2016年8月成为比克动力 全资子公司）主要生产聚合物电芯、聚合物电池、方型电芯和方型电池等，其圆 柱电芯和车电模组生产线已启用，并逐步扩大，主要负责消费类电池业务，以及 北方区域的动力电池业务；比克电池不再经营锂电池业务。

比克动力收入结构发生重大变化。比克动力2014年主营业务收入全部来源于 3C产品，尚无车电产品；2015年车电产品实现收入占全年主营业务收入的比例 为70.48%；2016年车电产品实现收入占全年主营业务收入的比例为84.58%，车 电产品收入规模及占比均大幅增长（以上财务指标以未经审计的财务数据计算）。

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193

比克动力盈利能力快速增强。受益于下游新能源汽车行业2014年以来的高速 增长，比克动力的锂离子动力电池销售快速增长，盈利能力得到快速增强，2014 年实现净利润-1,879.83万元，2015年实现净利润2,632.34万元， 2016年实现净利 润45,058.60万元，净利润实现大幅增长（以上财务数据未经审计）。

（3）比克动力现有资产主要系2014年7月以来的投资者投入和经营积累

受益于2014年7月以来投资者的大力投入和经营积累，比克动力生产经营规 模不断扩大。由于转型升级成功，下游新能源汽车行业快速发展，比克动力盈利 能力快速增强，投资者对比克动力信心逐步恢复。2016年2月和2016年10月，比 克动力进行了两轮融资，融资金额合计17亿元（未考虑比克电池以实物资产增资 部分），有效缓解了其产能扩张带来的迫切的营运资金需求和大额资本支出需求。 2014年7月以来，比克动力不但实现了扭亏为盈，而且盈利能力得到了大幅增强。

利用投资者投入和经营积累，比克动力添置生产经营设备，扩大生产经营规 模，经营状况得到持续改善。2014年6月以前，比克动力（含比克电池）共有60PPM 圆柱锂电芯自动化生产线3条，半自动化生产线1条，圆柱锂电芯产能约18万只/ 天，主要应用于3C类电子产品。2014年7月以来，比克动力根据市场需求添置生 产线，并对原有生产线进行技术改造提升。截至本预案签署日，比克动力及其子 公司共有120PPM圆柱锂电芯自动化生产线3条，60PPM锂电芯自动化生产线11 条（其中1条由半自动化生产线改造为自动化生产线），圆柱锂电芯产能约104 万只/天，主要应用于车电产品。比克动力截至2016年12月31日的净资产为22.41 亿元，其中投资者 2016年新增出资17亿元，占比达76%；其余部分主要来源于 2015年、2016年的经营积累。

比克动力2013年12月31日以来的主要财务数据对比：

单位：万元

				单位：万元
	总资产	净资产	营业收入	净利润
2013年12月31日/2013年	17,742.21	-50.44	17,949.68	-275.79
2014年12月31日/2014年	15,041.30	-6,923.55	14,785.42	-1,879.83
2015年12月31日/2015年	84,088.45	12,131.45	52,988.47	2,632.34
2016年12月31日/2016年	387,849.98	224,071.23	239,135.42	45,058.60

注：以上财务数据未经审计。

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194

三、产权和控制关系

（一）股权结构

==> picture [489 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李 魏
向 宪
前 菊
51% 49% 100%
比 西 宁 长 盛 天 鼎 中 深 前 拉 吉 盛 天 北 横
高 陈 申
克 藏 波 信 陈 世 津 量 小 圳 海 萨 林 世 吴 星 京 琴
前 建 玉
电 浩 赋 科 奇 信 恒 中 发 韬 宝 楚 吉 宁 镝 开 巨 增
文 亚 华
池 泽 源 技 金 睿 盛 展 翃 创 源 晟 金 元 田 利
36.00% 24.83% 6.67% 9.00% 5.63% 4.50% 3.37% 2.88% 1.11% 1.11% 1.10% 0.67% 0.61%0.61% 0.56% 0.56% 0.33% 0.33% 0.22% 0.22% 0.22% 0.08%
比克动力
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，比克电池持有比克动力36.00%的股权，西藏浩泽持有比 克动力24.83%的股权，李向前和魏宪菊分别持有比克电池51.00%和49.00%的股 权，魏宪菊持有西藏浩泽100%的股权，李向前和魏宪菊直接或间接合计持有比 克动力60.83%的股权，为比克动力的共同实际控制人。

1、魏宪菊

（1）基本情况

姓名	魏宪菊
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
居民身份证号	22018219720710****
住址	广东省深圳市龙岗区清辉路中海康城花园X区X栋
通讯地址	深圳市南山区科研路9号26楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有比克电池和西藏浩泽股权外，魏宪菊控制的其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

195

企业和关联企业情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	与企业 产权关系	经营范围
1	比克亚洲新能源 控股有限公司	0.0001	魏宪菊持股 100%	投资兴办实业（具体项目另行申报）； 创业投资业务；投资管理、投资咨询 （不含金融、证券、保险、银行及法 律、行政法规、国务院决定禁止、限 制的项目）；货物及技术进出口
2	深圳市比洁餐饮 服务有限公司	50.00	魏宪菊持股 52%	为企业饭堂提供管理服务；初级农产 品的购销、中西餐制售
3	湖北盐光能源科 技有限公司	9,657.92	西藏浩泽持股 98.99%	动力镍氢电池、锂离子电池、高分子 聚合物电池、燃料电池以及原辅材料 的研发、生产与销售，并提供研发产 品的技术转让与咨询服务；货物及技 术进出口、代理进出口业务
4	比克国际有限公 司（香港）	3,982.61 万股	比克亚洲新能 源控股有限公 司持股100%	贸易

2、李向前

（1）基本情况

姓名	李向前
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	62010519680808****
住址	广东省深圳市龙岗区葵鹏路X号
通讯地址	深圳市南山区科研路9号26楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

（2）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有比克电池股权外，李向前的控制的企业和关联企 业情况如下：

	序 号	公司名称	注册资本 （万元）	与企业 产权关系	主营业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

196

1	深圳市比克新能源投资 有限公司 （注1）	5,000.00	比克电池持 股100%	太阳能电站的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务
2	贵州贵安新区比克新能 源汽车租赁有限公司	10,000.00	比克电池持 股100%	新能源汽车租赁、销售（含网 上租赁及销售），汽车维护、 售后服务及咨询
3	深圳比克电动汽车有限 公司 （注2）	10,000.00	比克电池持 股100%	电动汽车的投资、销售；电动 汽车的维修
4	比克欧洲有限公司 （注3）	27.53万美元	比克电池持 股100%	锂电子电池产品的销售及售 后服务

注1：深圳市比克新能源投资有限公司正在履行注销程序；

注2：深圳比克电动汽车有限公司成立于2016年11月7日，尚未实缴出资，未经营实际业务；

注3：2017年2月20日，比克电池与比克动力签署股权转让协议，约定比克电池将其持有的比 克欧洲有限公司100%股权转让给比克动力。因涉及境外投资手续办理，所需时间较长，截 至本预案签署日，转让手续尚在办理中；

注4：截至本预案签署日，除上述对外投资情况外，比克电池认缴郑州比克新能源发展有限 公司55%的注册资本，实缴出资额占实收资本的比例为38.69%，中牟致力科技发展有限公司 认缴郑州比克新能源发展有限公司45%的注册资本，实缴出资额占实收资本的比例为 61.31%，根据比克电池与中牟致力科技发展有限公司共同出具的《说明》，中牟致力科技 发展有限公司代表中牟县政府在郑州比克新能源发展有限公司中按实缴出资比例行使股东 权利。

（二）组织架构

==> picture [494 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

比克动力
动力电池事业部 郑州比克 电芯研究院 工程研究院 战略发展中心 财经中心 企管中心
方
型 圆 应 深 郑 上
3C
动 动 动 圆 动 柱 用 基 圳 州 海
人 电 风 战 公 人 计 综
力 制 经 品 力 力 柱 3C 品 经 力 电 技 础 工 工 工 投
力 财 芯 险 略 共 财 证 力 划 合
营 造 营 质 营 制 技 事 质 营 电 芯 术 研 程 程 程 IT 融
资 务 研 控 企 关 务 券 资 采 管
销 中 中 中 销 造 术 业 中 中 池 研 研 究 技 技 技 部 资
源 部 究 制 划 系 部 部 源 购 理
中 心 心 心 中 中 中 部 心 心 研 究 究 分 术 术 术 部
部 分 部 部 部 部 部 部
心 心 心 心 究 分 分 院 中 中 中
院
分 院 院 心 心 心
院
----- End of picture text -----

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

比克动力《公司章程》中约定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。除《公司 章程》约定外，不存在其他相关投资协议可能对本次交易产生影响。

长信科技已持有比克动力9%股权，本次交易系比克动力股东间的转让，无 须经其他股东过半数同意，亦不涉及原股东优先购买权事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

197

（四）高级管理人员的安排

为保持本次交易完成后比克动力核心人员的稳定性，上市公司及相关方将采 取轻度整合战略，即在短期内维持比克动力现有业务模式，保留其相对的运营独 立性，最大程度地保持比克动力管理团队和员工及管理体系的稳定。

比克动力及其子公司郑州比克高级管理人员已就独立性、任职期间及竞业限 制出具承诺，具体参见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出 的重要承诺”。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，比克动力不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。

四、比克动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况

（一）主要资产情况

比克动力的主要资产包括租赁方式取得的房屋以及生产设备、办公设备以及 商标、专利等，其资产具体情况如下：

1 、自有产权土地情况

截至本预案签署之日，比克动力及其控股子公司无自有产权土地。

• 2 、自有产权房屋情况

截至本预案签署之日，比克动力及其控股子公司无自有产权房屋。

3 、专利

截至本预案签署日，比克动力及其控股子公司在中国境内拥有专利182项， 其中发明专利165项，实用新型17项，具体情况如下表列示：

序号	专利名称	专利号	申请日	权利人	专利类型	取得方式
1	锂离子电池正 极材料及其制 备方法	200410088546.3	2004/11/8	比克动力	发明	继受取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

198

2	含锰钴镍的锂 复合氧化物的 制备方法	200410081451.9	2004/12/7	比克动力	发明	继受取得
3	水性粘接剂	200510020293.0	2005/1/25	比克动力	发明	继受取得
4	水性粘接剂的 制备方法及电 池	200510020294.5	2005/1/25	比克动力	发明	继受取得
5	一种刀盘组件 及分条刀具装 置	200510020644.8	2005/3/30	比克动力	发明	继受取得
6	一种锂离子电 池负极粘接剂 及负极片制造 方法	200510020842.4	2005/4/28	比克动力	发明	继受取得
7	电池电芯设计 系统及方法	200510035003.x	2005/5/31	比克动力	发明	继受取得
8	电池筛选系统 及方法	200510035193.5	2005/6/6	比克动力	发明	继受取得
9	锂复合金属氧 化物的制备方 法	200510035739.7	2005/7/1	比克动力	发明	继受取得
10	一种锂离子电 池电芯优选方 法	200510036994.3	2005/8/31	比克动力	发明	继受取得
11	一种锂离子电 池电解液和电 池	200510021950.3	2005/10/21	比克动力	发明	继受取得
12	圆柱电池壳体 激光焊接夹具	200510121334.5	2005/12/30	比克动力	发明	继受取得
13	一种锂离子电 池电解液	200610033551.3	2006/2/8	比克动力	发明	继受取得
14	一种锂离子电 池负极用锡碳 复合电极材料 及制备方法	200610020272.3	2006/2/8	比克动力	发明	继受取得
15	电池制造方法	200610033617.9	2006/2/9	比克动力	发明	继受取得
16	一种锂离子电 池正极材料及 其制备方法	200610020441.3	2006/3/2	比克动力	发明	继受取得
17	改性尖晶石锰 酸锂材料、制备 方法及锂二次 电池	200610020510.0	2006/3/14	比克动力	发明	继受取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

199

18	一种锂离子电 池爆炸原因测 试方法	200610060424.2	2006/4/18	比克动力	发明	继受取得
19	锂锰复合氧化 物、制备方法及 含有该材料的 电池	200610020783.5	2006/4/19	比克动力	发明	继受取得
20	圆柱形电池筒 体的制作方法	200610021113.5	2006/5/31	比克动力	发明	继受取得
21	电池封口装置	200610061099.1	2006/6/6	比克动力	发明	继受取得
22	电池极片涂布 方法	200610061106.8	2006/6/7	比克动力	发明	继受取得
23	一种复合金属 氧化物及其制 备方法	200610021193.4	2006/6/12	比克动力	发明	继受取得
24	计算机模拟极 片扎压的方法	200610061694.5	2006/7/14	比克动力	发明	继受取得
25	一种圆柱形电 池壳体及圆柱 形电池	200610061874.3	2006/7/26	比克动力	发明	继受取得
26	一种含有石墨 的锂二次电池 负极及其制造 方法	200610062128.6	2006/8/15	比克动力	发明	继受取得
27	一种圆柱形锂 离子电芯、电池 及其制造方法	200610062158.7	2006/8/16	比克动力	发明	继受取得
28	细粉气力传输 方法及装置	200610062310.1	2006/8/25	比克动力	发明	继受取得
29	圆柱形锂电池	200610157445.6	2006/12/11	比克动力	发明	继受取得
30	一种石墨材料 的分级方法	200610064574.0	2006/12/28	比克动力	发明	继受取得
31	锂离子二次电 池及其制造方 法	200610063722.7	2006/12/30	比克动力	发明	继受取得
32	锂离子电池气 密性检测方法	200710072881.8	2007/1/19	比克动力	发明	继受取得
33	电池极片的活 性物质与集流 体粘附力的测 试方法	200710004898.X	2007/2/6	比克动力	发明	继受取得
34	短路电池的修 复方法	200710073321.4	2007/2/12	比克动力	发明	继受取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

200

35	便于装配的电 池封口组件及 电池	200710073439.7	2007/3/2	比克动力	发明	继受取得
36	一种改进的电 池封口组件及 电池	200710073438.2	2007/3/2	比克动力	发明	继受取得
37	一种具有防爆 功能的封闭电 池	200710073994.X	2007/4/5	比克动力	发明	继受取得
38	锂离子二次电 池正极活性材 料组合物及电 池	200710074246.3	2007/4/28	比克动力	发明	继受取得
39	锂二次电池正 极极片、制备方 法及应用此极 片的电池	200710074526.4	2007/5/22	比克动力	发明	继受取得
40	实现电池电压 平衡的装置	200710074564.X	2007/5/25	比克动力	发明	继受取得
41	粉体材料电导 率测量方法及 适用该方法的 电导率测量装 置	200710075037.0	2007/6/14	比克动力	发明	继受取得
42	电池隔膜纸沙 眼的检测方法 及装置	200710076009.0	2007/7/17	比克动力	发明	继受取得
43	一种隔绝锂电 池连锁爆炸的 存储方法及装 置	200710075777.4	2007/8/17	比克动力	发明	继受取得
44	用于电池电化 学测量的电解 池	200710076741.8	2007/8/29	比克动力	发明	继受取得
45	测量电解液对 电极材料的渗 透能力的方法	200710076742.2	2007/8/29	比克动力	发明	继受取得
46	环保型化学镀 镍光亮剂及其 应用	200710077193.0	2007/9/18	比克动力	发明	继受取得
47	电池组保护装 置	200710077318.X	2007/9/21	比克动力	发明	继受取得
48	圆柱形二次电 池	200710077230.8	2007/9/21	比克动力	发明	继受取得

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201

49	圆柱形电池	200710123630.8	2007/9/26	比克动力	发明	继受取得
50	圆柱形电池	200710030566.9	2007/9/28	比克动力	发明	继受取得
51	一种卷绕机卷 绕材料品质的 监测方法	200710123643.5	2007/9/29	比克动力	发明	继受取得
52	电池盖帽与极 耳点焊装置	200710124521.8	2007/11/12	比克动力	发明	继受取得
53	一种锂离子电 池配料设备	200710124469.6	2007/11/13	比克动力	发明	继受取得
54	提高锂离子二 次电池容量的 方法及采用该 方法制得的电 池	200710125210.3	2007/12/18	比克动力	发明	继受取得
55	对电池组进行 均衡控制的方 法和电池组充 电方法	200710125562.9	2007/12/28	比克动力	发明	继受取得
56	一种二次电池	200810067717.2	2008/6/13	比克动力	发明	继受取得
57	圆柱电池卷芯 入壳机	200810142629.4	2008/7/25	比克动力	发明	继受取得
58	测试锂电池极 片最大压实密 度和剥离强度 的方法	200810217349.5	2008/11/14	比克动力	发明	继受取得
59	一种锂离子电 池正极浆料的 配料方法	200810241210.4	2008/12/10	比克动力	发明	继受取得
60	一种圆柱形电 池	200910107043.9	2009/5/7	比克动力	发明	继受取得
61	一种圆柱形电 池制造方法	200910107238.3	2009/5/8	比克动力	发明	继受取得
62	电池及其帽盖 组件	200910190654.4	2009/9/28	比克动力	发明	继受取得
63	一种电池及电 池帽盖结构	200910190656.3	2009/9/28	比克动力	发明	继受取得
64	锂离子电池组	200910190531.0	2009/9/29	比克动力	发明	继受取得
65	一种锂离子电 池组	200910190532.5	2009/9/29	比克动力	发明	继受取得
66	锂离子电池的 制作方法及其 石墨负极极片	201010115932.2	2010/2/25	比克动力	发明	继受取得

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202

	的压片方法
67	一种锂离子电 池的设计方法	201010115698.3	2010/2/26	比克动力	发明	继受取得
68	一种锂离子电 池的充电方法	201010118133.0	2010/3/4	比克动力	发明	继受取得
69	凝胶聚合物锂 离子电池、多孔 复合极片及多 孔膜组合物	201010119052.2	2010/3/5	比克动力	发明	继受取得
70	锂离子电池电 解液中锂盐的 测定方法	201010131264.2	2010/3/17	比克动力	发明	继受取得
71	一种预测锂离 子电池循环寿 命的方法	201010148075.6	2010/4/9	比克动力	发明	继受取得
72	一种判断锂离 子电池循环性 能的方法	201010155850.0	2010/4/20	比克动力	发明	继受取得
73	锂离子电池、正 极活性材料及 其制备方法	201010155847.9	2010/4/20	比克动力	发明	继受取得
74	一种锂离子电 池、正极复合材 料及其制备方 法	201010155837.5	2010/4/20	比克动力	发明	继受取得
75	表面包覆钴酸 锂、制备方法及 锂离子电池	201010166205.9	2010/4/29	比克动力	发明	继受取得
76	三元材料处理 方法及提升锂 电池容量和循 环性能的方法	201010170638.1	2010/5/7	比克动力	发明	继受取得
77	表面包覆碳层 的石墨材料、制 备方法及应用	201010176724.3	2010/5/19	比克动力	发明	继受取得
78	锂离子电池负 极材料及制备 方法	201010179545.5	2010/5/21	比克动力	发明	继受取得
79	一种锂离子电 池	201010234195.8	2010/7/22	比克动力	发明	继受取得
80	锂离子电池、负 极浆料及其制 备方法	201010258975.6	2010/8/20	比克动力	发明	继受取得

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203

81	焊接夹具	201110058433.9	2011/3/11	比克动力	发明	继受取得
82	电池组和电池 组装配方法	201110059853.9	2011/3/12	比克动力	发明	继受取得
83	单体电池、含有 该单体电池的 电池组及其组 装方法	201110261018.3	2011/9/5	比克动 力、比克 电池、比 克国际 （天津）	发明	原始取得
84	一种锂离子电 池及其制备方 法	201110296281.6	2011/9/30	比克动 力、比克 电池、比 克国际 （天津）	发明	原始取得
85	一种锂离子电 池及其制备方 法	201110299690.1	2011/9/30	比克动 力、比克 电池、比 克国际 （天津）	发明	原始取得
86	锂电池下盖板 及使用该锂电 池下盖板的锂 电池	201120360864.6	2011/9/23	比克动 力、比克 电池、比 克国际 （天津）	实用新型	原始取得
87	锂电池下盖板 及使用该锂电 池下盖板的锂 电池	201120360923.X	2011/9/23	比克动 力、比克 电池、比 克国际 （天津）	实用新型	原始取得
88	一种电池贴胶 结构及电池	201520721745.7	2015/9/17	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
89	电动汽车电芯 模块密封防水 箱	201520832085.X	2015/10/26	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
90	电动汽车电池 的电芯成型模 组及电芯成型 机构	201520833202.4	2015/10/26	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
91	电动汽车电芯 模块用铜排	201520835173.5	2015/10/26	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
92	一种动力电池 模块及动力电	201520907365.2	2015/11/16	比克动 力、比克	实用新型	原始取得

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204

	池箱			电池
93	一种电池模块 和电池箱	201520912665.X	2015/11/16	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
94	一种圆柱动力 锂离子电池卷 芯结构及圆柱 动力锂离子电 池	201520973170.8	2015/11/30	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
95	点焊机构	201521040622.3	2015/12/15	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
96	一种锂离子电 池卷针机构	201620042062.3	2016/1/15	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
97	一种加热电芯 模块及其电芯 模组	201620578951.1	2016/6/14	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
98	一种电芯加热 模块	201620589945.6	2016/6/16	比克动 力、比克 电池	实用新型	原始取得
99	一种锂离子电 池正极片制造 方法、正极片和 锂离子电池	200510020369.X	2005/2/2	郑州比克	发明	继受取得
100	锂离子二次电 池电芯体入壳 前的压扁方法 及电芯体、电池	200510020543.0	2005/3/15	郑州比克	发明	继受取得
101	软包装锂离子 电池的制造方 法	200510020545.x	2005/3/15	郑州比克	发明	继受取得
102	锂离子电池正 极浆料制备方 法、正极片和锂 离子电池	200510020558.7	2005/3/17	郑州比克	发明	继受取得
103	一种长极耳的 锂离子电池电 芯的卷绕方法	200510020719.2	2005/4/11	郑州比克	发明	继受取得
104	方形锂离子电 池极耳及其制 作方法、电池	200510020717.3	2005/4/11	郑州比克	发明	继受取得
105	锂离子电池壳、	200510020724.3	2005/4/13	郑州比克	发明	继受取得

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205

	其制造方法及 电池
106	锂离子电池极 片及其制造方 法和包括其的 锂离子电池	200510113195.1	2005/10/18	郑州比克	发明	继受取得
107	锂离子电池极 片及其制造方 法和包括其的 锂离子电池	200510100621.8	2005/10/20	郑州比克	发明	继受取得
108	锂离子电池极 片裁切方法	200510120646.4	2005/12/10	郑州比克	发明	继受取得
109	卷绕式软包装 锂离子电池及 其制作方法	200510121265.8	2005/12/23	郑州比克	发明	继受取得
110	一种卷绕型电 池	200610033282.0	2006/1/20	郑州比克	发明	继受取得
111	一种铝质电池 外壳及其铝壳 电池	200610034030.X	2006/2/27	郑州比克	发明	继受取得
112	多极耳锂离子 电池极片制造 方法及电芯卷 绕体的制造方 法、电池	200610070804.4	2006/3/11	郑州比克	发明	继受取得
113	一种锂离子电 池爆炸原因测 试方法	200610060097.0	2006/3/29	郑州比克	发明	继受取得
114	一种用于制造 电池外壳的铝 合金	200610035068.9	2006/4/13	郑州比克	发明	继受取得
115	一种锂离子电 池盖板、电池壳 及电池	200610035381.2	2006/4/29	郑州比克	发明	继受取得
116	电池注液针及 采用该注液针 的电池注液装 置	200610082185.0	2006/5/20	郑州比克	发明	继受取得
117	卷绕式软包装 锂离子电池单 元、电池及制备 方法	200610021112.0	2006/5/30	郑州比克	发明	继受取得
118	一种使电池壳 筒体成形的方	200610062235.9	2006/8/21	郑州比克	发明	继受取得

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206

	法及装置
119	软包装产品气 密性的检测方 法	200610062506.0	2006/9/7	郑州比克	发明	继受取得
120	一种电芯壳体 及电芯	200610062659.5	2006/9/19	郑州比克	发明	继受取得
121	一种电芯壳体 及电芯	200610062658.0	2006/9/19	郑州比克	发明	继受取得
122	一种电芯壳体 及电芯	200610062653.8	2006/9/19	郑州比克	发明	继受取得
123	一种电芯壳体 及电芯	200610062655.7	2006/9/20	郑州比克	发明	继受取得
124	防爆盖板组件	200610022172.4	2006/10/27	郑州比克	发明	继受取得
125	盖板组件	200610022175.8	2006/10/27	郑州比克	发明	继受取得
126	使用铜极耳的 锂电池	200610064570.2	2006/12/28	郑州比克	发明	继受取得
127	Li3V2(PO4)3/C 正极材料制备 方法及制得的 正极材料	200710074071.6	2007/4/18	郑州比克	发明	继受取得
128	一种卷绕式电 池极组及包括 该电池极组的 电池	200710076360.X	2007/7/3	郑州比克	发明	继受取得
129	合成锂离子电 池正极材料磷 酸铁锂的方法	200710075362.7	2007/7/31	郑州比克	发明	继受取得
130	一种磷酸铁锂 电池正极废片 的综合回收方 法	200710076890.4	2007/9/6	郑州比克	发明	继受取得
131	磷酸铁锂复合 正极材料的制 备方法	200710077034.0	2007/9/11	郑州比克	发明	继受取得
132	一种粘胶纸机	200710077191.1	2007/9/18	郑州比克	发明	继受取得
133	锂离子电池极 片及其制备方 法、以及采用该 极片制备的锂 离子电池	200710077194.5	2007/9/18	郑州比克	发明	继受取得
134	一种锂离子电 池电极用浆料	200710077315.6	2007/9/19	郑州比克	发明	继受取得

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207

	及其制备方法
135	一种电池负极 材料的制备方 法	200710077317.5	2007/9/21	郑州比克	发明	继受取得
136	对容器、锂离子 电池的密封方 法	200710077331.5	2007/9/25	郑州比克	发明	继受取得
137	磷酸铁锂的电 池正极材料制 备方法	200710077316.0	2007/9/25	郑州比克	发明	继受取得
138	电池盖板组件	200710077267.0	2007/9/27	郑州比克	发明	继受取得
139	一种电芯入壳 夹具	200710030567.3	2007/9/28	郑州比克	发明	继受取得
140	应用于LED的 电源系统	200710030565.4	2007/9/28	郑州比克	发明	继受取得
141	一种隐性短路 锂离子电芯的 筛选方法	200710124414.5	2007/11/9	郑州比克	发明	继受取得
142	一种电池负极 浆料的制备方 法	200710124880.3	2007/12/10	郑州比克	发明	继受取得
143	一种锂离子电 池电芯体系	200810066073.5	2008/2/3	郑州比克	发明	继受取得
144	圆柱电池电极 引出端工位调 整装置及调整 方法	200810098956.4	2008/5/16	郑州比克	发明	继受取得
145	一种不间断电 源的管理系统	200810067347.2	2008/5/21	郑州比克	发明	继受取得
146	一种电芯极耳 与盖板的连接 结构	200810068496.0	2008/7/10	郑州比克	发明	继受取得
147	一种电池	200810068497.5	2008/7/10	郑州比克	发明	继受取得
148	锂离子电池	200810142120.X	2008/8/27	郑州比克	发明	继受取得
149	一种凝胶聚合 物锂离子电池 的制备方法	200810141721.9	2008/8/29	郑州比克	发明	继受取得
150	一种聚合物锂 离子电池及其 隔膜的制备方 法	200810141722.3	2008/8/29	郑州比克	发明	继受取得

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208

151	软包装锂离子 电池的制造方 法及软包装锂 离子电池	200810216150.0	2008/9/17	郑州比克	发明	继受取得
152	一种锂离子电 池化成方法和 装置	200810216237.8	2008/9/17	郑州比克	发明	继受取得
153	一种凝胶聚合 物锂离子电池 的制备方法	200810216261.1	2008/9/19	郑州比克	发明	继受取得
154	锂离子电池的 制备方法	200810216575.1	2008/9/27	郑州比克	发明	继受取得
155	聚合物锂离子 电池的制备方 法	200810216574.7	2008/9/27	郑州比克	发明	继受取得
156	聚合物电池的 制备方法	200810216573.2	2008/9/27	郑州比克	发明	继受取得
157	锂电池	200810177251.1	2008/12/04	郑州比克	发明	继受取得
158	一种电池封口 板和电池	200810177249.4	2008/12/04	郑州比克	发明	继受取得
159	一种蓄电池端 盖、壳体及蓄电 池	200910105846.0	2009/3/6	郑州比克	发明	继受取得
160	一种可提高电 池容量的圆柱 形电池制造方 法	200910108534.5	2009/6/29	郑州比克	发明	继受取得
161	方形锂离子电 池组	200910190533.X	2009/9/29	郑州比克	发明	继受取得
162	一种方形锂离 子电池组	200910190530.6	2009/9/29	郑州比克	发明	继受取得
163	锂离子电池极 耳与极柱的连 接方法及电池	200910110031.1	2009/11/3	郑州比克	发明	继受取得
164	微纳结构 LiFePO4、制备 方法及应用	200910188665.9	2009/12/7	郑州比克	发明	继受取得
165	一种电池的预 充电状态检测 方法	201010131377.2	2010/3/17	郑州比克	发明	继受取得
166	锂离子电池电 解液注液方法 及制备得到的	201010135152.4	2010/3/24	郑州比克	发明	继受取得

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209

	电池
167	一种方形锂离 子电池及其制 作方法	201010136193.5	2010/3/25	郑州比克	发明	继受取得
168	锂离子电池及 其制作方法	201010141420.3	2010/4/1	郑州比克	发明	继受取得
169	一种方形锂电 池、卷绕电芯及 其制作方法	201010146244.2	2010/4/7	郑州比克	发明	继受取得
170	一种电芯制作 方法及其电芯 与二次电池	201010163671.1	2010/4/27	郑州比克	发明	继受取得
171	一种锂离子电 池的预充方法	201010191278.3	2010/6/3	郑州比克	发明	继受取得
172	一种锂离子电 池	201010197840.3	2010/6/11	郑州比克	发明	继受取得
173	一种锂离子电 池盖板及电池	201010207367.2	2010/6/23	郑州比克	发明	继受取得
174	锂离子电池体 系及改善锂电 池低温放电性 能的方法	201010212504.1	2010/6/29	郑州比克	发明	继受取得
175	梳状聚合物、电 解质材料及其 制备方法	201010248562.X	2010/8/9	郑州比克	发明	继受取得
176	一种电解液及 锂离子电池	201110001923.5	2011/1/6	郑州比克	发明	继受取得
177	锂电池和锂电 池封装工艺	201110221270.1	2011/8/3	郑州比克	发明	继受取得
178	锂离子电池制 备方法及锂离 子电池	201010583449.7	2010/12/10	郑州比克	发明	继受取得
179	圆柱电池卷芯 整形装置	200820092597.7	2008/3/14	郑州比克	实用新型	继受取得
180	一种电池极片 贴胶装置	200820095956.4	2008/7/30	郑州比克	实用新型	继受取得
181	封装夹具及封 装装置	201521125566.3	2015/12/29	郑州比 克、比克 电池	实用新型	原始取得
182	锂离子电池正 负极板、卷芯和 锂离子电池	201620006469.0	2016/1/4	郑州比 克、比克 电池	实用新型	原始取得

此外，截至本预案签署日，比克动力受让比克电池拥有的香港专利局专利78

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210

项，相关手续正在办理当中。

4 、商标

2016年6月28日，比克电池与比克动力签署商标转让协议，比克电池将其注 册持有的23项商标无偿转让给比克动力，转让申请已提交商标局，相关手续尚未 完成，具体如下：

序号	商标	注册号	有效期至	核定使用商品
1		第3555608号	2024年11月 27日	第9类（车辆用蓄电池；蓄 电瓶；蓄电池箱；电池极板； 照明电池；阳极；阳极电池； 电池充电器；电池；电池铅 板；）
2		第3555609号	2024年11月 27日	第9类（车辆用蓄电池；蓄 电瓶；蓄电池箱；电池极板； 照明电池；阳极；阳极电池； 电池充电器；电池；电池铅 板；）
3		第3198484号	2023年08月 06日	第9类（电池；电池充电器； 车辆用蓄电池；太阳能电池； 电力蓄电池；）
4		第3495547号	2024年08月 06日	第9类（车辆用蓄电池；蓄 电瓶；蓄电池箱；电池极板； 照明电池；阳极；阳极电池； 电池充电器；电池；原电池；）
5		第3495546号	2024年08月 06日	第9类（车辆用蓄电池；蓄 电瓶；蓄电池箱；电池极板； 照明电池；阳极；阳极电池； 电池充电器；电池；原电池；）
6		第3854294号	2026年01月 13日	第9类（笔记本电脑；电子 字典；手提电话；电容测试 计；电池用测酸计；科学装 置用隔膜；电阻材料；石墨 电极；电线圈；）
7		第3223936号	2023年08月 06日	第9类（车辆用蓄电池；电 池瓶；照明电池；照明用电 池；高压电池；电池充电器； 电池；原电池；手电筒电池； 太阳能电池；）
8		第3223937号	2023年08月 06日	第9类（车辆用蓄电池；电 池瓶；照明电池；照明用电 池；高压电池；电池充电器； 电池；原电池；手电筒电池； 太阳能电池；）

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211

9		第1985365号	2022年12月 20日	第9类（蓄电池）
10		第3555610号	2024年11月 27日	第9类（车辆用蓄电池；蓄 电瓶；蓄电池箱；电池极板； 照明电池；阳极；阳极电池； 电池充电器；电池；电池铅 板；）
11		第4229744号	2017年01月 27日	第9类（笔记本电脑；电话 机；照相机（摄影）；碳素材 料；遥控仪器；电器联接器； 集成电路；报警器；电池； 电池箱；）
12		第4248772号	2017年02月 06日	第9类（笔记本电脑；计算 机周边设备；移动电话；照 相机（摄影）；碳素材料；集 成电路；蓄电池；电池充电 器；电池；电池极板；）
13		第4248773号	2017年03月 27日	第9类（移动电话；播放器； 照相机（摄影）；碳素材料； 集成电路；蓄电池；电池充 电器；电池；电池极板；车 辆用蓄电池；）
14		第4296027号	2017年04月 06日	第9类（车辆用蓄电池；蓄 电池箱；电池极板；照明电 池；电池充电器；电池；袖 珍灯用电池；电力蓄电池； 蓄电池；太阳能电池；）
15		第4581955号	2018年01月 27日	第9类（计时器；考勤机； 照相机（摄影）；报警器；车 辆用蓄电池；电池充电器； 电池；照明电池；蓄电池； 电池箱；）
16		第4581956号	2018年01月 27日	第9类（计时器；考勤机； 照相机（摄影）；报警器；车 辆用蓄电池；电池充电器； 电池；照明电池；蓄电池； 电池箱；）
17		第6413754号	2020年09月 27日	第9类（秤；尺（量器）；信 号灯；测量装置；光学器械 和仪器；电源材料（电线、 电缆）；升降机操作设备；避 雷器；电镀设备；灭火器；）
18		第15895564号	2026年02月 06日	第12号（电动运载工具；小 汽车；房车；有篷的车辆； 厢式汽车；汽车；电动运载 工具；大客车；公共汽车； 跑车；）
19		第6413751号	2020年05月 13日	第12号（铁路车辆；陆地车 辆发动机；陆地车辆变速箱；

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212

				缆车；雪橇（车）；车辆轮胎； 飞机轮胎；补内胎用全套工 具；飞机；宇宙飞行器；）
20		第3854293号	2026年01月 20日	第12类（电池搬运车；电动 车辆；小汽车；）
21		第4248776号	2017年02月 06日	第12类（汽车；蓄电池搬运 车；小型机动车；小型机动 车；摩托车；小型机动车； 自行车；自行车发动机；机 动自行车；轮椅；）
22		第14787212号	2025年07月 06日	第12类（电动运载工具；遥 控运载工具（非玩具）；电动 运载工具；蓄电池搬运车； 摩托车；汽车；小型机动车； 遥控运载工具（非玩具）；电 动运载工具；小型机动车；）
23		第15895472号	2026年02月 13日	第12类（电动运载工具；电 动运载工具；大客车；公共 汽车；有篷的车辆；小型机 动车；跑车；小汽车；房车； 汽车；）

针对商标、专利的处分事宜，比克电池、比克国际（天津）、湖北盐光能源 科技有限公司、比克动力签署了《知识产权转让合同》：“比克电池将其名下涉 及附件1所列示的专利（指比克电池已获得国家知识产权局专利授权的发明专利， 申请日为2009年1月1日以后的实用新型专利，正在申请尚未获得授权的专利）， 以及比克电池在本协议签署日独占拥有的、但未在附件1列示的专利，在本协议 签署之日起6个月内，无条件且无偿将该等专利转让至比克动力或其指定的第三 方名下。

比克电池及比克国际（天津）、湖北盐光能源科技有限公司将其所持涉及附 件2所列示的共有专利的专利权份额（指比克电池与比克国际（天津）、湖北盐 光能源科技有限公司共有的发明、实用新型专利），以及前述各方在本协议签署 日共同拥有的、但未在附件2列示的共有专利的专利权份额，在本协议签署之日 起6个月内，无条件且无偿将该等商标转让至比克动力或其指定的第三方名下， 比克电池及比克国际（天津）、湖北盐光能源科技有限公司作为该等专利的共有 人放弃优先受让权。

比克电池将其名下涉及附件3所列示的商标（指比克电池已获得国家知识产 权局专利授权的商标，正在申请尚未获得授权的商标，但前述商标中含有CBAK

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213

标识的商标除外），以及比克电池在本协议签署日拥有的、但未在附件3列示的 商标，在本协议签署之日起12个月内，无条件且无偿将该等商标转让至比克动力 或其指定的第三方名下。

转让期间，比克电池、比克国际（天津）、湖北盐光能源科技有限公司授权 比克动力无偿独占使用附件1、附件3所列示的专利、商标，且不得将该等专利、 商标转让给第三方或授权第三方使用。

比克电池、比克国际（天津）、湖北盐光能源科技有限公司应无偿将本合同 项下附件1、附件2、附件3所列示的专利、商标转让至比克动力名下，因此产生 的费用（包括但不限于转让费用、转让期间的维护费用及相关税费）由比克电池 承担。”

此外，比克国际（天津）就与比克动力或比克动力的子公司作为共同权利人 共有专利的处分事宜作出承诺：“1、自本承诺出具之日，本公司不再享有与比 克动力及郑州比克共有专利的所有权及使用权。2、若比克动力及郑州比克要求 将与本公司共有的专利转让至其名下，本公司承诺将无偿、无条件地协助比克动 力及郑州比克办理相关专利的权属转移手续。”

5 、房屋租赁情况

（ 1 ）比克动力

截至本预案签署日，比克动力租赁的房屋建筑物基本情况如下：

房屋坐落地	租赁标的权 证号	租赁面积 （平米）	租赁期限	租金	出租人	租赁人
深圳市大鹏新区葵 涌葵鹏路88 号比克 工业园5#、18#、4#、 8#、7#、9#、11#楼 部分区域 【注1】	深房地字第 6000483472 号	83,172.099	2015.6.1- 2030.5.31	15元/平方 米/月	比克电池	比克动力
深圳市大鹏新区葵 涌葵鹏路88 号比克 工业园A01 栋部分 区域 【注2】	深房地字第 6000483472 号	5,770.46	2016.1.1- 2030.5.31	16元/平方 米/月	比克电池	比克动力

注 1：位于深圳市大鹏新区葵涌葵鹏路 88 号比克工业园 5#、18#、4#、8#、7#、9#、11#楼 部分区域主要用于比克动力生产、宿舍、仓储；

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214

注 2：位于深圳市大鹏新区葵涌葵鹏路 88 号比克工业园 A01 栋部分区域主要用于比克动力 办公。

（ 2 ）郑州比克

郑州比克目前生产经营场所系向郑州正中开发投资有限公司租赁。郑州比克 与出租方郑州正中开发投资有限公司于2016年1月3日签署《租赁合同》，约定出 租方将坐落于郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路与比克大道交叉口向西300米 路北，土地使用权面积约为217,397平方米的土地及此地块上已建成的合计 182,093平方米厂房一并租赁给郑州比克使用，租赁期自2016年1月1日起至2019 年12月31日，租金为36万元/年。此外，《租赁合同》约定在租赁期内，出租方或 出租方指定的第三方在上述土地上新建、扩建、改建的永久性或临时性建筑物、 构筑物将在建成竣工后一并交付郑州比克使用。

截至本预案签署日，郑州正中开发投资有限公司正在申请办理租赁标的的土 地使用权证书以及相关房产的报建手续及产权证书。根据《租赁合同》约定，在 租赁期内、租赁期限届满之前，郑州比克有权选择购买租赁标的所有权及使用权。

2016年12月9日，中牟汽车产业集聚区管理委员会就此出具《中牟汽车产业 集聚区管委会关于郑州比克电池有限公司土地及房屋使用的说明函》（牟车管 [2016]230号）：

“郑州比克电池有限公司位于郑州市中牟县汽车产业集聚区中兴路与比克 大道交叉口向西300米路北，其中，占地326亩的国有土地使用权以及在建的 182,093平方米厂房、办公楼、职工宿舍为比克新能源新材料产业园（以下简称 比克产业园）的一部分。比克产业园的国有土地使用权受让人和建设单位为郑州 正中开发投资有限公司，目前郑州比克项目郑州生产和扩建中。

我单位现就比克产业园土地及房屋状况作以下说明：

一、比克产业园的国有土地使用权证以及房屋所有权证正在办理中，预计 2017年12月31日前两证办理完成。

二、比克产业园为中牟汽车产业集聚区的重点建设项目，符合汽车产业集聚 区2013-2030年总体规划，不会被列为政府拆迁范围。

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215

三、郑州比克的正常生产经营不会受到比克产业园产权证书办理的影响。”

（二）对外担保情况

报告期内，比克动力不存在对外担保的情况

五、比克动力主营业务发展的具体情况

（一）主营业务简介

1 、主营业务发展情况

比克动力是一家致力于三元材料锂离子电池研发、生产、销售的国家高新技 术企业，报告期内主营业务未发生变化。

比克动力于2006年建成第一条自动化18650电芯生产线；2014至2015年间推 出18650-2.15Ah、2.4Ah三元锂离子动力电池产品，该产品采用NMC532搭配综合 性能优异的石墨材料，能够达到循环500次放电容量不低于初始容量91.6%的要 求；2016年推出18650-2.75Ah三元锂离子动力电池产品，该产品采用全新高镍正 极材料和硅基负极材料，通过高镍高碱性高氧化性研究、硅膨胀导电剂和新型粘 结剂开发以及优异成膜电解液等技术的应用，能够达到循环500次放电容量不低 于初始容量92.5%的要求。经过10多年的发展，比克动力已成为国内外知名的专 业锂离子电池制造商，整体竞争实力处于行业领先地位。核心产品18650动力电 池已实现18650-2.15Ah、18650-2.4Ah、18650-2.75Ah产品的批量生产，并在进行 18650-3.0Ah 以及更高容量型号电池的研发。 18650-2.15Ah 、 18650-2.4Ah 、 18650-2.75Ah、18650-3.0Ah电池产品均已完成GB/T 31484-2015《电动汽车用动 力蓄电池循环寿命要求及试验方法》、GB/T 31485-2015《电动汽车用动力蓄电 池安全要求及试验方法》、GB/T 31486-2015《电动汽车用动力蓄电池电性能要 求及试验方法》检测认证，在循环寿命、安全要求、电性能方面符合标准。2016 年9月，比克动力入选“电车人联合会”评选出的“中国电动汽车零部件100强” 电芯类企业13强。

截至本预案签署日，比克动力已与众泰汽车、华泰汽车、安源比克、川汽野 马、海马汽车、猎豹汽车、陕汽通家、福田汽车、河北御捷等大型整车生产厂商 展开合作，并与品胜电子等数码产品生产厂商以及苏州捷星等动力电池系统生产

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216

厂商保持良好合作关系。

2 、主要产品及其用途

比克动力的主要产品为三元材料锂离子电池单体及电池模组产品，主要应用 于新能源汽车，并兼顾3C类产品市场及储能领域，其中电池单体根据外观差异 可分为圆柱型电池、方型金属壳电池和软包电池，不同类型电池各有特点，适应 了多元化的下游应用需求。

图：比克动力产品主要应用领域

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基于汽车生产客户对于不同车型、不同载电量等个性化需求，比克动力在电 池单体基础上进行PACK组装，工艺包括电芯测试与挑选、通过串并联焊接成模 块、模块集成与封装、安装电池管理系统（BMS）、充放电循环测试等，通过 各种成熟技术的交互使用实现动力电池组的各电芯、模块的有机结合。

图：单体电芯及电池模组（ PACK ）示意图

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比克动力的主要产品和用途情况如下：

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序号 主要类别 产品名称 用途 / 应用领域
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217

1	车电类	车电模组	应用于新能源乘用车、商用车等
		圆柱电芯
2	非车电类	聚合物电芯、聚合物电池	主要应用于笔记本电脑、移动电 源、智能手机、平板电脑、蓝牙耳 机、数码相机、视频播放器、GPS、 可穿戴设备等数码产品
		方形电芯、方形电池
		圆柱电芯、圆柱电池
		圆柱电芯

（ 1 ）车电类

比克动力的车电类锂离子电池主要采用镍钴锰酸锂为正极、石墨为负极，包 括单体圆柱电芯和车电模组。单体圆柱电芯主要根据客户的需求应用于不同型号 的车电模组；车电模组是新能源汽车核心能量源，为整车提供驱动电能。

比克动力的车电类锂离子电池主要产品如下所示：

序号	产品名称	图示	用途/应用领域
1	圆柱电芯		主要根据客户的需求应用于 不同型号的车电模组
2	车电模组		可根据客户定制，用于低速 车、物流车、小型乘用车等

（ 2 ）非车电类

比克动力非车电类锂离子电池主要采用钴酸锂和镍钴锰酸锂为正极、石墨为 负极，按形态划分包括聚合物电池、方形电池、圆柱电池，主要应用于笔记本电 脑、移动电源、智能手机、平板电脑、蓝牙耳机、数码相机、视频播放器、GPS、 可穿戴设备等数码产品。

比克动力非车电类锂离子电池主要产品如下所示：

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218

序号	产品名称	图示	用途/应用领域
1	聚合物电池		主要用于智能手机、平板 电脑、蓝牙耳机、数码相 机、视屏播放器、GPS、可 穿戴设备。
2	方型电池		主要用于智能手机、数码 相机、视屏播放器、GPS、 可穿戴设备。
3	圆柱电池		主要用于移动电源、笔记 本电脑、数码相机、可穿 戴设备上。

（二）主要产品的工艺流程图

锂离子电池生产主要分为锂离子电池单体和电池模组PACK两个过程。高品 质动力电池的安全性、一致性、可靠性等关键功能及性能的达标，不仅取决于单 体电池的性能，还与电池组系统的电池串并联方式及结构、电池辅助装置、电池 管理系统的设计开发和测试验证等密切相关。

1 、锂离子电池单体生产流程图

锂离子电池单体的制造流程主要分为电极制备、电芯装配、电芯化成等工序。

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• 2 、锂离子电池组 PACK 流程图

PACK组装工艺主要包含电芯测试与挑选、通过串并联焊接成模块、模块集 成与封装、安装电池管理系统（BMS）、充放电循环测试、产成品封装入库等 工序。

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（三）主要经营模式

1 、采购模式

比克动力主要采购单体电芯制造所需的镍钴锰酸锂、隔膜纸、石墨、电解液、 铜箔、组合帽盖、圆柱钢壳、圆柱钢芯、溶剂、粘贴剂、铝箔等原材料，以及PACK 组装所需的控盒、焊接总成、BMS、接触器、线束、高压盒等原材料。

比克动力建立较为完整的原材料供应链，具有完善的采购管理流程。采购部 门根据新供应商、新材料等开发需求，向供应商发出《供应商调查表》，要求供 应商传递所需的相关信息。采购部门和质量保证部门根据《供应商调查表》选择 供应商，评定合格后安排送样检验并报价。样品要通过小试、中试、生产线批量 测试的流程进行对比、筛选才能确定能否导入生产。对于合格的供应商，比克动 力将出具《材料检验报告》，并正式列入合格供应商数据库。比克动力的原材料 采购实行生产定单批量采购管理。采购部接到计划组发出的《物料需求》后，根 据其所要求的材料的名称、规格、数量、质量要求等，向合格供应商确认商务信

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220

息，根据供应商的信息反馈情况，选择最佳供货商，向其发出《采购订单》。

2 、生产模式

比克动力根据大型整车生产厂商、电池系统厂商及3C类产品生产厂商等下 游客户的不同要求，使用正负极材料、电解液和隔膜等原材料生产出不同规格、 不同容量的锂离子单体电芯，选择不同的电芯、电源管理系统方案、精密结构件 等原材料，并结合不同的制造工艺等进行电池模组的设计与生产。

电池单体制造生产工艺复杂，自动化程度高，技术难度大，生产周期长，适 合单一品种连续生产等特点。比克动力根据市场预期的评估，自身生产线设备特 点以及产能安排生产计划，在保证产品质量的前提下进行生产，以保证交货周期。

电池模组具有专供性特点，比克动力计划部门根据客户订单要求提前进行物 料采购和计划安排，制造部门根据计划要求日期，从仓库领取相关物料并下达内 部生产指令以确保交货期。

3 、销售模式

比克动力产品可以作为单体电池直接销售，或PACK组装成为电池模组之后 销售，以满足不同大型整车生产厂商、动力电池系统厂商及3C类产品生产厂商 的需求，确保每一款锂离子电池产品具有较强的客户定制属性。公司向大型整车 生产厂商主要销售电池模组，向动力电池系统厂商主要销售圆柱单体电池，向3C 类产品生产厂商主要销售聚合物电池、方形电池和圆柱电池等单体电池。

截至本预案签署日，比克动力已与众泰汽车、华泰汽车、安源比克、川汽野 马、海马汽车、猎豹汽车、陕汽通家、福田汽车、河北御捷等大型整车生产厂商 展开合作，并与品胜电子等数码产品生产厂商以及苏州捷星等动力电池系统生产 厂商保持良好合作关系。

4 、结算模式

报告期内，比克动力与供应商主要采取银行承兑汇票的结算方式。

比克动力的客户主要是新能源整车生产厂商、动力电池系统厂商及3C类产 品生产厂商，在综合考虑客户资质、合作年限等因素后制定不同的信用政策。报 告期内，比克动力与客户主要采取电汇和银行承兑汇票的结算方式。

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221

5 、售后模式

比克动力建立了快速反应的售后服务网络，能够在第一时间对客户的质量投 诉进行有效的技术支持，确保问题在第一时间得到妥善处理。另外，比克动力采 用驻厂的服务方式，以达到客户高时效性的服务要求，并将客户投诉处理及时率 纳入部门KPI考核，要求售后服务员工在省内24小时、省外48小时、交通不便和 偏远地区72小时之内至客户处解决问题，并对客户的要求及时进行内部传达，提 高客户满意度。

（四）主要业务的经营情况

1 、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例
一、主营业务收入	237,457.79	99.30%	51,058.81	96.36%
车电类	200,836.90	83.98%	35,988.37	67.92%
非车电类	36,620.89	15.31%	15,070.44	28.44%
二、其他业务收入	1,677.63	0.70%	1,929.66	3.64%
合计	239,135.42	100.00%	52,988.47	100.00%

注：以上财务数据未经审计

2 、向前五名客户的销售情况

比克动力最近两年的前五名客户销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	客户名称	销售额	占同期营业收入比例
2016 年度	永康众泰汽车有限公司 （注2）	72,831.61	30.46%
	深圳市比克电池有限公司 （注3）	46,239.19	19.34%
	华泰汽车集团有限公司 （注4）	30,970.69	12.95%
	捷星新能源科技（苏州）有限公司	11,501.34	4.81%
	郑州比克新能源汽车有限公司等 （注5）	6,760.31	2.83%

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	合计	168,303.14	70.38%
2015 年度	长沙众泰汽车工业有限公司等 （注6）	19,367.21	36.55%
	捷星新能源科技（苏州）有限公司	6,942.94	13.10%
	深圳市比克电池有限公司 （注3）	6,414.71	12.11%
	郑州比克新能源汽车有限公司等 （注5）	4,081.85	7.70%
	广东品胜电子股份有限公司 （注7）	3,269.00	6.17%
	合计	40,075.70	75.63%

注 1：以上财务数据未经审计；

注 2：标的公司 2016 年对永康众泰汽车有限公司的销售额为对其下属公司杭州杰能动力有 限公司和众泰新能源汽车有限公司长沙分公司的销售总额；

注 3：标的公司 2015 年对比克电池主要销售聚合物电芯，由比克电池直接或加工成聚合物 电池后销售给下游客户；2016 年对比克电池销售主要销售车电模组，实际系对众泰新能源 汽车有限公司长沙分公司的销售；

注 4：标的公司 2016 年对华泰汽车集团有限公司的销售额为对其下属公司荣成华泰汽车有 限公司、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司、天津华泰汽车车身制造有限公司的销售总额；

注 5：标的公司 2015 年对郑州比克新能源汽车有限公司等的销售额为对郑州比克新能源发 展有限公司下属公司郑州比克、江西安源比克新能源客车有限公司、郑州比克新能源汽车有 限公司的销售总额。2016 年 3 月，标的公司通过非同一控制下企业合并取得郑州比克的控 制权，郑州比克自 2016 年 4 月 1 日起纳入标的公司财务报表合并范围。标的公司 2016 年对 郑州比克新能源汽车有限公司等的销售额为对江西安源比克新能源客车有限公司、郑州比克 新能源汽车有限公司以及 2016 年 1-3 月对郑州比克的销售总额；

注 6：永康众泰汽车有限公司 2015 年进行业务重组，导致其 2015 年下属公司情况与 2016 年有所不同，标的公司 2015 年对长沙众泰汽车工业有限公司等的销售额为对长沙众泰汽车 工业有限公司、杭州杰能动力有限公司、众泰新能源汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公 司长沙分公司的销售总额；

注 7：标的公司 2015 年对广东品胜电子股份有限公司的销售额为对广东品胜电子股份有限 公司及其下属公司四川品胜电子有限公司的销售总额。

（五）主要原材料、能源的采购及供应情况

1 、主要原材料及能源

标的公司的单体电芯和模组生产业务中，使用到的原材料主要包括镍钴锰酸 锂、隔膜纸、石墨、电解液、铜箔、控盒、组合帽盖、圆柱钢壳、焊接总成、 BMS 等，其中镍钴锰酸锂、隔膜纸、石墨和电解液的采购占比较高。标的公司 所用能源主要为电力，为当地供电局供应。

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223

2 、向前五名供应商采购的情况

比克动力报告期内向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	供应商名称	采购额	占同期采购额的比例
2016 年度	北京当升材料科技股份有限公司 （注2）	22,016.53	13.80%
	五龙动力（重庆）锂电材料有限公司	13,239.06	8.30%
	宁波杉杉股份有限公司 （注3）	8,600.27	5.39%
	杭州杰能动力有限公司沈阳分公司	8,527.33	5.34%
	UBE Industries, Ltd.	7,693.24	4.82%
	合计	60,076.42	37.64%
2015 年度	深圳市比克电池有限公司	9,952.61	24.16%
	北京当升材料科技股份有限公司 （注2）	6,093.79	14.79%
	郑州比克电池有限公司	3,351.86	8.14%
	常州市武进中瑞电子有限公司	2,085.29	5.06%
	宁波杉杉股份有限公司 （注3）	1,137.79	2.76%
	合计	22,621.33	54.91%

注 1：以上财务数据未经审计；

注 2：标的公司 2015 年、2016 年对北京当升材料科技股份有限公司的采购额为对北京当升 材料科技股份有限公司、江苏当升材料科技股份有限公司的采购总额；

注 3：标的公司 2015 年、2016 年对宁波杉杉股份有限公司的采购额为对其下属公司上海杉 杉科技有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司的采购总 额。

（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 情况

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在权益。

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224

（七）安全生产、环境保护情况

比克动力从事锂离子电池制造，不存在高危险、重污染的情况。

比克动力重视安全生产管理工作，在生产经营过程中严格遵守国家及地方相 关法律法规的规定，具备《安全生产标准化三级达标企业》资质。比克动力设置 了“安全生产管理委员会”并下设“安全管理办公室”，建立健全了60多项安全 生产管理制度，并将安全管理考核工作纳入到各级人员绩效考核项目当中。《安 全生产事故应急预案》已于深圳市大鹏新区安全生产监督管理局备案登记。

比克动力建立了《环境保护管理制度》，并将环境保护工作作为生产管理的 一个重要组成部分，持续对环保设备以及设施维修、维护进行资金投入。比克动 力已获得ISO 14001:2004+Cor.1:2009《环境管理体系认证》，生产过程中产生的 废水、废气、废料等具有相应的处理或回收方案、措施，排放符合GB 30484《电 池工业污染物排放标准》的要求。

报告期内，比克动力不存在因违反安全生产、环境保护相关法律法规而受到 行政处罚的情况。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1 、产品质量控制标准及质量控制措施

比克动力严格遵守国家和行业标准进行生产经营，设立了质量控制部门负责 质量控制体系建设和管理工作，并建立了《圆柱锂离子电芯测试标准》、《电池 模块成品检验标准》等企业内部标准。根据产品特点，质量控制部门依据国家、 行业以及企业内部标准对影响产品品质及性能的所有环节进行监督管理，为产品 质量提供保障。

目前，比克动力已通过ISO/TS 16949:2009《锂离子电池级电池系统的设计和 制造》认证，核心产品18650-2.15Ah、18650-2.4Ah、18650-2.75Ah、18650-3.0Ah 电池产品均已完成GB/T 31484-2015《电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试 验方法》、GB/T 31485-2015《电动汽车用动力蓄电池安全要求及试验方法》、 GB/T 31486-2015《电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法》检测认证， 在循环寿命、安全要求、电性能方面符合标准。

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225

主要产品检测认证的具体情况如下：

产品	型号规格	受检单位	检验单位	检验项目
锂离子电池	H18650CC 2.15Ah	比克动力	国家机动车质量监督 检验中心（重庆）	循环寿命、安全要 求、电性能
锂离子电池	H18650CIL 2.4Ah	比克动力	国家机动车质量监督 检验中心（重庆）	循环寿命、安全要 求、电性能
锂离子电池	N18650CL-29 2.75Ah	郑州比克	国家机动车质量监督 检验中心（重庆）	循环寿命、安全要 求、电性能
锂离子电池	N18650CL-29 2.75Ah	比克动力	国家机动车质量监督 检验中心（重庆）	循环寿命、安全要 求、电性能
三元锂离子动 力电池	N18650CK 3.0Ah	比克动力	国家轿车质量监督检 验中心	循环寿命、安全要 求、电性能
三元锂离子动 力电池	N18650CK 3.0Ah	郑州比克	国家轿车质量监督检 验中心	循环寿命、安全要 求、电性能

2 、质量纠纷情况

报告期内，比克动力产品未出现质量纠纷。

（九）主要产品生产技术情况

比克动力致力于三元材料锂电池的研发，并持续推动动力电池智能制造关键 工艺技术的改进与突破，实现关键工艺流程的自动化生产能力和在线检测能力， 提升动力电池的安全性、一致性、可靠性。目前，比克动力生产中运用的主要核 心技术及工艺如下：

1 、极片的智能制造

极片的智能制造包括自动投料系统、自动匀浆系统、挤压式涂布系统、碾压 及分切系统。

自动投料系统：该系统为公司自行设计并进行组装调试，主要包括原材料自 动拆包、自动吸料、自动称重、自动计量、自动投料等几个部分。整个生产过程 由计算机全程控制。自动投料系统采用全密闭式投料方式，可以避免外界异物在 匀浆过程中引入电芯。同时自动投料系统加料精度极高，具有0.1KG精度控制， 大大保证了批次电芯控制方面的一致性。自动加料系统采用不同材料走不同管道 的方式，避免材料交叉污染。系统自带过筛除铁功能，保证电芯低的自放电。本 系统可有效降低人员需求量，并减少人工因素给生产带来的不利影响，提高投料

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226

精度，确保配方的稳定性，并降低车间的粉尘水平，降低粉尘对操作人员的影响。

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图：自动投料系统
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自动匀浆系统：采用共混及高速分散技术，该设备具有很高的剪切力，可实 现短时间均匀分散浆料，可有效缩短搅拌时间，提高浆料的均匀性和一致性，有 利于涂布及后续极片的一致性水平的提升，利于动力电池的配组。搅拌设备容量 更大，是原有搅拌机的两倍以上，有利于效率的提升。

挤压式涂布系统：涂布机选用双层挤压涂布机，效率高，浆料在箔材上分布 更均匀，涂布精度高，可有效降低涂布冗余量，减小设计余量，降低物料损耗， 提升电池的一致性水平，提高产品分档水平。

图：挤压式涂布系统

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227

碾压及分切系统：碾压采用国内最先进碾压设备，过程中可同时对极片加湿， 有效释放了极片应力，提高极片厚度一致性，碾压厚度均匀一致，有效降低极片 分切后的波浪和毛刺。分切采用世界先进的分切机，速度快，毛刺小，切边窄。

图：碾压及分切系统

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2 、转盘式电池装配系统

转盘式电池装配系统主要包括卷绕系统及智能化组装线。卷绕系统具有高效 率、高精度的特点，并可实现自动收料。智能化组装线包含上料、入壳、点底、 入钢芯、滚槽、X-RAY、注液、焊帽盖、封口、清洗、套热缩套、喷码装盘等工 序。在组装工艺流程中，正负极耳焊接工序对后序产品内阻一致性影响较大，为 保证正负极耳焊接可靠性，智能组装线在极耳焊接工序中增加了视觉影像测试系 统，可以在线查看焊接效果，并自动排除不良品。

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图：转盘式电池装配系统

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3 、智能化化成分容系统

比克动力在化成分容工序的数据追溯和智能管理系统建立方面做了大量改 善工作。作为电芯组装的重要后段流程，化成分容工序能够有效识别存在内部缺 陷的电芯（如自放电），并且利用数据追溯管理系统建立出货后异常电芯和其制 造数据的对应关系，便于做深入数据分析和判断。

图：化成分容系统

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此外，与之相配套的烘烤系统和物料传送系统也具有显著特点。烘烤系统采 用的是高温真空烘烤设备，烘烤后极片水份低于 200ppm，可有效提升产品品质。

4 、全自动 PACK 组装工艺

动力电池PACK工艺重点在于解决电池单体、BMS以及其他零部件等有机结

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229

合，比克动力采用了全自动智能组装线技术，包括电芯分选、焊接组装及测试筛 选系统等。

自动分选机的应用，实现了电芯测试配组，并存入数据库管理。改装完成的 自动点焊机可以按既定程序自动焊接模组的电芯与载流片，提高生产效率的同时 保证了焊接过程的可控性。另外，点焊机焊接参数读取软件能够实现模组焊接过 程中焊接参数的读取、显示与保存，用于后续质量分析与追溯。

（十）核心技术人员特点分析及变动情况

比克动力重视人才培养，制定了《技术研发人员绩效考核及奖励制度》，并 建立了专家、总工帮教指导制度，采取“导师带教制，专家促培养”措施，同时 加强与高校和研究机构合作，不断加强专业人才的技术交流。比克动力核心技术 人员的研究方向集中于锂离子电池技术研发、产品试制与测试分析等领域，涉及 的专业包括电化学、无机化学、有机化学、高分子化学等。

报告期内，比克动力核心技术人员相对稳定，没有发生重大变化。核心技术 人员的主要情况如下：

姓名	学历	任职期间	研究方向
骆兆军	博士	2006年6月至今	锂离子电池
陈辉	硕士	2006年7月至今	锂离子电池
黄玉元	硕士	2015年1月至今	方型动力电池
潘启明	本科	2005年8月至今	方型动力电池
宋华杰	硕士	2007年6月至今	高能量密度电池
安伟峰	硕士	2009年12月至今	锂离子电池原材料
柳青	博士	2014年5月至今	高能量密度负极体系
赵星	博士	2016年3月至今	锂离子电池寿命检测
周红伟	博士	2016年5月至今	高能量密度正极材料体系及 锂离子电池安全性
李艳斌	硕士	2013年8月至今	锂离子电池
邱沫	硕士	2009年7月至今	圆柱型锂离子电池
王世珍	硕士	2009年7月至今	圆柱型锂离子电池

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230

孙新科	硕士	2013年7月至今	圆柱型锂离子电池
胡江波	硕士	2013年7月至今	圆柱型锂离子电池工艺
杨文华	本科	2005年8月至今	动力电池系统
滕鑫	博士	2005年8月至今	锂离子电池

六、报告期主要财务数据与财务指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	387,849.98	84,088.45
负债合计	163,778.76	71,957.00
归属于母公司所有者权益合计	224,071.23	12,131.45
所有者权益合计	224,071.23	12,131.45

注：以上财务数据未经审计

（二）简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	239,135.42	52,988.47
利润总额	51,829.39	3,390.46
净利润	45,058.60	2,632.34
归属于母公司股东的净利润	46,869.54	2,632.34

注：以上财务数据未经审计

七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得

该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 情况

（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

2016年11月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]

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231

第350094号《验资报告》，确认截至2016年11月7日止，比克动力已收到公司全 体股东认缴的注册资本25,399.94万元，实收资本为25,399.94万元，不存在出资瑕 疵。截至本预案签署日，比克动力正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入 经营异常信息的情况，未有申请比克动力破产的起诉，不存在影响其合法存续的 情况。

（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明

本次重组后，长信科技不会成为持股型公司。

（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或 者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明

本次交易前，上市公司已持有标的公司9%股权，为标的公司股东，本次交 易拟购买其他股东持有的标的公司股权，系标的公司股东之间的转让，无需取得 其他股东同意；标的公司公司章程亦未约定股权转让的前置条件。

八、最近三年评估情况

2016年7月，比克电池（此时，魏宪菊为比克电池唯一股东）将其持有比克 动力43%的股权以人民币43,000.00万元转让给魏宪菊时，进行了对于比克动力股 东全部权益价值的评估。2016年5月18日，深圳立信资产评估有限公司出具《深 圳市比克动力电池有限公司股东全部权益价值评估报告》（深立信咨报字 [2016]027号），本次评估采用资产基础法，在评估基准日2016年4月30日，比克 动力股东全部权益账面价值为103,060.28万元，评估价值98,392.58万元，减值率 4.53%。2016年7月，比克电池将其持有比克动力43%的股权以人民币43,000.00 万元转让给魏宪菊，对应比克动力100%股权价值为100,000.00万元。

九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许 可等有关报批事项

（一）交易标的的经营资质、资格

2015年6月19日，比克动力取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书

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232

编号：GR201544200326，有效期三年。

2016年11月1日，比克动力取得了备案登记号为02520598的《对外贸易经营 者备案登记表》。

2016年7月28日，比克动力取得了深圳海关核发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403160BFL）

2014年2月17日，郑州比克取得了备案登记号为01966076的《对外贸易经营 者备案登记表》。

（二）生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况

1 、排污许可证

比克动力持有深圳市龙岗区环境保护局和税务局（大鹏新区）于2016年7月 13日核发的《广东省污染物排放许可证》，许可证编号：4403122016000006，有 效期为2016年7月13日至2018年12月10日。

2 、建设项目涉及的环评审核情况

比克动力的生产项目涉及的立项、环评审批情况如下：

序号	实施主体	环评手续
1	比克动力	2003年10月8日，深圳市环境保护局下发深环批函[2003]243 号《深圳市比克电池有限公司日产100万只锂离子电池芯项目 环境影响报告书》的批复，同意比克电池日产100万只锂离子 电池项目选址在龙岗区葵涌镇东南部金涌小区建设；2010年3 月15日，深圳市人居环境委员会下发深环批[2010]10099号《建 设项目环境影响审查批复》，同意比克电池办理原批复“深环 批函[2003]243 号”变更手续，变更后的生产地址、生产内容 和生产规模与原批复一致；2016年6月21日，深圳市人居环 境委员会下发深人环[2016]350 号《关于深圳市比克电池有限 公司申请变更建设项目环境影响审查批复的意见》，同意由比 克动力继续执行深环批[2010]10099号文的环评批复文件。
2	比克动力	2011 年10 月14 日，深圳市人居环境委员会下发深环批 [2011]100785号《建设项目环境影响审查批复》，同意比克电 池在龙岗区葵涌街道比克工业园（葵涌镇东南部金涌小区）扩 建日产1.45万套锂离子电池模组项目；2016年6月21日，深 圳市人居环境委员会下发深人环[2016]350 号《深圳市比克电 池有限公司申请变更建设项目环境影响审查批复》，同意由比 克动力继续执行深环批[2011]100785号文的环评批复文件。

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233

2014 年 7 月 23 日，河南省环境保护厅下发豫环审[2014]266 号《关于郑州比克电池有限公司年产 116800 万 AH 锂离子电 3 郑州比克 池建设项目环境影响报告书的批复》，同意郑州比克年产 116800 万 AH 锂离子电池项目开工建设。

比克动力涉及的用地、房屋情况具体参见本节“四、比克动力主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

十、拟购买资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

长信科技本次交易拟购买比克动力75%股权。本次交易后，长信科技将直接 持有比克动力84.00%股权。

（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本预案签署日，比克动力股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、 权利担保或其他受限的情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

比克动力自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批 准。截至本预案签署日，比克动力股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。比克动力自成立之日起至今合法 有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的 情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

十一、本次重组是否涉及债权债务转移

本次交易不涉及债权债务的转移，原来由标的公司拥有的债权和承担的债务 仍由标的公司继续拥有和承担。

十二、比克动力重要下属企业——郑州比克

截至本预案签署日，比克动力拥有一家全资子公司郑州比克。

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234

（一）郑州比克基本情况

名称	郑州比克电池有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	郑州市中牟县中兴路与比克大道交叉口向西300米路北
主要办公地点	郑州市中牟县中兴路与比克大道交叉口向西300米路北
法定代表人	李向前
注册资本	87,210万元
实收资本	87,210万元
成立日期	2013年12月11日
统一社会信用代码	91410122086868117J
经营范围	锂离子电池及电池组、高分子聚合物电池、燃料电池、动力 电池及电池组、新能源路灯的研发、生产和销售；提供相关 产品的技术转让与咨询服务；锂离子电池、电芯的检测；房 屋租赁；对新能源行业的投资；从事进出口业务。
经营期限	2013年12月11日至2063年12月10日

（二）郑州比克历史沿革

• 1 、公司设立及历次增减资、股权转让情况

（1）2013年12月，公司设立

郑州比克设立于2013年12月11日，注册资本10,000万元。根据河南劝业会计 师事务所于2013年12月11日出具的豫劝验字[2013]第12-007号《验资报告》，截 至2013年12月11日止，郑州比克已收到股东比克发展以货币方式缴纳的实收资本 10,000万元。

设立时出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克发展	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

（2）2014年8月，第一次增资

2014年7月15日，郑州比克作出股东决定，同意将郑州比克注册资本由

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235

10,000.00万元增加至12,000.00万元，新增注册资本由股东比克发展认缴。2014 年8月1日，郑州比克就本次增资办理了工商变更登记手续，变更后的出资结构如 下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克发展	12,000.00	100.00
合计		12,000.00	100.00

（3）2014年12月，第二次增资

2014年12月1日，郑州比克作出股东决定，同意将郑州比克注册资本由 12,000.00万元增加至13,500.00万元，新增注册资本由股东比克发展认缴。2014 年12月11日，郑州比克就本次增资办理了工商变更登记手续，变更后的出资结构 如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克发展	13,500.00	100.00
合计		13,500.00	100.00

2015年8月20日，河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具了豫邦会验字 （2015）08-063号《验资报告》，确认截至2015年8月20日止，郑州比克已收到 股东比克发展以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币3,437.00万元。

2015年9月8日，河南邦威会计师事务所（普通合伙）出具了豫邦会验字（2015） 09-017号《验资报告》，确认截至2015年9月8日止，郑州比克已收到股东比克发 展以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币63.00万元，变更后累计注册资本 为13,500万元，实收资本为13,500万元。

（4）2015年8月，第三次增资

2015年5月15日，郑州比克作出股东决定，同意将郑州比克注册资本由 13,500.00万元增加至22,210.00万元，新增注册资本由新股东比克电池认缴。

根据中财宝信（北京）资产评估有限公司于2015年7月1日出具的《深圳市比 克电池有限公司拟以部分经营性资产及负债出资与郑州比克电池有限公司评估 项目资产评估报告》（中财评报字[2015]第075号），截至评估基准日2015年5月

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236

31日，比克电池拟投入郑州比克的部分经营性资产及负债的净资产账面值为 8,709.79万元，评估值为8,855.49万元。

2015年8月14日，郑州比克就本次增资办理了工商变更登记手续，变更后的 出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克发展	13,500.00	60.78
2	比克电池	8,710.00	39.22
合计		22,210.00	100.00

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月24日出具了信会师报字 [2015]第350042号《验资报告》，确认截至2015年9月24日止，郑州比克收到股 东比克电池缴纳的新增注册资本合计8,710.00万元，其中，比克电池以净资产出 资87,097,859.01元，货币资金出资2,140.99元。

（5）2015年10月，第一次股权转让

2015年9月8日，郑州比克作出股东会决议，同意股东比克电池将其所持郑州 比克39.22%股权（对应注册资本8,710.00万元）作价8,710.00万元转让给比克动力。 同日，比克电池与比克动力签署《股权转让协议》。2015年10月21日，郑州比克 就本次股权转让办理了工商变更登记手续，变更后的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克发展	13,500.00	60.78
2	比克动力	8,710.00	39.22
合计		22,210.00	100.00

（6）2016年3月，第四次增资

2016年1月15日，郑州比克作出股东会决议，同意将郑州比克注册资本由 22,210.00万元增加至47,210.00万元，新增注册资本25,000.00万元，由股东比克动 力全部认缴。2016年3月4日，郑州比克就本次增资办理了工商变更登记手续，变 更后的出资结构如下：

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237

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克发展	13,500.00	28.60
2	比克动力	33,710.00	71.40
合计		47,210.00	100.00

2016年3月8日，河南永祥会计师事务所（普通合伙）出具了豫永祥审验字 [2016]第002号《验资报告》，确认截至2016年3月8日止，郑州比克已收到股东 比克动力以货币缴纳的新增注册资本合计人民币10,000.00万元。

2016年4月28日，河南永祥会计师事务所（普通合伙）出具了豫永祥审验字 [2016]第005号《验资报告》，确认截至2016年4月28日止，郑州比克已收到股东 比克动力以货币缴纳的新增注册资本合计人民币5,000.00万元。

2016年9月14日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 C验字（2016）0231号《验资报告》，确认截至2016年9月8日止，郑州比克已收 到比克动力以货币缴纳的新增注册资本合计人民币10,000.00万元，累计实收资本 为47,210.00万元。

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2016年8月5日，郑州比克作出股东会决议，同意股东比克发展将其持有的郑 州比克28.60%股权（对应注册资本13,500.00万元）作价13,500.00万元转让给比克 动力，同日，比克发展与比克动力签订《郑州比克电池有限公司股权转让协议》。 2016年8月12日，郑州比克就本次股权转让办理了工商变更登记手续，变更后的 出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克动力	47,210.00	100.00
合计		47,210.00	100.00

（8）2017年1月，第五次增资

2016年12月18日，郑州比克作出股东决定，同意将郑州比克注册资本增加至 87,210.00万元，新增注册资本由股东比克动力全部认缴。2016年11月22日，华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]5132号《验资报告》，

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238

确认截至2016年11月18日止，郑州比克已收到股东比克动力以货币认缴的出资额 40,000.00万元，变更后累计注册资本87,210.00万元，实收资本87,210.00万元。

2017年1月9日，郑州比克就本次股权转让办理了工商变更登记手续，变更后 的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	比克动力	87,210.00	100.00
合计		87,210.00	100.00

郑州比克自成立以来，未发生过减少注册资本情形，历次股权转让、增加注 册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

2 、郑州比克最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

事件	增资或股权转让内容	增资或股权转让 的原因	作价依据及其合 理性	股权变动相关 方的关联关系
2014 年 8 月，第一次 增资	比克发展增资郑州比克， 注册资本由10,000.00 万 元增加至12,000.00万元	郑州比克业务尚 在起步阶段，需要 资金投入	郑州比克为比克 发展全资子公司， 按照注册资本增 资，价格合理	-
2014 年12 月，第二次 增资	比克发展增资郑州比克， 注册资本由12,000.00 万 元增加至13,500.00万元	郑州比克业务尚 在起步阶段，需要 资金投入	郑州比克为比克 发展全资子公司， 按照注册资本增 资，价格合理	比克电池为比 克发展股东
2015 年 8 月，第三次 增资	比克电池以部分经营性 资产及负债增资郑州比 克	比克电池向郑州 比克注入经营性 资产及负债	比克电池注入的 资产及负债以不 高于净资产评估 值作价，价格合理	-
2015 年10 月，第一次 股权转让	比克电池将其所持郑州 比克39.22%股权作价 8,710.00 万元转让给比克 动力	转让及受让双方 均属同一实际控 制人控制，系对持 股主体的内部调 整	按照注册资本转 让，价格合理	比克电池为比 克动力股东
2016 年 3 月，第四次 增资	比克动力增资郑州比克， 注册资本由22,210.00 万 元增加至47,210.00万元	郑州比克业务尚 在起步阶段，需要 资金投入	按照注册资本增 资，价格合理	-
2016 年 8 月，第二次 股权转让	比克发展将所持有郑州 比克 28.60% 股权以 13,500.00 万元的价格转 让给比克动力	因郑州比克亏损， 比克发展有意出 让郑州比克股权	郑州比克净资产 低于注册资本，按 照注册资本定价 转让	比克发展与比 克动力均为比 克电池子公司

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239

郑州比克历次增资及股权转让均履行了其内部必要的审议和批准程序，符合 相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）郑州比克产权或控制关系

1 、股权比例图

比克动力 100% 郑州比克

2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

郑州比克公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

3 、高级管理人员的安排

为保持本次交易完成后郑州比克核心人员的稳定性，上市公司及相关方将采 取轻度整合战略，即在短期内维持郑州比克现有业务模式，保留其相对的运营独 立性，最大程度地保持郑州比克管理团队和员工及管理体系的稳定。

比克动力及其子公司郑州比克高级管理人员已就独立性、任职期间及竞业限 制出具承诺，具体参见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出 的重要承诺”。

4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，郑州比克不存在影响其资产独立性的协议或者其他安 排。

（四）郑州比克主要资产的权属状况、对外担保情况及资产抵押、质押情

况

1 、主要资产的权属状况

参见本节之“四、比克动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

2 、对外担保的情况

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240

报告期内，郑州比克资产不存在对外担保。

3 、资产抵押、质押情况

截至本预案签署日，郑州比克资产不存在资产抵押、质押等受到限制情况。

• 4 、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

• 的其他情况

截至本预案签署日，郑州比克不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者妨碍权属转移的其他情况。

5 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明

截至本预案签署日，郑州比克不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（五）最近三年主营业务发展情况

参见本节之“五、比克动力主营业务发展的具体情况”。

（六）郑州比克报告期的主要财务数据及财务指标

2016年3月，标的公司通过非同一控制下企业合并取得郑州比克的控制权， 自2016年4月1日起将郑州比克纳入比克动力财务报表合并范围。

1 、简要资产负债表

截止 2016 年 12 月 31 日，郑州比克未经审计的简要资产负债表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
资产合计	116,188.96
负债合计	39,406.66
归属于母公司所有者权益合计	76,782.30
所有者权益合计	76,782.30

注：以上财务数据未经审计

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241

2 、简要利润表

2016 年 4-12 月，郑州比克未经审计的简要利润表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年4-12 月
营业收入	33,547.88
利润总额	-2,782.63
净利润	-2,183.33
归属于母公司股东的净利润	-2,183.33

注：以上财务数据未经审计

（七）郑州比克最近三年评估或估值情况

2016年8月，郑州比克第二次股权转让时，即比克发展将其持有郑州比克 28.60%的股权（对应注册资本13,500.00万元）作价13,500.00万元转让给比克动力 时，进行了对郑州比克股东全部权益价值的评估。根据深圳立信资产评估有限公 司于2016年5月18日出具的《郑州比克电池有限公司股东全部权益价值评估报告》 （深立信咨报字[2016]026号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2016 年4月30日，郑州比克股东全部权益账面价值为25,049.36万元，评估价值25,779.51 万元，增值率2.91%。

本次股权转让按照转让股权所对应的注册资本进行转让。截至评估基准日， 郑州比克净资产账面值及评估值均低于注册资本，但考虑到比克发展股东中牟县 政府下属企业中牟致力科技发展有限公司的利益诉求，双方协商最终以注册资本 进行转让。

（八）郑州比克涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项

郑州比克涉及立项、环保、行业准入、规划、建设许可的报批事项具体情况 参见本节“九、交易标的涉及立项、环保、安全及行业准入情况”，涉及的用地、 房屋具体情况参见本节“四、比克动力主要资产的权属状况、对外担保情况及主 要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

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242

（九）郑州比克下属企业

截至本预案签署日，郑州比克持有郑州新能源乘用车运营有限公司5%股权， 该公司基本情况如下：

名称	郑州新能源乘用车运营有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	郑州经济技术开发区第三大街110号一层、二层
法定代表人	王艳伟
注册资本	10,000万元
成立日期	2015年8月27日
出资结构	中鑫融资租赁有限公司出资比例65%、郑州日产汽车有限公 司出资比例15%、郑州投资控股有限公司出资比例15%、郑 州比克电池有限公司出资比例5%
统一社会信用代码	91410100358053334J
经营范围	新能源汽车充换电设施、智能充电网络监控系统的建设、维 保、运营、管理；动力电池租赁、充换电服务；新能源汽车、 出租车的运营管理；汽车销售、租赁及售后服务。

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243

第四节 发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体 情况如下：

一、发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和上市地点

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所创业 板上市。

（三）发行价格和定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价类型	交易均价	交易均价的九折
定价基准日前20个交易日	15.73	14.17
定价基准日前60个交易日	15.10	13.60
定价基准日前120个交易日	13.89	12.51

注：在计算交易均价的九折时，按小数点后两位向上取整。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 13.60 元/股，不低 于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基

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244

准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调 整。

（四）发行数量

本次拟购买资产的交易对价合计 67.50 亿元，股份对价为 38.59 亿元，本次 发行股份购买资产的发行股份数量为 283,749,992 股（如计算后出现尾数的，则 去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：

发行对象（元）	股份对价（元）	发股数（股）
比克电池	1,143,999,948.66	84,117,643
宁波赋源	600,000,033.86	44,117,649
陈奇	506,250,005.31	37,224,265
高前文	404,999,982.99	29,779,410
盛世信金	303,749,996.10	22,334,558
陈建亚	259,000,014.32	19,044,118
天津恒睿	100,000,011.55	7,352,942
鼎量中盛	100,000,011.55	7,352,942
中小发展	98,999,981.67	7,279,410
深圳韬翃	59,999,985.67	4,411,763
前海宝创	55,000,013.44	4,044,118
申玉华	50,000,005.77	3,676,471
拉萨楚源	50,000,005.77	3,676,471
吉林吉晟	30,000,010.55	2,205,883
盛世宁金	30,000,010.55	2,205,883
吴镝	19,999,995.22	1,470,587

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245

发行对象（元）	股份对价（元）	发股数（股）
天星开元	19,999,995.22	1,470,587
北京巨田	19,999,995.22	1,470,587
横琴增利	6,999,996.56	514,705
合计	3,859,000,000.00	283,749,992

本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：

单位：股

	单位：股
项目	股份数量（不考虑募集配套资金）
发行前总股本	1,149,439,907
发行股份购买资产发行股份数	283,749,992
发行后股本	1,433,189,899
发行股份购买资产发行股份数/发行后总股本	19.80%

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定及交易对方出具的股份锁 定承诺函，具体如下：

交易对方比克电池作出承诺：因本次交易所取得的上市公司股份的限售期为 36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可 解除限售。

交易对方陈奇、高前文作出承诺：因本次交易所取得的上市公司股份的限售 期为36个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后 方可解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司 股票的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、

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246

深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨 田、天星开元、横琴增利作出承诺：如果取得公司本次发行的股份时，对于其用 于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之 日起36个月内，不得转让所认购的公司股份；若届时对于其用于认购上市公司股 份的资产持续拥有权益时间已满12个月，则因本次交易而认购的公司股份自发行 结束之日起12个月内不得转让。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券 监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的长信科技送股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

二、募集配套资金情况

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和上市地点

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行的股票将在深交所创 业板上市。

（三）发行价格和定价原则

根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为该等股份的发行期首日，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并根据规定按以下方式进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

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247

最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据 询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商 确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资 本公积金转增股本等除息除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中拟募集配套资金不超过 175,600 万元，且募集配套资金拟发行的 股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（取两者融资金额的孰低值），具体发 行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发 行管理办法》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板发 行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因长信科技送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

拟认购配套募集资金方如在本次交易完成后担任长信科技的董事、监事、高 级管理人员的，还需遵守长信科技公司章程以及《公司法》、《证券法》、《上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、 高级管理人员买卖长信科技股票的限制性规定。

三、募集配套资金金额及占交易总金额的比例

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248

根据中国证监会《重组管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）等规定和问答，上 市公司发行股份购买资产，除属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形外， 可以同时募集部分配套资金。配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次交易拟配套募集资金的金额为 175,600 万元，不超过拟购买资产交易总 金额（发行股份部分，且扣除交易对方在在本次交易停牌前六个月及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的价格）的 100%。

四、募集配套资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （2016 年 6 月 17 日发布）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用 于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金总额不超过 17.56 亿元，拟用于支付本次交易的部分现金 对价及本次交易相关税费。利润补偿期间分期支付的现金对价由上市公司自筹解 决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

五、募集配套资金必要性

（一）募集资金用于支付现金对价和本次交易相关税费

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》的规定，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 交易相关税费和投入标的资产在建项目建设。

公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购比克动力 75%股权，交 易金额合计 67.50 亿元，其中以现金方式支付 28.91 亿元。本次募集配套资金 17.56

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249

亿元，其中 16.91 亿元用于支付现金对价，剩余 0.65 亿元用于支付本次交易的相 关税费，本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。

（二）上市公司前次募集资金均有明确的用途

经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]245 号）核准，本公司实施非公开发行，截至 2015 年 3 月 26 日止，本公司募集资金总额为 120,785.48 万元，扣除各项发行费用后实际募 集资金净额为人民币 117,994.44 万元。

根据长信科技《2016 年第三季度报告》，上市公司前次募集资金承诺投向中 大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目，募集资金承 诺投资总额 120,785.48 万元，截至 2016 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金 61,770.14 万元，尚需投入募集资金 59,015.34 万元，前次募集资金剩余金额均需 投入前次募投项目中，均有明确的用途。

综上，本次募集配套资金方案系综合考虑上市公司现有资金状况、本次交易 对价支付、业务现状及发展需求的基础上制定，符合现行法规的要求，与上市公 司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。

六、其他信息

（一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市规则》等法律、法规及部门规章、深交所规则的规定，制订了以《公司章程》 为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股 东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，本公司制定了《募集 资金管理制度》，该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进 行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范 化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

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250

1 、配套募集资金的存储制度

（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中（以 下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其 它用途。

（2）公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。

（3）公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

②商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构；

③公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

④保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。

（4）公司保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三 方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深交所书面报告。

2 、配套募集资金的使用制度

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并

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251

公告。

（2）公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用 审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在 董事会授权范围内，经审核批准后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报股 东大会审批。

（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募投项目搁置时间超过 1 年的；

③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

④募投项目出现其他异常情形的。

（4）公司使用募集资金不得有如下行为：

①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募 投项目获取不正当利益；

④违反募集资金管理规定的其他行为。

（5）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴 证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事

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252

会会议后 2 个交易日内报告深交所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（6）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 深交所备案并公告。

（7）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（8）公司发行股份购买资产所募资金仅可用于：支付并购交易中的现金对 价；支付并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。

（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目的，应当 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

3 、募集资金的变更制度

（1）公司董事会对董事长确认的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中 介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。独立董事、监事 会和保荐机构应发表独立意见。董事会作出募投项目变更决议后，提交股东大会 审议。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新 募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

（3）公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告深交所并公告以下内容：

①原募投项目基本情况及变更的具体原因；

②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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③新募投项目的投资计划；

④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告深交所并公告以下内容：

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4 、募集资金的管理与监督制度

（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

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（2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金 投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况 以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告深交所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，并于披露年度报告时向深交所提交，并在交易所网站披露。

（3）董事会审计委员会、监事会或独立董事应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会认为必 要时，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向深交所报告 并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

（4）公司保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。

每个会计年度结束后，公司保荐机构应当依照深交所的规定对公司年度募集 资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深交所提 交。该等核查报告应当包含以下内容：

①募集资金的存放、使用及专户余额情况；

②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

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④超募资金的使用情况（如适用）；

⑤募集资金投向变更的情况（如适用）；

⑥公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

⑦深交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监 会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将通过自筹方式解决 所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（三）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关税 费，不用于标的资产在建项目建设。本次收益法评估是基于标的公司评估基准日 的业务规模和未来业务发展计划进行预测，不以募集配套资金投入为前提，预测 现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

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第五节 本次交易合同及相关协议的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 8 日，长信科技与比克电池、西藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高 前文、盛世信金、陈建亚、天津恒睿、鼎量中盛、中小发展、深圳韬翃、前海宝 创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、天星开元、北京巨田、横 琴增利等 20 名比克动力股东（长信科技与前述 20 名比克动力股东在本小节合称 “各方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

（二）标的资产定价及支付方式

1 、标的资产定价

各方同意，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，由各方认可的具有证券从 业资格的资产评估机构——安徽中联国信资产评估有限责任公司对比克动力进 行评估，出具相应的资产评估报告书。本次交易中，比克动力截至 2016 年 12 月 31 日全部股东权益的预评估值约为 900,000 万元，则交易对方合计所持有的 75%股权的预评估值为 675,000 万元，预计交易价格为 675,000 万元。最终标的 资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由各方协商确定；各方将在该资 产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。

2 、支付方式

各方同意，长信科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计 持有的标的资产。根据比克动力截至 2016 年 12 月 31 日的全部股东权益预估值， 就转让比克动力 75%股权的交易行为，交易对方中每一主体各自可获得长信科技 所支付的股份对价及现金对价的具体如下：

交易对方 出资比例 交易对价（元）

股份对价 现金对价（元）

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			股份对价（元）	发股数（股）
比克电池	20.00%	1,799,999,995.66	1,143,999,948.66	84,117,643	656,000,047.00
西藏浩泽	24.83%	2,234,999,953.39	-	-	2,234,999,953.00
宁波赋源	6.67%	600,000,033.86	600,000,033.86	44,117,649	-
陈奇	5.63%	506,250,005.31	506,250,005.31	37,224,265	-
高前文	4.50%	404,999,982.99	404,999,982.99	29,779,410	-
盛世信金	3.37%	303,749,996.10	303,749,996.10	22,334,558	-
陈建亚	2.88%	259,000,014.32	259,000,014.32	19,044,118	-
天津恒睿	1.11%	100,000,011.55	100,000,011.55	7,352,942	-
鼎量中盛	1.11%	100,000,011.55	100,000,011.55	7,352,942	-
中小发展	1.10%	98,999,981.67	98,999,981.67	7,279,410	-
深圳韬翃	0.67%	59,999,985.67	59,999,985.67	4,411,763	-
前海宝创	0.61%	55,000,013.44	55,000,013.44	4,044,118	-
申玉华	0.56%	50,000,005.77	50,000,005.77	3,676,471	-
拉萨楚源	0.56%	50,000,005.77	50,000,005.77	3,676,471	-
吉林吉晟	0.33%	30,000,010.55	30,000,010.55	2,205,883	-
盛世宁金	0.33%	30,000,010.55	30,000,010.55	2,205,883	-
吴镝	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
天星开元	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
北京巨田	0.22%	19,999,995.22	19,999,995.22	1,470,587	-
横琴增利	0.08%	6,999,996.56	6,999,996.56	514,705	-
合计	75.00%	6,750,000,000.00	3,859,000,000.00	283,749,992	2,891,000,000.00

本次交易预计向交易对方支付股份对价 3,859,000,000.00 元及现金对价 2,891,000,000.00 元，其中，发行股份购买资产的股份发行价格为 13.60 元/股（不 低于长信科技首次审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日 前 60 个交易日长信科技股票交易均价的 90%），交易对方获得的长信科技股份数 不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，预计发行 283,749,992 股。

上述现金对价中的 1,691,000,000.00 元由长信科技以向不超过 5 名的其他特 定投资者发行股份募集的配套资金支付。本次募集配套资金的生效和实施以本次

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发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发 行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）股份发行及认购

1 、发行股份种类、面值与上市安排

长信科技本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

本次长信科技发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

2 、发行股份的价格

长信科技同意以每股人民币 13.60 元的价格向交易对方发行股份。该价格系 长信科技就本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公 告日（即第四届董事会第十九次会议决议公告日）前 60 个交易日股票交易均价 的 90%，即每股人民币 13.60 元。

3 、发行股份的数量

长信科技本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：

本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-长信科技向交易对方支付的现 金）÷本次发行的发行价格。

长信科技向交易对方发行股份时，交易对方中的每一认购人认购的股份数 为：（其向长信科技转让比克动力股权占本次交易转让比克动力总股权的比例× 标的资产交易价格－其取得的现金支付金额）÷本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交 易对方自愿放弃。

本次发行股份及支付现金项下，长信科技向交易对方发行的对价股份数量由 各方根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议予以确定。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调 整，计算结果向上进位并精确至分。

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K， 配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

（四）资产交付及相关安排

1 、标的资产的交割

（1）各方应在中国证监会出具同意本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关核准文件后三十个工作日内，办理比克动力相关资产权利证书、 机器设备、合同文件等清点手续。

（2）本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使比克动力在长信 科技通知后的三十个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的比克动力股东变更 登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使比克动力履行相应的手续， 并配合制作、准备和签署必需的文件。

2 、现金的支付

（1）本次交易预计向交易对方支付现金对价 2,891,000,000.00 元，长信科技 将根据发行股份募集配套资金的具体情况，先行向交易对方支付现金对价 1,691,000,000.00 元，具体如下述：

①若本次发行股份募集配套资金事项未获得中国证监会核准，则在标的资产 完成交割后六十日内，长信科技应向交易对方中的比克电池支付现金对价 656,000,047.00 元，向交易对方中的西藏浩泽支付现金对价 1,034,999,953.00 元。

②若本次发行股份募集配套资金事项获得中国证监会核准，则在标的资产完 成交割且本次配套融资《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向交易 对方中的比克电池支付现金对价 656,000,047.00 元，向交易对方中的西藏浩泽支 付现金对价 1,034,999,953.00 元。

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③若本次发行股份募集配套资金事项获得中国证监会核准，但长信科技未能 在中国证监会核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六 十日内，长信科技应向交易对方中的比克电池支付现金对价 656,000,047.00 元， 向交易对方中的西藏浩泽支付现金对价 1,034,999,953.00 元。

（2）在扣除上述向交易对方支付的现金对价后的余下部分，在比克动力业 绩承诺期各年《专项审核报告》出具后的十个工作日内，由长信科技自筹资金按 以下方式向交易对方中的西藏浩泽分期支付剩余的现金对价 1,200,000,000 元： 具体为：

2017 年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2017 年应补偿金额）×30%

2018 年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2018 年应补偿金额-业绩承诺期 累计已补偿金额-业绩承诺期累计已支付的现金对价）×50%

2019 年应支付现金对价=（剩余的现金对价-2019 年应补偿金额-业绩承诺期 累计已补偿金额-业绩承诺期累计已支付的现金对价）×100%

在各年计算的应支付现金对价金额小于 0 时，按 0 值取。

3 、发行股份的交割安排

在长信科技聘请的具备证券从业资格的会计师事务所就本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金出具验资报告后十五个工作日内，长信科技向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记及长 信科技股份变动的相关手续，交易对方应提供必要配合。

（五）锁定期及解禁比例

1、交易对方中的比克电池承诺：因本次交易所取得的长信科技股份的限售 期为 36 个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务 后方可解除限售。

2、交易对方中的陈奇、高前文承诺：因本次交易所取得的长信科技股份的 限售期为 36 个月，该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿 义务后方可解除限售。本次交易完成后 6 个月内如长信科技股票连续 20 个交易

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日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

3、交易对方中的宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中 小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、 北京巨田、天星开元、横琴增利承诺：如果取得长信科技本次发行的股份时，对 于其用于认购长信科技股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发 行结束之日起 36 个月内，不得转让所认购的长信科技股份；若届时对于其用于 认购长信科技股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，则因本次交易而认购 的长信科技股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

4、上述交易对方各主体因本次交易所取得的长信科技股份在解锁时，需按 照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意 见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。

5、本次发行结束后，交易对方各主体基于本次交易而取得的长信科技送股、 转增股本等原因增持的长信科技股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上 述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方各主体同意将根据相关 监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相 关规定执行。

（六）过渡期间损益承担及资产变动的处理

1、各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门 办理过户至长信科技名下之日，如比克动力在过渡期间所产生的累积利润为正 数，则该利润所形成的权益归长信科技享有，如比克动力在过渡期间产生的累积 利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方中的比克电池与西藏浩泽连带承 担，并向长信科技以现金方式补足。

2、各方同意，标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方 共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

3、各方同意，过渡期间比克动力不得向其股东分配利润（包括评估基准日

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之前的未分配利润）。交割日后，比克动力的滚存未分配利润由长信科技享有。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，发行前长信科技滚存的未分 配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

5、过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施， 确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经长信科 技事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

6、因审计、评估基准日之前的事项或原因导致比克动力在审计、评估基准 日之后遭受的未列明于比克动力法定账目中（具体以本次交易相关的审计、评估 报告所载内容为准）也未经长信科技、交易对方双方确认的负债，以及虽在比克 动力财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方中的比克电 池与西藏浩泽连带承担，并向长信科技以现金方式补足。

（七）交易完成后的债权债务及人员安排

鉴于本协议项下之标的资产为股权，比克动力作为独立法人的身份不因本协 议项下之交易而改变，因此，比克动力的全部债权债务仍由其享有或承担。

本次交易为收购比克动力的股权，因而亦不涉及比克动力职工安置问题。原 由比克动力聘任的员工在交割日后仍然由比克动力继续聘任。

（八）本次交易完成后比克动力的运作

1、本次交易完成后，待本届董事会任期届满改选时（如本次交易于本届董 事会任期届满后完成，则可在交易完成后适当时机改选），交易对方中的比克电 池及其一致行动人向长信科技公司提名的董事候选人不超过 1 名，监事候选人不 超过 1 名。交易对方各主体依据法律及长信科技公司章程规定享有公司股东权。 长信科技公司股东大会、董事会、监事会应该严格按照法律及公司章程的规定定 期召开会议并审议其职权范围内的相关事项。

2、本次交易完成后，比克动力将改组董事会，调整监事及高级管理人员， 修订公司章程、管理制度等，交易对方应全力配合。本次交易完成后至利润补偿 期间届满时，比克动力董事会由五名董事组成，其中长信科技委派三名董事，比 克电池委派二名董事。比克动力财务最高负责人由长信科技委派，全面负责财务

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相关工作。

3、本次交易完成后，比克动力应建立符合上市公司治理要求的内部控制制 度和规范体系，建立健全内部管理。比克动力按照上市公司的要求，建立系统而 规范的财务管理流程及内控制度；严格按照比克动力所属行业通用的会计处理方 式进行所有经营活动的会计处理，不得恶意操控成本或转移利润。比克动力的基 本财务核算原则参照所属行业同类上市公司及长信科技财务管理的要求，包括： 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、采购管理、发票管理、现金管理、 子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、 信息系统、人力资源等均依照长信科技规则管理。

4、本次交易完成后，比克动力应规范人事及档案管理，建立有效的员工聘 用、解雇、激励及奖罚等制度，并在比克动力与核心管理团队及核心员工（交易 对方提供该等团队及员工名单并监督所涉人员遵守本条款约定）签订的劳动合同 或单独签订的保密及竞业限制协议应约定，前述相关人员在比克动力任职期间及 终止双方劳动关系后的 2 年内，不得从事与其在比克动力所从事的业务相同或类 似的业务，也不得向与比克动力有竞争关系的企业提供咨询或者顾问等服务。

5、本次交易完成后，比克动力董事会的具体职权及其议事程序，由公司章 程予以规定，董事会决议获得半数以上董事通过即可生效。

（九）本次交易完成后标的公司的股权安排

本次交易完成后，长信科技将持有比克动力 84%的股权，交易对方中的比克 电池仍持有比克动力 16%股权。自本次交易完成期满一年起至本次交易完成期满 5 年期间，长信科技可根据比克动力的累积承诺净利润数的完成情况适时启动对 比克动力剩余 16%股权的收购。如长信科技启动剩余股权的收购，届时的交易作 价应以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值为基础由双方协商确定，但该 等收购应符合《重组管理办法》等相关规定，且不得导致长信科技实际控制人发 生变更。

本次交易完成之日起至本次交易完成期满 5 年期间，除经长信科技书面同意 外，交易对方中的比克电池不得向除长信科技及其子公司或长信科技实际控制人 之外的第三方转让其持有的比克动力剩余部分或全部股权；本次交易完成期满 5

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265

年后，交易对方中的比克电池可以按《公司法》相关规定对外转让其持有的比克 动力剩余部分或全部股权。

（十）协议生效及终止

1 、协议生效

本协议经各方签署后成立。

本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在 本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）长信科技董事会、股东大会批准本次交易事项；

（2）国家商务部出具的关于本次交易涉及的经营者集中无异议函；

（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项。

2 、协议终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止。

（2）以上所述任一先决条件无法获得满足。

（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因 而不能实施。

（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议 的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终 止本协议。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 3 月 8 日，长信科技与比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文等 4 名 比克动力股东（长信科技与前述 4 名比克动力股东在本小节合称“各方”）签订

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了《盈利补偿协议》（以下简称“本协议”）。

（二）利润补偿期间

1、各方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕后 相应会计年度（含交易实施完毕当年）实现的合并报表口径扣除非经常性损益后 的净利润（简称“实现净利润数”，下同）低于相应年度的承诺净利润数，则比 克电池、陈奇、高前文、西藏浩泽应向长信科技做出补偿。

2、各方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准、中国证监会核准、 国家商务部出具的关于本次交易涉及的经营者集中无异议函、标的资产完成交 割，且长信科技向比克电池、陈奇、高前文发行的股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施 完毕日。本协议项下比克电池、陈奇、高前文、西藏浩泽对长信科技补偿的实施， 以本次交易实施完毕为前提。

3、各方同意，利润补偿期间是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含 本次交易实施完毕当年），即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，如本次交易实 施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延。

4、各方特此承诺：比克动力 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利 润数分别不低于人民币 70,000 万元、120,000 万元、125,000 万元（简称“承诺 净利润数”，下同）。上述承诺净利润数为标的公司合并报表口径扣除非经常性损 益后的净利润为计算依据。

（三）承诺期内净利润实现数与标的资产减值的确定

长信科技应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对比克动力累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审 核意见，并在年度报告中进行单独披露。

利润补偿期间届满时，由长信科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所在 不晚于长信科技前一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并 出具专项审核意见。

比克动力于利润补偿期间每年的实现净利润数及利润补偿期间届满时资产

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减值额应根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见结果为依 据确定。

（四）盈利补偿及奖励

1 、应补金额

（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在利润补偿期间经审计比 克动力累积实现净利润数（比克动力合并报表口径扣除非经常性损益后的净利 润）不足累积承诺净利润数的，长信科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披 露后的 10 日内以书面方式通知比克电池、陈奇、高前文、西藏浩泽应补偿金额， 并根据比克电池、陈奇、高前文、西藏浩泽持有长信科技股份的权利状态情况确 定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。比克电池、陈奇、高前文、西藏 浩泽应在利润补偿期间内以 2017 年度、2018 年度和 2019 年度三个承诺年度逐 期对长信科技进行补偿。

（2）在相应法定程序履行完毕后，比克电池、陈奇、高前文、西藏浩泽应 在接到长信科技通知后的 30 日内按以下方式向长信科技补偿：

当年应补偿金额 = （比克动力截至当期期末累积承诺净利润数–比克动力 截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间比克动力各年的承诺净利润数 总和×标的资产交易价格（即 675,000 万元）－累积已补偿金额（如以前年度补 偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额 = 累 积已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格）。

（3）以上公式运用中应遵循：①前述承诺净利润数、实现净利润数均应当 以标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润数确定；②在逐年补偿的 情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲 或退回；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算 结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由各业绩承诺方 以现金支付。

2 、补偿方式

（1）业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的目标公司出

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资额÷业绩承诺方向长信科技转让目标公司出资额的合计数×当年应补偿金额。

（2）各业绩承诺方中，比克电池、陈奇、高前文应优先以其因本次交易所 取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。西藏 浩泽应优先以其本次交易现金对价的未支付部分进行补偿，现金对价的未支付部 分不足补偿的，不足部分应以其现金对价的已收到部分进行补偿。其中，以股份 进行补偿的计算方式如下：

以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当 年应补偿金额/本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。

（3）上市公司在利润补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年 应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调 整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补 偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。

（5）以上公式运用中应遵循：①前述承诺净利润数、实现净利润数均应当 以标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润数确定；②在逐年补偿的 情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲 或退回；③依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算 结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由各方以现金支 付。

（6）长信科技以总价人民币 1 元的价格定向对比克电池、陈奇、高前文中 的每一认购人需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个利润补偿年度 的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大 会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事宜。

（五）减值测试及股份补偿

1 、减值测试

（1）在利润补偿期限届满时，由长信科技聘请具有证券从业资格的会计师

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事务所在不晚于长信科技上一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减 值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内业绩承 诺方已支付的补偿金额的，则业绩承诺方应向长信科技另行补偿。

（2）减值测试需补偿的总金额计算公式为：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累 积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。

2 、补偿方式

（1）该等减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利 润补偿相关安排（即《盈利补偿协议》第三条第 2 项之约定）各自补偿。各业绩 承诺方中，比克电池、陈奇、高前文应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量 为：减值测试应补偿金额/发行股份购买资产的股份发行价格；股份数量不足补 偿的，应以现金补偿。西藏浩泽以现金进行补偿。

（2）如长信科技在利润补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述 公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量× （1+转增或送股比例）。比克电池、陈奇、高前文所需补偿的股份于本次交易实 施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。

（3）长信科技将以总价人民币 1 元的价格定向对比克电池、陈奇、高前文 持有的一定数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在合格审计机构 对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董 事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕回购注销事 宜。

（六）关于补偿的相关安排

1 、股份补偿具体安排

（1）如触发股份补偿条款，比克电池、陈奇、高前文应按照约定计算应补 偿股份数并协助长信科技通知证券登记结算机构，比克电池、陈奇、高前文应在 比克动力对应的会计年度专项审核意见披露后或减值测试结果披露后的三十个 工作日内将其当年应补偿或另行补偿给长信科技的股票划转至长信科技董事会

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设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥 有表决权且不享有股利分配权，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所 有。

（2）无论任何原因（包括但不限于：长信科技董事会或股东大会否决股份 回购议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，则长信科技应在上述事件 发生后十日内书面通知比克电池、陈奇、高前文，比克电池、陈奇、高前文应在 接到通知后十日内配合长信科技将专户内股份赠送给长信科技董事会确定的股 权登记日在册的除比克电池、陈奇、高前文以外的其他股东，其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除比克电池、陈奇、高前文持有的股份数后上市公司的 股份数量之比例享有相应的获赠股份。

（3）长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，比克电池、 陈奇、高前文持有的长信科技股票不享有表决权。

（4）由于司法判决或其他原因导致比克电池、陈奇、高前文中单个主体在 股份锁定期内转让其持有的全部或部份长信科技股份，使其所持有的股份不足以 履行本协议约定的补偿义务，不足部分由该方以现金方式进行补偿。

2 、现金补偿具体安排

如触发现金补偿条款，长信科技应在比克动力对应的会计年度专项审核意见 披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向比克电池、陈奇、高前文、西藏 浩泽发出《补偿通知》。比克电池、陈奇、高前文、西藏浩泽应在收到《补偿通 知》后十个工作日内将其当年应补偿或另行补偿给长信科技的现金汇入至长信科 技指定的银行账户。

3 、补偿上限

业绩承诺方在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的应补偿金 额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获 得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现 金股利）。业绩承诺方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文四方之间对各自应承 担的利润补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。

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（七）关于超过承诺净利润数的奖励

各方同意，业绩承诺期届满后，若比克动力于利润补偿期间的累积实现净利 润数，超过累积承诺净利润数，长信科技同意给予比克动力的业务骨干及中高层 管理人员超额业绩奖励。奖励金额=（比克动力利润补偿期间累积实现净利润数 —比克动力利润补偿期间累积承诺净利润数）×50%。

按以上方式计算的奖励金额计提进入比克动力发放当期成本或费用，用于奖 励比克动力高管和业务骨干，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、 支付时间等）应当分别经比克动力董事会和长信科技董事会审议确定。

为免疑义，超额业绩奖励总金额（税前）不应超过比克动力 75%股权交易对 价总额的 20%。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

（八）本协议的生效条件

• 1、本协议为《购买资产协议》不可分割的一部分。

• 2、本协议自协议各方签署之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。

• 3、《购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除或终止。

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第六节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司为比克动力，比克动力主要从事三元材料锂离子电池研 发、生产、销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，比克动力 所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”。

锂离子电池产业和新能源汽车产业对于培育我国核心技术竞争力、保证我国 可持续发展的能力有着巨大的战略意义。近年来国家出台了众多政策，鼓励、扶 持锂离子电池产业和新能源汽车产业的发展和壮大，包括《节能与新能源汽车产 业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》等。中国“十 二五”规划将新能源汽车纳入了七大战略新兴产业，对插电式混合电动汽车、纯 电动汽车的产业化应用做出了引导，对配套建设充电设施给出了指示。目前政策 体系框架以购车为基础，延伸到基础设施建设、不限号、不限行、过路费减免、 税收优惠、购车信贷支持等范畴。作为《中国制造 2025》重头戏，我国新能源 汽车市场在未来仍具备较大的增长空间。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次交易中，标的公司不属于重污染行业。报告期内，标的公司及其子公司 在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门 处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

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3 、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其子公司未拥有土地，在生产经营活动中不存在违反 土地管理相关的法律和行政法规的规定的情形，未受到土地管理部门处罚。

因此，本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形，符合国家相 关土地管理等法律法规的规定。

4 、本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规的规定

标的公司和长信科技所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和长信科技 在其所属行业中均未获得垄断地位。

根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无 异议。公司将尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。因此， 本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，长信科技股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，公司总股本将从 1,149,439,907 股增至 1,433,189,899 股，社会公众股东持有的股份数占发行后股 本总额不低于 10%。由于本次交易发行股份募集配套资金不涉及非社会公众股股 东，因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《公司法》、 《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本次交易不会导致长信科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办

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法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，长信科技董事会提出方案后， 独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依照有关 规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，中介机构与上市 公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，确保拟购买 资产的定价公允、公平、合理。

此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的长信科技股票交易均价 之一。经与本次交易对方协商，长信科技本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日长信科技股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，长信科技如有送股、配股、资本公积金转增股 本等除权事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相 应调整。

本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发 表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害长信 科技及全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的 规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的比克动力 75%股权。交易对方已就标 的资产的权属出具承诺，截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权 属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的标的资产为股权， 不涉及相关债权债务的处理问题。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

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障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题，符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司已初步形成“触控显示一体化、大数据安全监控、动 力电池+汽车电子”三大业务板块彼此协同的战略布局。本次收购的标的公司比 克动力深耕电池领域10多年，在动力电池领域具备核心技术能力，尤其在三元材 料锂电池领域处于领先地位。

本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次收购将进一步完 善上市公司新能源汽车的电动化、智能化产业链垂直整合，加深上市公司在新能 源汽车领域的渗透，进一步深化、完善上市公司三大业务板块战略布局，提升上 市公司的核心竞争力。

因此，本次交易有利于增强长信科技现有主营业务与标的资产的协同效应， 有利于增强长信科技的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项 的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。

本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不 会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定。

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构

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等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，长信科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易 将不会影响现有治理结构的合理性。

本次交易后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，继续执行相关 的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》 第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上 市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项；有利于上市公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当 符合下列规定：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次交易后，长信科技通过收购比克动力，充分发挥上市公司与标的公司双

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方业务强强联合的协同效应，打造新能源动力电池核心竞争力，进一步完善上市 公司三大业务板块战略布局。同时，长信科技资产总额、归属于上市公司股东的 每股净资产、营业收入、利润总额均有增加，有助于进一步提高、增强长信科技 的资产质量和盈利能力，提高长信科技的可持续发展能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司进一步提高资产质量，优化长信科技的 财务状况，增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的 规定。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易后，长信科技的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会 导致新增同业竞争。

长信科技的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 为进一步规范交易后同业竞争事项，比克电池、西藏浩泽及比克动力的实际控制 人魏宪菊、李向前出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。具体内容 请参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（三）本次重组对上市公司关联交易的影响

本次交易对方之一陈奇现为上市公司董事长、共同控制人之一，交易对方之 一高前文现为上市公司副董事长兼副总裁、共同控制人之一。本次交易构成关联 交易。本次交易后，长信科技将取得陈奇持有的比克动力 5.63%股权、取得高前 文持有的比克动力 4.50%股权。本次交易将导致长信科技与陈奇、高前文的偶发 性关联交易。

本次交易前，标的公司与其股东比克电池存在关联交易，包括向比克电池采 购原材料和聚合物电池、向比克电池销售车电模组及聚合物电芯、向比克电池租 赁厂房。

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，比克电池持有上市公司 的股份将超过 5%，标的公司向比克电池销售车电模组、租赁比克电池厂房等关 联交易依然存在。

上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对

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上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财 务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。此外，为充分保护交易完成后上 市公司的利益，规范可能存在的关联交易，标的公司实际控制人魏宪菊、李向前 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“一、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法避 免的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

二、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

（四）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

华普天健对长信科技 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了会审字 [2016]2549 号标准无保留意见的审计报告。长信科技不存在最近一年财务会计报 告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，长信科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（六）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移 不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易

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279

对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交 易对方出具了《关于标的资产权属限制的承诺函》。具体请参见本预案“重大事 项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定

根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与 解答》的相关规定：

1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一 款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。

2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本次交易，长信科技拟向不超过 5 名的特定投资者发行股份募集配套资金的 规模为 175,600 万元，不超过拟购买资产交易总金额（发行股份部分）的 100%， 且该价格不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格。长信科技拟募集配套资金拟用于本次并购交易 中的现金对价及本次并购交易税费，无用于补充流动资金、偿还债务的安排。

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280

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定。

四、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定

《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次发行股份募集配 套资金依照的现行规定为《创业板发行管理办法》。

（一）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定

本次配套融资，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：

1 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

长信科技 2014 年度、2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 16,569.23 万元、23,771.45 万元；长信科技 2014 年度、2015 年度归属于上市公 司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,366.04 万元、20,208.47 万元，符合最近两年盈利的要求。

2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果

长信科技自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定并有效执行符合公司 业务要求的内部控制制度。长信科技 2015 年非公开发行股票的保荐机构国海证 券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》认为，“长信科技的法人治理结构 较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的 要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。”

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

长信科技《公司章程》规定：

“1、公司利润分配的形式及优先顺序

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281

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式。

（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配，董事会可以根据公 司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。

3、现金分红的条件

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司 存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来 12 个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 30%，且超过 30000 万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机构对公司当年度 财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）分红年度净现金流量为负数， 且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。”

长信科技最近两年（2014-2015 年度）实现利润及分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例
2015年度	11,540.14	23,771.45	48.55%
2014年度	5,770.07	16,569.23	34.82%

长信科技最近两年已按照其公司章程的规定实施现金分红。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除

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282

华普天健对长信科技 2013 年财务报告进行了审计，并出具了会审字 [2014]0842 号标准无保留意见《审计报告》；对 2014 年度财务报告进行了审计， 并出具了会审字[2015]2108 号标准无保留意见《审计报告》；对 2015 年度财务 报告进行了审计，并出具了会审字[2016]2549 号标准无保留意见《审计报告》。 因此，长信科技不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示 意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。

5 、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外

截至 2016 年 9 月 30 日，长信科技合并口径资产负债率为 39.47%，但本次 募集配套资金系非公开发行。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

长信科技及其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面 独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根 据华普天健出具的会专字[2016]2572 号《控股股东及其他关联方资金占用情况专 项审核报告》，2015 年度上市公司不存在违规对外提供担保或者资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。

综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定。

（二）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定

公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

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283

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

• 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定

本次交易发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规 定的以下内容：

1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015] 245 号）核准，长信科技实施非公开发行，截至 2015 年 3 月 26 日止，募集资金总额为 120,785.48 万元，扣除各项发行费用后实际募集资 金净额为 117,994.44 万元。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司已累计投入募集资金 61,770.14 万元，占募集 资金总额的 52.35%。公司前次募集资金正在按照计划使用，使用进度和效果与 披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价及支付 本次交易的相关税费，上述募集配套资金用途符合《创业板发行管理办法》第十 一条第（二）项的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

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出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项 的规定。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响长信科技生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条、第十六的规定

根据《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应 当符合下列规定：

“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过五名。”

根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定 发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入 的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二

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十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份 自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，上市公 司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，并根据规定按以下方式进行询价：

• 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

综上所述，本次发行股份募集配套资金的发行对象及股份定价符合《创业板 证券发行管理办法》第十五条、第十六条的规定。

五、独立财务顾问的结论性意见

本公司独立财务顾问长江保荐认为：本次交易重组预案符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《若干问题规定》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规 范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次重组预案等 信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于 改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发 行股份购买资产重组预案公告前，长信科技关于本次交易事项履行了必要的程 序。

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286

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事平板显示材料和电子元器件业务，随着移动 智能终端的市场容量日益扩大，触控模组和显示模组发展相得益彰，公司收入快 速增长。同时，公司及时把握下游新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研 后，于2016年初参股三元材料锂电池企业比克动力，正式切入锂电池业务领域。 比克动力在电池领域深耕多年，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在 三元材料锂电池领域具有显著优势。经参股后的深入调查和不断磨合，上市公司 拟发行股份及支付现金购买参股子公司比克动力75%股权。

交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易是公司依托 多年与汽车配套的经验、特别是近年来成功将触控显示一体化产品打入国际顶尖 新能源汽车供应链，加大在新能源汽车的配套比例，实现在新能源汽车产业链上 的战略延伸，有利于公司进一步完善业务布局，提升上市公司的核心竞争力。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为1,149,439,907股。按照本次交易预案，预计本 次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为283,749,992股。

如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	15.21%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	3.24%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.59%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.43%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.25%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.87%
宁波赋源	-	-	44,117,649	3.08%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.56%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.33%
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.51%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.51%
中小发展	-	-	7,279,410	0.51%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.31%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.28%
申玉华	-	-	3,676,471	0.26%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.26%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.15%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.15%
吴镝	-	-	1,470,587	0.10%
天星开元	-	-	1,470,587	0.10%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.10%
横琴增利	-	-	514,705	0.04%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	61.08%
合计	1,149,439,907	100.00%	1,433,189,899	100.00%

本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易 停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有 上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直 接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。

如考虑募集配套资金（本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为发行期 首日，募集配套资金发行价格及发行数量暂无法确定，假设募集配套资金总额 17.56亿元全部募足，并假设募集配套资金发行价格为按董事会决议公告日前20

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288

个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.17元/股，以此为基础测算募集配 套资金发行股份数），本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
新疆润丰	218,010,000	18.97%	218,010,000	14.00%
陈奇	9,223,048	0.80%	46,447,313	2.98%
高前文	7,340,488	0.64%	37,119,898	2.38%
陈夕林	6,100,150	0.53%	6,100,150	0.39%
德普特投资	32,289,267	2.81%	32,289,267	2.07%
廉健	1,060,000	0.09%	1,060,000	0.07%
比克电池	-	-	84,117,643	5.40%
宁波赋源	-	-	44,117,649	2.83%
盛世信金	-	-	22,334,558	1.43%
陈建亚	-	-	19,044,118	1.22%
天津恒睿	-	-	7,352,942	0.47%
鼎量中盛	-	-	7,352,942	0.47%
中小发展	-	-	7,279,410	0.47%
深圳韬翃	-	-	4,411,763	0.28%
前海宝创	-	-	4,044,118	0.26%
申玉华	-	-	3,676,471	0.24%
拉萨楚源	-	-	3,676,471	0.24%
吉林吉晟	-	-	2,205,883	0.14%
盛世宁金	-	-	2,205,883	0.14%
吴镝	-	-	1,470,587	0.09%
天星开元	-	-	1,470,587	0.09%
北京巨田	-	-	1,470,587	0.09%
横琴增利	-	-	514,705	0.03%
配套融资投资者	-	-	123,923,782	7.96%
其他投资者	875,416,954	76.16%	875,416,954	56.22%

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289

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
合计	1,149,439,907	100.00%	1,557,113,681	100.00%

本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停 牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有上 市公司股份比例为14.00% ，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直接 或间接持有的上市公司股份比例为21.90%，仍为上市公司实际控制人。

三、本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有比克动力84%股权，比克动力将作为上市 公司的控股子公司纳入合并报表范围。比克动力作为三元材料锂电池行业具有显 著竞争优势的企业，客户遍及国内多家知名新能源汽车生产厂家，具有良好的发 展前景和较强的盈利能力。

交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺，比克动力2017年度、2018 年度和2019年度的承诺净利润数（以标的公司扣除非经常性损益后的净利润为计 算依据）分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。本次交易， 有利于上市公司实现在新能源汽车产业链上的战略延伸，完善业务布局，增强盈 利能力，为股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对 本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆润丰，上市公司实际控制人仍 为陈奇等 9 名一致行动人，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。上市 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及标的公司相 同或相近的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

同时，为避免与长信科技产生同业竞争，上市公司控股股东新疆润丰出具了

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《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本合伙企业及本合伙企业全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除 长信科技及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与长信科 技及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。

2、本合伙企业及本合伙企业全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来 不会直接或间接从事、参与或进行可能与长信科技主营业务构成实质性竞争的任 何业务或经营。

3、本承诺自出具之日起生效，并在本合伙企业作为长信科技控股股东的整 个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本合伙企业违反本承诺给长信科技造成 损失的，本合伙企业将及时向长信科技进行足额赔偿。”

上市公司实际控制人陈奇等 9 名一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺：

“1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除长信科技及 附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与长信科技及其控制 的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。

2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间 接从事、参与或进行可能与长信科技主营业务构成实质性竞争的任何业务或经 营。

3、本承诺自出具之日起生效，并在本人作为长信科技实际控制人的整个期 间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给长信科技造成损失的，本 人将及时向长信科技进行足额赔偿。”

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易完成后新增关联方情况

本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，比克电池将持 有上市公司 5%以上的股份。上述事项预计发生在未来十二个月内，根据《上市 规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。

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291

为规范与上市公司的关联交易，标的公司实际控制人魏宪菊、李向前出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法避 免的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

二、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

2 、本次交易完成后新增的关联方交易情况

本次交易完成后，上市公司与比克动力均无新增关联交易，上市公司新增的 关联交易系比克动力自有的关联交易和关联往来，具体以审计结果、评估结果为 准。上市公司将在相关审计、评估完成后详细分析本次交易对上市公司关联交易 的影响，提醒投资者特别关注。

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292

第八节 风险因素

投资者在评价上市公司本次重组时，除本预案提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、商务部出具本次交易涉及的经营者集中无异议函；

3、本次交易尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国 证监会的核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大 会批准以及能否取得监管机构的核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易可 能无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易取得中国证监会核准的时间尚存在不确定性，同时，在本次交易审 核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善 交易方案，如交易各方无法就调整和完善重组方案的措施达成一致，本次交易的 交易各方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终 止的风险。

长信科技董事会将严格按照法律、法规和规范性文件的相关规定，对本次重 大资产重组的进展情况进行及时的披露，提请投资者关注。

（三）不能按计划完成配套资金募集的风险

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为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过5名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。如果长信科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化 等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金 金额不足甚至募集失败，长信科技将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方 式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务 性融资方式筹集所需资金的安排，将给长信科技带来一定的财务风险和融资风 险。

（四）标的资产估值的风险

以2016年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的预评估值约为 900,000万元，则其75%股权的预评估值为675,000万元。尽管对标的资产价值评 估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业 务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导 致标的资产的价值低于目前的预估结果。提醒投资者关注本次交易定价预估值较 账面净资产增值较高的风险。

（五）标的资产未能实现承诺业绩的风险

根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据 的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。

本次发行股份购买资产的交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺， 比克动力2017年、2018年、2019年实现的净利润（以标的公司扣除非经常性损益 后的净利润为计算依据）不低于7亿元、12亿元、12.5亿元，若比克动力在业绩 承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺，则承诺方将按照《盈利补偿协议》的相 关约定对上市公司进行补偿。

尽管承诺的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的

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利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期 的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资 产无法实现承诺业绩的风险。

（六）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》，本次重大资产重组交易构成非同一控制下的企业合 并，上市公司对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每—会计年 度期末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，若标 的公司未来经营业绩不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影 响。

尽管本次交易对方比克电池、西藏浩泽、陈奇和高前文对标的公司业绩承诺 期内的经营业绩作出了承诺，若标的公司未能实现承诺业绩，其将按照约定对上 市公司进行业绩补偿，一定程度上减轻了上市公司的商誉减值风险，但业绩承诺 期满后若交易标的经营业绩未能实现预期目标，上市公司仍面临一定的商誉减值 风险。

（七）交易对方在盈利预测补偿条件触发时无法进行补偿的风险

根据交易方案，本次交易利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。尽管上 述交易对方已与长信科技签订《盈利补偿协议》，并已公开出具关于盈利预测补 偿的承诺，但考虑到交易合同及公开承诺未禁止比克电池、陈奇、高前文进行股 份质押或在锁定期届满后出售股票，且西藏浩泽取得对价方式为现金，上述交易 对方仍存在补偿条件触发时无法进行补偿的风险。

（八）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定比克电池、西藏浩泽、陈奇、 高前文等业绩承诺方以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送 股的股份）为上限承担业绩承诺补偿义务。比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文 在本次交易中获得的对价总额占本次交易总价格的比例为73.28%，部分交易对方

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未承担业绩补偿义务，并且各业绩承诺方之间不承担连带责任。因此，本次交易 业绩承诺补偿义务存在不能覆盖全部交易对价的风险。

尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿 义务人仍有可能存在对业绩补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

（九）收购整合的风险

本次交易前，上市公司的主营业务为平板显示材料和电子元器件业务。本次 交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司在新能源 汽车产业链战略延伸，加深上市公司在新能源汽车领域的渗透。本次交易完成后， 上市公司与比克动力仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户 与供应商管理及技术研究等方面进行一系列的整合。长信科技充分认可比克动力 的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，比克动力将保持其经营实体 存续并在原管理团队管理下运营，长信科技计划将比克动力纳入管理体系，对比 克动力未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高比克动力 的运营效率，从而提高本次交易后的营业业绩。如果整合措施不当或整合效果不 及预期，将会影响上市公司与比克动力协同效应的发挥，从而增加上市公司管理 成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生 不利影响。因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法 达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业发展不及预期的风险

受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，新能源汽车产业进入快速 发展期，而作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。但受制于制造 成本、续航能力、充电时间、配套充电设施等因素，各主要汽车厂商新能源汽车 产销量占比及普及率依然处于较低水平。另外，市场中部分消费者对于新能源汽 车尤其是纯电动汽车的实用性、安全性尚处于观望状态。因此新能源汽车的广泛 普及仍需要一定的时间，若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对新能源汽 车产业的发展产生不利影响，进而影响动力电池行业的发展。

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（二）受新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险

随着产业发展，市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产厂 商的竞争能力逐步提高，政府对产业的整体支持力度未来将会有所降低，或缩小 对鼓励政策的应用范围。根据财政部、科技部、工信部和发改委2016年12月29 日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在保持 2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。对新能源 客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据， 设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入 门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定 车辆补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电 池电量分档累退方式核定。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政 补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电 － 池汽车外，各类车型2019 2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础 上退坡20%。此外，受国家专项检查新能源汽车骗补行为进展的影响，合规车厂 客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂正常经营所需的营运资金造成一定 影响，进而影响动力电池供应商的订单获取及资金回收。标的公司一贯注重与合 法合规经营的车企合作，但不排除既有核心客户亦存在骗补情形，如标的公司既 有核心客户亦属于骗补及受罚名单，将对标的公司的销售带来不利影响，敬请投 资者关注新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险。

（三）动力电池市场竞争加剧、产能过剩、单价下滑的风险

随着我国新能源汽车行业的快速发展，市场竞争正在不断加剧，目前包括动 力电池在内的整个产业链均已形成了日趋激烈的多元化竞争格局，市场对于动力 电池的能量密度、循环次数、安全性等也提出了更高的要求，若标的公司在持续 技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足 市场需求，将可能导致标的公司竞争力下降，产品市场推广的效果不及预期，进 而影响标的公司的盈利能力。

目前，主流动力电池生产企业逐渐加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车 动力电池尤其是三元材料锂离子电池领域的市场地位，如国轩高科建设年产

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10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目匹配5GWh三元锂电池。 若未来新能源汽车行业因政策导向、技术革新等原因，导致对于三元材料锂离子 电池的市场需求不及预期，而三元材料锂离子电池行业生产企业扩张产能过快， 将可能会面临整个行业产能相对过剩、单价下滑，而标的公司若不能及时转型升 级，将对其未来的经营发展造成不利影响。

（四）动力电池主流产品技术发生变更、替代的风险

锂离子动力电池凭借生产成本较低、循环寿命较长、充放电性能较好、能量 密度较高、环境友好等方面的优势，成为目前我国新能源动力电池的主要产业发 展方向。标的公司的核心产品主要采用三元材料作为动力电池正极原料，但随着 材料及电池设计技术的不断进步，若未来动力电池核心技术有了突破性发展，市 场推出其他性能更优的锂离子正极材料，而标的公司不能及时掌握相关技术，则 可能面临动力电池产品及技术迭代的风险，对标的公司的市场地位和盈利能力造 成不利影响。

（五）技术创新能力不足的风险

在以技术优势为核心竞争力的新能源动力电池制造领域，具有革命性的技术 突破和维持研发的持续性是业务发展动力的源泉。目前，发展高能量密度电池已 成为新能源汽车领域的技术竞争焦点，若标的公司不能及时进行技术革新，并持 续开发出适应各级市场需求的高比能量电池体系产品，将会导致其在行业中的竞 争力下降，从而影响企业的持续发展。

（六）核心技术人员流失的风险

新能源动力电池行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发 团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。若标的公司未能采 取更多人才激励及引进的措施吸引并留住更多技术研发人员，同时尽可能地稳定 既有技术研发团队，则可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力， 从而对标的公司产品的市场竞争力及盈利能力造成一定影响。

（七）标的公司申请进入修订后的《汽车动力电池行业规范条件（ 2017 年）》 企业目录可能不获批的风险

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对汽车动力电池行业，我国已初步建立覆盖电芯、模块、系统的电池测试标 准。2015年3月，工信部发布《汽车动力蓄电池行业规范条件》，对符合条件的 汽车动力蓄电池企业实施公告管理，企业按照自愿原则进行申请。比克动力已于 2016年11月向工信部提交申请，目前尚处于初审阶段。比克动力目前已经满足《汽 车动力蓄电池行业规范条件》所规定的生产条件、技术能力、产品质量、规范管 理等方面的要求。2016年11月22日，工业和信息化部装备工业司发布《汽车动力 电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿），公开征求社会意见。截至本预 案签署日，《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》尚未正式发布，标的公司 能否进入《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》企业目录尚存在一定不确定 性。

（八）对单一客户依赖的风险

2016 年比克动力营业收入 239,135.42 万元，其中对众泰汽车的销售收入约 占营业收入的 50%（包括直接和通过比克电池间接向众泰汽车销售，上述财务数 据未经审计）。报告期内标的公司存在对单一客户依赖的风险。

未来若标的公司未能研发出适应重要客户汽车型号的车电模组，未能满足重 要客户的需求，或者主要客户的生产经营发生重大不利变化，则标的公司的持续 盈利能力将受到不利影响。

（九）应收账款回收的风险

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，比克动力的应收账款账面余 额分别为 26,414.78 万元、169,923.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.03%、 71.06%，占比较高（上述财务数据未经审计）。

报告期内标的公司应收账款快速增长主要是受新能源汽车补贴到位时间延 缓的影响。2016 年以来新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用 核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司的 回款速度。预计随着骗补核查结束和国家补贴的逐步到位，标的公司未来应收账 款占营业收入的比例将会逐步下降。

标的公司虽然建立了客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，并已组

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织专门人员对应收账款进行管理和催收，对应收账款保持持续监控，但是仍然存 在一定的应收账款无法全部收回的风险，未来若标的公司大额应收账款难以收 回，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（十）原材料价格波动的风险

标的公司的原材料主要包括镍钴锰酸锂、隔膜纸、石墨、电解液、铜箔和钴 酸锂等。上述原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动。如果未来 原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成 本压力，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

（十一）所得税优惠到期的风险

标的公司于 2015 年 6 月 19 日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR201544200326 的高新技术企业证书，有效期为三年，标的公司在 2015 年度 至 2017 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

如果标的公司高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关 于税收优惠的法律法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优 惠，则将对其业绩和盈利能力产生一定影响，甚至影响盈利承诺的实现。

（十二）生产经营场所租赁风险

目前，标的公司未拥有土地、房产，主要的经营办公场所及厂房系以租赁方 式取得。尽管标的公司均与对方签订了长期稳定的租赁合同，对标的公司的持续 经营不存在影响，但不排除租赁期届满时，若有关租赁协议无法续约，或者房产 租金大幅上涨，将对标的公司经营带来不利影响。

（十三）现金流不匹配风险

随着标的公司业务和经营规模的大幅扩张，采购支出同比也大幅增加，产能 建设也持续进行资金投入，而部分下游客户受新能源汽车补贴到位时间延缓影 响，致使标的公司回款速度放缓，标的公司资金需求压力较大。虽然标的公司于 2016 年进行了 2 次融资，在短期内一定程度上缓解了标的公司业务规模大幅增 长带来的资金迫切需求，但标的公司未来仍可能存在因业务规模扩张、客户回款 速度减缓等因素导致的现金流不匹配的风险。

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（十四）商标、专利不能如期转移的风险

截至本预案签署日，比克动力及其控股子公司在中国境内拥有专利182项， 其中发明专利165项，实用新型17项。比克动力与比克电池签署协议，比克电池 拥有的与锂离子电池的研发、生产和销售相关的商标、专利均应无偿转让给比克 动力。截至本预案签署日，部分商标和专利正在办理转让手续，其中，转让香港 专利局专利78项，相关手续正在办理当中；转让境内注册商标23项，转让申请已 提交商标局，相关手续尚未完成。双方协议约定，比克电池应在协议签署之日起 6个月内之前在相关主管部门办理完毕该等知识产权的权属变更登记手续。转让 期间，比克电池授权比克动力无偿独占使用上述商标、专利，且不得将该等商标、 专利转让给第三方或授权第三方使用。此外，比克电池不再新申请或受让与比克 动力主营业务构成竞争的知识产权（商标、专利、著作权等）。

虽然比克电池和比克动力已以协议形式明确约定了办毕商标、专利转让手续 的具体时间，且部分商标、专利已启动转让程序，但涉及商标、专利数量较多， 需履行程序较长，仍然存在上述商标和专利不能如期转移的风险。

（十五）知识产权授权使用许可合同不能如期终止的风险

CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.、大连中比动力电池有限公司、亚洲 致力、比克国际、比克电池于2014年8月20日签署《交割备忘录》，约定比克电 池同意将其现时拥有的比克商标及专利等的知识产权的非独有使用权，授予 CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.及大连中比动力电池有限公司继续免费 由交割日其适用5年。比克电池、CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.、大连 中比动力电池有限公司于2014年8月25日签署《知识产权授权使用许可合同》， 比克电池将其所持有的截至2014年6月30日取得的商标所有权、专利所有权授予 CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.、大连中比动力电池有限公司使用，合同 期限自 2014 年 6 月 30 日至 2019 年 6 月 29 日，比克电池不向 CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.、大连中比动力电池有限公司收取各项知识产权的使用许 可费用。

鉴于比克电池已与比克动力签署协议，在一定期限内将其商标、专利无偿转 让给比克动力。如转让行为如期完成，比克电池将无资格继续履行《知识产权授

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权使用许可合同》。但在转让期间，如比克电池继续履行《知识产权授权使用许 可合同》将会损害比克动力的利益。魏宪菊、李向前已出具《关于终止履行知识 产权授权使用许可合同的承诺函》，承诺：自本承诺函签署之日起一个月内，比 克电池将终止履行《知识产权授权使用许可合同》中所约定的一切事项，该合同 的全部条款对比克电池不再有任何法律约束力，比克电池不再恢复合同中任一条 款的履行。合同终止后，比克电池不再授权大连中比动力电池有限公司、CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.使用其名下所有的商标、专利，对于已授权大连 中比动力电池有限公司、CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.使用的商标、专 利，立即停止授权行为。

因终止履行知识产权授权使用许可合同事宜涉及纳斯达克上市公司CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.，该事项可能需提交该公司董事会审议，能否如 期签署知识产权授权终止合同存在一定不确定性。如双方不能签署知识产权授权 终止合同，将可能损害标的公司利益。

（十六）标的公司共同控制人可能不能严格履行竞业限制等承诺的风险

本次交易中，标的公司共同控制人魏宪菊、李向前出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《独立性、任职期间及 竞业限制的承诺函》，魏宪菊、李向前所控制的交易对方比克电池还出具了《关 于维护上市公司独立性的承诺函》。上述承诺函的出具，对本次交易完成后，维 护上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持标的公司健康稳 定发展具有重要意义。魏宪菊、李向前在新能源领域经营多年，具有丰富的行业 经验和客户资源，如其不能严格履行出具的相关承诺，将会对标的公司的未来发 展构成重大不良影响。

（十七）不能完全排除魏宪菊取得比克动力控制权的潜在法律风险

因中比能源的孙公司比克电池借款违约，2014年6月30日，王景辉作为抵押 权人将中比能源抵押给他的比克国际100%股权作价人民币1元转让给亚洲致力， 且由亚洲致力代替比克电池承担向王景辉支付5.2亿元借款的清偿义务。同时， 亚洲致力拥有向比克电池追讨5.2亿元的权利。在此情形下，王景辉同意解除中 比能源的担保责任。同时，王景辉委托律师办理了将比克国际全部股份转让至亚

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洲致力的手续（包括买卖单据及转让文书），并缴纳了相应的税费。至此，魏宪 菊作为唯一股东的亚洲致力，以承担向王景辉清偿5.2亿元债务并向中比能源支 付1元对价的方式，取得比克国际100%股权，从而取得比克国际持有的比克电池 100%股权、比克动力100%股权等子公司权益。具体过程参见“第三节交易标的 基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）魏宪菊取得比克动力控制权及对其的 股权调整和业务重组”。

香港律师事务所叶谢邓律师行经审查后认为，“根据比克电池所提供的以上 指示及资料，及在其基础上，本行认为该转让及其补充协议为合法及可执行交易， 亦符合香港现行有效的相关法律及法规的规定”。同时，“根据比克电池所提供 的以上指示及资料，及在其基础上，本行认为该转让及其补充协议为独立交易， 所以不受任何其他交易影响其效力。该转让的交易双方均没有对该转让及其补充 协议提出异议，该转让亦没有实质损害交易双方以外的第三人的权益，因此本行 认为交易双方或交易双方外的第三人无推翻该转让及其补充协议的法理依据”。 此外，“根据Black & White Investigation于2017年1月5日向本行提供的查册资料 显示，该公司并没有任何民事或刑事之诉讼记录。”

虽然香港律师事务所叶谢邓律师行经审查后就该转让的合法性和不可撤销 性出具了明确的法律意见，中比能源、比克国际、比克电池、王景辉亦履行了相 应程序，但该等转让行为发生于境外，虽然上市公司及中介机构履行了必要的核 查程序，但由于境内外法律体系存在较大差异，中介机构核查手段具有一定局限 性，仍然不能完全排除魏宪菊取得比克动力控制权可能存在的或潜在的法律风 险。

三、股价波动风险

长信科技股票价格不仅取决于长信科技的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 可能使长信科技股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定 的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定 的风险。针对上述情况，长信科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

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完整、公平的向投资者披露有可能影响长信科技股票价格的重大信息，供投资者 做出投资判断。

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第九节 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人 占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内发生的资产交易如下：

2016 年 9 月 5 日，上市公司与芜湖银湖实业有限公司、芜湖银湖科技创业 投资有限公司签订《股权转让协议》，以现金方式收购芜湖银湖实业有限公司、 芜湖银湖科技创业投资有限公司持有的宏景电子（证券代码：832857）5.176968%、 2.113048%股权，股权转让价格分别为人民币 2,151.10 万元和 878 万元。本次交 易完成后，上市公司持有宏景电子 7.290016%的股权。该次交易不构成关联交易， 也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大 会审议。

除上述交易外，公司在本预案签署日前 12 个月内未发生其他重大交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到 了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据 相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部 控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。根据《购

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买资产协议》约定，本次交易完成后，待本届董事会任期届满改选时（如本次交 易于本届董事会任期届满后完成，则可在交易完成后适当时机改选），上市公司 新的董事会仍将由 11 名董事组成（包括 4 名独立董事），比克电池及其一致行 动人提名的董事候选人不得超过 1 名，提名的监事候选人不得超过 1 名。本次交 易完成后，陈奇等 9 名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为 21.90% （考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益 认购的上市公司股份的影响），因此，陈奇等 9 名一致行动人以其控制的现任董 事会及其可控制的上市公司股份比例对新的董事候选人的提名权和表决权均具 有重大影响，上市公司治理结构将保持相对稳定。

上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完 善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章 制度的建设与实施，规范运行，维护上市公司及中小股东的利益。

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了《公司未来三年（2014 年至 2016 年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第二十一次会议及 2014 年第一次临 时股东大会审议通过，主要内容如下：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展。公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极推行以现金方式分 配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实现盈利时可以根据公司章程规定进行年度利润分配，董事会可 以根据公司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。在当年实现的净利 润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。除非发生公司章程规定的不 予进行现金分红的情形。

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（三）在符合公司章程规定的现金分红时，董事会认为公司具有成长性、每 股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（四）公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确 实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可 以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。

五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 9 月 12 日起停牌。根 据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停 牌日前 6 个月（2016 年 3 月 12 日）至本预案签署日持有和买卖上市公司股票（证 券简称：长信科技，证券代码：300088）的情形进行了自查，并在中登公司深圳 分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及相关经办人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及相关经办人员，或合伙企业的执行事务合伙人；标的公司及其董事、监事、高 级管理人员；本次交易相关中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲 属（以下简称“相关人员”）。

经核查发现，相关方股票交易行为如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系

亲属

上市公司董事会秘书陈伟达的父亲陈德祥买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160321	卖出	1000	3100
20160328	买入	500	3600

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307

20160329	买入	600	4200
20160602	卖出	2000	2200
20160603	买入	2100	4300
20160615	卖出	2000	2300
20160620	买入	1900	4200
20160712	卖出	4200	0

上市公司董事会秘书陈伟达的母亲柴灵英买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160706	买入	900	1700
20160711	卖出	1700	0

根据陈伟达的父亲陈德祥、母亲柴灵英分别出具的《承诺函》，其在买卖上 市公司股票时，并不知晓长信科技重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基 于对长信科技已公开披露信息的分析、对长信科技股价走势的判断而作出，不存 在利用内幕信息进行长信科技股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规 定的增持义务（如适用）外，在长信科技本次重大资产重组相关事项实施完毕前， 其将不再进行长信科技股票的买卖。同时其确认已将因买卖长信科技股票而获得 的收益无偿上缴给上市公司董事会处理。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给长 信科技及其关联方造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

综合上述内容，上述人员买卖长信科技股票的行为与本次重大资产重组事项 不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前 述自然人的配偶、直系亲属

交易对方之一比克电池的金融事业部部长康山山买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160627	买入	10100	10100
20160707	卖出	10100	0
20160727	买入	10000	10000

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308

卖出	10000	0
买入	9000	9000
卖出	9000	0

比克电池金融事业部部长康山山的配偶董凌买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160512	买入	20000	20000
20160513	卖出	20000	0
20160518	买入	68000	68000
20160519	卖出	68000	0
20160627	买入	63000	63000
20160630	买入	37300	100300
20160712	卖出	100300	0
20160728	买入	8600	8600
20160809	卖出	8600	0

根据康山山及其配偶董凌分别出具的《说明》，其购入长信科技股票的动机 为认为长信科技作为平板显示行业上游关键基础材料供应商的龙头企业，行业前 景好，利润增长快，具有投资价值。并且长信科技 2016 年 2 月已公告将动力电 池作为其新业务战略布局，投资参股比克动力 10%的股权，属于特斯拉和锂电池 两个热点板块中表现尚佳的股票。其于 2016 年 5-8 月期间买卖长信科技的股票， 并不知晓长信科技将于 9 月 12 日因筹划重大资产重组事项停牌，且名下长信科 技的股票已于 8 月全部卖出。同时其确认将因买卖长信科技股票而获得的收益无 偿上缴给上市公司董事会处理。

交易对方之一吉林吉晟副总经理李志刚的父亲李谦买卖股票情况如下：

交易日期	方向	成交数量（股）	持股数量余额（股）
20160712	买入	2000	2000
20160713	卖出	2000	0
20160905	买入	800	800

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309

根据李志刚的父亲李谦出具的《承诺函》，其在买卖长信科技股票时，并不 知晓长信科技重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于对长信科技已公开 披露信息的分析、对长信科技股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行 长信科技股票交易的情形。在长信科技本次重大资产重组相关事项实施完毕前， 其将不再进行长信科技股票的买卖。同时其确认已将因买卖长信科技股票而获得 的收益无偿上缴给上市公司董事会处理。

综合上述内容，上述人员买卖长信科技股票的行为与本次重大资产重组事项 不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、 直系亲属

本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配 偶、直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（四）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然 人的配偶、直系亲属

本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配 偶、直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划收购事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2016 年 9 月 12 日起开 始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨 跌幅计算过程如下：

项目	停牌前第21 个交易日 （2016 年8 月12 日）	停牌前1 个交易日 （2016 年9 月9 日）	涨跌幅
长信科技股票收盘价（元）	13.9	15.8	13.67%
创业板指（399006）收盘值	2,123.84	2,202.97	3.73%
Wind 资讯中证监会其他制造 业指数收盘值	3,316.41	3,432.18	4.55%
剔除大盘因素影响涨跌幅			9.94%

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310

项目	停牌前第21 个交易日 （2016 年8 月12 日）	停牌前1 个交易日 （2016 年9 月9 日）	涨跌幅
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			9.12%

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

七、对股东权益保护的安排

为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下 安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

长信科技严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相 关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。

（二）关联方回避表决

在本次重组中，长信科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交 易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。根据《公司法》、 《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参 加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关 联交易，相关关联方应在股东大会上对相关议案回避表决。

（三）网络投票安排

长信科技将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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311

（四）分别披露股东投票结果

长信科技将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）标的资产利润补偿安排

比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺标的公司2017年度、2018年度和2019 年度的承诺净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。 在利润补偿期间任一年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于累积 承诺净利润数，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。设置标的资产利润补偿安 排，有利于进一步保护上市公司股东利益。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控 股股东及合伙人、上市公司控股股东控制的机构、上市公司实际控制人及其控制 的机构，全体交易对方、标的公司以及本次交易的相关中介机构及其经办人员均 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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312

第十节 独立董事及独立财务顾问的意见

一、独立董事对本次交易的意见

长信科技全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜的有关资料进行了认真审核，发表的独立意见如下：

一、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司第四 届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易时，关联董事均就相关 议案的表决进行了回避，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公 司法》、《芜湖长信科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

二、公司本次与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈 利补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

三、根据公司本次交易的有关方案，本次交易对方中的陈奇、高前文系公司 的共同控制人之一，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利 于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

五、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告 结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易价格的定价原 则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法 规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

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313

六、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，商务部关于本次交易涉及的 经营者集中事项审查无异议以及中国证券监督管理委员会核准。

基于上述，我们同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的事项，同意本次董事会就本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问核查意见

上市公司聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 根据长江保荐出具的核查意见，独立财务顾问长江保荐认为：

1、长信科技董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交 易对方已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺 和声明已明确记载于本次重组预案中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司 已与交易对方签订符合《若干问题规定》第二条要求的附条件生效的交易合同， 交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议 不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《若干问题规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的 整体方案符合《重组办法》第十一条、第十三条、第三十五条和《若干问题规定》 第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资 产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

2、本次交易重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若 干问题规定》和《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司 发行股份购买资产的基本条件和要求。本次重组预案等信息披露文件的编制符合 相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高 公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产重组预案 公告前，长信科技关于本次交易事项履行了必要的程序。

3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，届时长江保荐将根据《重 组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出 具独立财务顾问报告。

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315

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

全体董事：

陈奇 高前文 廉健 陈夕林 沈励 许沭华 张兵 毛旭峰 万尚庆 宣天鹏 张冬花

芜湖长信科技股份有限公司

年 月 日

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316

（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

芜湖长信科技股份有限公司

年 月 日

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317