Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 15, 2015

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

芜湖长信科技股份有限公司 第一期员工持股计划摘要

二零一五年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

特别提示

• 1、芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”，“本公司”）第

• 一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

• 2、本员工持股计划筹集资金总额上限为1.4亿元，资金来源为员工合法薪酬、

• 自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金长信集合资 产管理计划进行管理，国金长信集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本 公司股票。

• 4、国金长信集合资产管理计划份额上限为4.2亿份，按照1:2设立次级份额

• 和优先级份额，集合计划优先级份额和次级份额的资产将合并运作。本员工持股 计划筹集资金全额认购国金长信集合资产管理计划的风险级份额。

优先级份额：按“国金长信集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预 期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于风险 级份额之前。

次级份额：按“国金长信集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级 份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除 优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益 的分配。

• 5、公司控股股东新疆润丰股权投资企业为国金长信集合资产管理计划优先

• 级份额的补足义务人，陈奇先生、高前文先生为国金长信集合资产管理计划优先 级份额的连带补足义务人。

6、国金长信集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式 取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国金长信集合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

7、以国金长信集合资产管理计划的规模上限4.2亿元和公司2015年4月29日 的收盘价23.75元/股测算，国金长信集合资产管理计划所能购买和持有的标的股 票数量上限约为1768.42万股，占公司现有股本总额约为3.065%。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后 方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
长信科技/公司/本公司	指芜湖长信科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 计划	指芜湖长信科技股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案	指《芜湖长信科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《管理办法》	指《芜湖长信科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
控股股东、大股东	指新疆润丰股权投资企业
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	本员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员
本集合计划	指国金长信集合资产管理计划
标的股票	指本集合计划通过合法方式购买和持有的长信科技股票
委托人	指本员工持股计划
资产管理机构或管理人	指国金证券股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《芜湖长信科技股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法 合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人 员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

• （二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司管理技术骨干人员；

• 3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（三）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的总人数不超过250 人，其中公司董事、监事和高级管 理人员11 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本 员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

持有人	出资金额合计（万 元）	合计占本员工持股计 划筹集资金总额比例
公司董事、监事、高级管理人员：陈奇、高前 文、陈夕林、沈励、许沭华、张兵、宁鹏飞、 廉健、朱立祥、潘治、廖斌	7831	55.94%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

其他员工合计不超过239 人	6269	44.06%
合计	14,000	100%

备注：以实际缴款数为准。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以 及法律、法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000 万元，但任一持有人所持有本 员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持 股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至国金长信集合资产管理计划 成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认 购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的， 由管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金长信集合资产 管理计划进行管理，国金长信集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公 司股票。

国金长信集合资产管理计划份额上限为4.2亿份，按照1:2设立次级份额和优 先级份额，集合计划优先级份额和次级份额的资产将合并运作。本员工持股计划 筹集资金全额认购国金长信集合资产管理计划的次级份额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

优先级份额：按“国金长信集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预 期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于风险 级份额之前。

次级份额：按“国金长信集合资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级 份额本金和预期收益承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除 优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益 的分配。

公司控股股东新疆润丰股权投资企业为国金长信集合资产管理计划优先份 额的补足义务人，陈奇先生、高前文先生为国金长信集合资产管理计划优先份额 的连带补足义务人。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

国金长信集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并 持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所 持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国 金长信集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6 个 月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

以国金长信集合资产管理计划的规模上限4.2亿元和公司2015年4月29日的 收盘价23.75元/股测算，国金长信集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票 数量上限约为1768.42万股，占公司现有股本总额约为3.065%。

（三）持有人业绩考核及收益分配

本员工持股计划设公司业绩指标，并根据业绩目标达成情况，由控股股东向 所有本员工持股计划参与人提供不同的收益保底承诺。

1、2015 年经审计净利润增长[30%--50%]时

以2015 年为考核年度，若2015 年经审计净利润较2014 年度经审计净利润， 增长超30%(含30%),并小于50%（不含50%）时，控股股东承诺员工持股计划参

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

与人本金收益率不低于12%（含12%）；即：

（1）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率≧12%时， 员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；

（2）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<12%时，控 股股东以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到12%。

2、2015 年经审计净利润增长超50%时

以2015 年为考核年度，若2015 年经审计净利润较2014 年度经审计净利润 增长超50%(含50%)，控股股东承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于20% （含20%）；即：

（1）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率≧20%时， 员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；

（2）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<20%时，控 股股东以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到20%。

员工持股计划参与人本金收益率=（清算时员工持股计划参与人所获金额÷ 员工持股计划成立时参与人缴纳金额）-100%

四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为国金长信集合资产管理计划的锁定期。国金 长信集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的 股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期国金长信集 合资产管理计划名下时起算。

2、锁定期满后国金长信集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的 情况决定是否卖出股票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

3、国金长信集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

国金证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书 是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合 同约定提前终止或延长。

（三）员工持股计划的管理模式及管理机构

国金证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定 管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划 的财产安全。

五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

• （1）参加持有人会议并表决；

• （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

• 2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）遵守《管理办法》。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。

六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序

（一）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构。

2、管理委员会由5 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

及管理费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的 管理机构。

2、公司代表员工持股计划与国金证券股份有限公司签订《国金长信集合资 产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

（二）管理协议的主要条款内容

• 1、集合计划名称：国金长信集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为4.2 亿份

• 4、管理期限：管理期限为24 个月，可展期

• 5、封闭期与开放期：

• （1）、封闭期：除开放期外，本集合计划封闭运作，不办理投资者的参与、

• 退出业务。

（2）、开放期：本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的 参与、退出业务。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%

• 4、托管费：本集合计划的年托管费为约0.1%

• 5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划 费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际 支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15 个工作日内完成清算，并 按持有人持有的份额进行分配。

员工持股计划锁定期届满之后，国金长信集合资产管理计划资产均为货币资 金时，本员工持股计划可提前终止。

十、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不 再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续 享有。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、 被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的 员工持股计划份额必须被强制转让。

• 4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支 付转让款。

十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15 个工作日内完成 清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十二、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股 计划草案。

（2）、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（3）、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董 事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

（4）、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关 规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大 会前公告法律意见书。

（5）、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（6）、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13 / 14

芜湖长信科技股份有限公司 2015 年员工持股计划摘要

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由 持有人承担。

4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限 于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

（2）、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事 宜；

（4）、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作 出相应调整；

（5）、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

（6）、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

5、本员工持股计划的解释权属于芜湖长信科技股份有限公司董事会。

芜湖长信科技股份有限公司董事会

2015 年5 月15 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14 / 14