Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 7, 2015

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2015-015

芜湖长信科技股份有限公司

关于非公开发行新股的上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 本次非公开发行新增股份63,304,758 股，将于2015 年4 月10 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为新增 股份上市之日起12 个月，预计上市流通时间为2016 年4 月10 日（如遇非交易 日则顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年4 月10 日（即上 市日），公司股价不除权。

本次非公开发行的价格为19.08 元/股。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称 芜湖长信科技股份有限公司 英文名称 WuHu Token Science Co.,Ltd. 注册地 安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 法定代表人 陈奇 股票简称及代码 长信科技（300088） 股票上市地 深圳证券交易所 上市时间 2010 年5 月26 日 营业执照注册号 340000400000283 互联网地址 http://www.token-ito.com/cn/

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年7 月18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了公司本次非公开发行股票的相关议案。

2、2014 年8 月6 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 公司本次非公开发行股票的相关议案。

3、2014 年11 月10 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于确定〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉之发行价格及定价原则、 限售期的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015 年1 月16 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审 核通过了本次非公开发行股票的申请。

2、2015 年2 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]245 号 文)，该批复核准公司非公开发行不超过1 亿股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2015 年3 月27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师 报字[2015]第310261 号《芜湖长信科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）认购资金总额的验证报告》，经审验，国海证券收到本次非公开发行股 票认购资金总额的情况如下：1、截至2015 年03 月20 日12:00 时止，国海证券 收到长信科技非公开发行股票认购保证金人民币369,780,000.00 元（大写：人 民币叁亿陆仟玖佰柒拾捌万元整）。2、截至2015 年03 月25 日17:00 时止，国 海证券收到长信科技非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金） 人民币1,207,854,782.64 元（大写：人民币壹拾贰亿零柒佰捌拾伍万肆仟柒佰 捌拾贰元陆角肆分）。

2、2015 年3 月26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行进行了验资，并出具了会验字[2015]1786 号《验资报告》。截至2015 年3 月

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26 日止，贵公司实际已向深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、广发乾和 投资有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、 兴证证券资产管理有限公司5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 63,304,758 股，每股面值1 元，发行价格为人民币19.08 元/股，募集资金总额 为人民币1,207,854,782.64 元，扣除保荐及承销费用人民币26,157,100.00 元， 其他发行费用人民币1,753,276.96 元，实际募集资金净额为人民币 1,179,944,405.68 元，其中：增加股本人民币63,304,758 元，增加资本公积人 民币1,116,639,647.68 元，各投资者全部以货币方式出资。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2015 年4 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制 度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行证券的情况

（一）发行证券的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

（二）发行数量

本次发行股票数量为63,304,758 股。

（三）发行证券面值

本次发行的股票每股面值为人民币1.00 元。

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（四）定价方式与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2015 年3 月17 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.30 元/股。本次非公开 发行价格为19.08 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 105.41%，相当于发行底价16.30 元/股的117.06%。

（五）募集资金量

本次发行募集资金总额为1,207,854,782.64 元，扣除发行费用 27,910,376.96 元，本次发行募集资金净额为1,179,944,405.68 元。

（六）发行费用

本次发行费用总计为27,910,376.96 元，其中包括承销保荐费、律师费、会 计师费、信息披露费和结算登记费用。

（七）锁定期

本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及配售情况

1、各发行对象的申购报价情况

2015 年3 月16 日收盘后，主承销商共向92 家机构及个人发送了《认购邀 请书》。2015 年3 月20 日上午 9:00—12:00，在《认购邀请书》规定的时限内， 主承销商共收到14 份申购报价单，均为有效申购。具体情况如下表所示：

序 号	询价对象名称	每档报价 （元/股）	每档金额 （元）	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
1	汇添富基金管理股份有限公司	19.78	264,999,978.6	无需	是
2	深圳市保腾丰利创业投资企业 （有限合伙）	19.78	243,294,000	是	是
		18.79	242,391,000
		17.81	242,216,000

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序 号	询价对象名称	每档报价 （元/股）	每档金额 （元）	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
3	鹏华资产管理（深圳）有限公 司	19.78	242,305,000	是	是
		17.80	255,284,000
		16.80	262,000,000
4	兴业证券资产管理有限公司	19.60	312,000,000	是	是
5	广发乾和投资有限公司	19.08	242,125,200	是	是
		17.50	242,025,000
		16.50	242,055,000
6	广发证券资产管理（广东）有 限公司	19.03	250,000,000	是	是
7	财通基金管理有限公司	18.88	252,236,800	无需	是
		18.04	304,334,800
		17.22	353,698,800
8	安徽楚江新材料商业研究院有 限公司	18.88	250,160,000	是	是
		18.00	250,020,000
		17.50	499,975,000
9	太平洋资产管理有限责任公司	18.21	250,000,000	是	是
10	东海基金管理有限责任公司	17.61	400,000,000	无需	是
		16.32	430,000,000
11	博时基金管理有限公司	16.88	337,600,000	无需	是
12	兴业全球基金管理有限公司	16.50	247,500,000	无需	是
13	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	16.33	242,000,000	是	是
14	天安财产保险股份有限公司	16.30	244,500,000	是	是

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外， 还要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2015 年3 月20 日12 时前将认 购保证金4,000 万元（大写肆仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的 专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到2015 年3 月20 日12 时，上表中的投资者（除证券投资基金管理公司外）的保证金及时足 额到账，为有效申购。

2、发行价格、发行对象及获得配售情况

由于本次拟向不超过5 家投资者非公开发行不超过10,000 万股（含10,000

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万股）A 股股票，拟募集资金总额不超过120,785.48 万元。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优 先、时间优先”的配售原则。长信科技和保荐机构（主承销商）确定本次发行股 票的发行价格为19.08 元/股，报价在19.08 元以上的5 家机构按照认购金额排 序，5 家机构获配，其中4 家机构全额获配具体为：汇添富基金管理股份有限公 司、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、鹏华资产管理（深圳）有限公 司、兴业证券资产管理有限公司，1 家机构广发乾和投资有限公司将拟认购的 242,125,200 元调配为145,255,849.2 元。以上5 家机构合计获配 1,207,854,782.64 元。

综上，本次非公开发行最终确定发行价格为19.08 元/股，发行数量为 63,304,758 股，募集资金总额为1,207,854,782.64 元（含发行费用），获配机 构为5 家。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

	特定投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定时间（月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	13,888,887	264,999,963.96	12
2	深圳市保腾丰利创业投资企业 （有限合伙）	12,751,257	243,293,983.56	12
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	12,699,423	242,304,990.84	12
4	兴业证券资产管理有限公司	16,352,201	311,999,995.08	12
5	广发乾和投资有限公司	7,612,990	145,255,849.20	12
合计		63,304,758	1,207,854,782.64

（二）发行对象基本情况

1、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市大沽路288 号6 幢538 室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人姓名：林利军

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

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2、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110

投资人或者执行事务合伙人：程国发

经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法

律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

3、鹏华资产管理（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度。

法定代表人：邓召明

经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规 定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

4、兴证证券资产管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

注册资本：伍亿元整

法定代表人：刘志辉

经营范围：证券资产管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

5、广发乾和投资有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3 号206 室

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注册资本：200000 万元

法定代表人：张少华

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（三）发行对象与公司的关系

本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

发行对象包括1 家基金公司汇添富基金管理股份有限公司；1 家有限合伙企 业深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）；1 家基金子公司鹏华资产管理（深 圳）有限公司；2 家券商子公司兴业证券资产管理有限公司和广发乾和投资有限 公司。

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中：

汇添富基金管理股份有限公司以“添富-定增盛世专户33 号”和“添富-渤 海证券-定增盛世专户2 号资产管理计划”两个产品认购，经核查，以上两个产 品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管 理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）已经按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记，并已提供登记 备案证明文件。

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鹏华资产管理（深圳）有限公司以“鹏华资产大拇指泰然1 号资产管理计划” 认购，经核查，鹏华资产管理（深圳）有限公司及产品已经按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案， 并已提供登记备案证明文件。

兴业证券资产管理有限公司为兴业证券资产管理子公司，其以兴证资管鑫成 18 号集合资产管理计划等17 个产品认购，经核查以上17 个产品已经按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金 产品备案，并已提供登记备案证明文件。

广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的子公司，属于券商直投公 司，其认购资金为自有资金。广发乾和投资有限公司不适用《中华人民共和国投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

（七）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，新疆润丰股权投资企业(有限合伙)（以下简称：新疆润丰）持 有公司109,005,000 股股份，占本次发行前公司总股本的21.22%，是公司的第 一大股东；本次发行完成后，新疆润丰持有公司109,005,000 股股份，占本次发 行后公司总股本的18.89%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权 发生变化。

五、本次发行相关机构

保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司 法定代表人： 何春梅 保荐代表人： 方书品、陈功 项目协办人： 沈俊锋 办公地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号国海大厦 联系电话： 0771-5539010 传真： 0771-5569659

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发行人律师： 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 经办律师： 鲍金桥、孙庆龙 办公地址： 安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座1508 室 联系电话： 0551-65609815-8020 传真： 0551-65608051 审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办注册会计师： 王静、卢珍、孔晶晶 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至901-26 联系电话： 0551-63475849 传真： 0551-62652879

六、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增63,304,758 股股份的登记手续已于2015 年4 月1 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：长信科技；证券代码为：300088；上市地点为：深 圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2015 年4 月10 日。

（四）新增股份的限售安排

新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年4 月10 日（如遇非交易日则顺延）。

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第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015 年2 月27 日，公司前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融 券信用账户合并）：

序号	股东名称	持股比 例（%）	持股数量（股）
1	新疆润丰股权投资企业(有限合伙)	21.22	109,005,000
2	东亚真空电镀厂有限公司	13.07	67,160,000
3	赣州市德普特投资管理有限公司	4.72	24,252,341
4	中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)	1.75	9,010,040
5	交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金	1.56	8,000,000
6	全国社保基金一零二组合	1.18	6,053,399
7	陈奇	0.79	4,036,524
8	中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基 金	0.63	3,261,610
9	上海浩洲车业有限公司	0.59	3,053,857
10	中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金	0.59	3,051,700
合计		46.10	236,884,471

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2015 年4 月1 日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前10 名股 东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股比 例（%）	持股数量（股）
1	新疆润丰股权投资企业（有限合伙）	18.89	109,005,000
2	东亚真空电镀厂有限公司	11.64	67,160,000
3	赣州市德普特投资管理有限公司	4.20	24,252,341
4	汇添富基金－宁波银行－沈利萍	2.27	13,102,724
5	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	2.22	12,798,257
6	鹏华资产管理－浦发银行－鹏华资产大拇指泰然1 号 资产管理计划	2.20	12,699,423
7	中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	1.56	9,010,040

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	（LOF）
8	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	1.39	8,000,000
9	广发乾和投资有限公司	1.32	7,612,990
10	全国社保基金一零二组合	1.05	6,053,399
合计		46.74	269,694,174

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前 （截至2015 年2 月27 日）	本次发行前 （截至2015 年2 月27 日）	本次变动	本次发行后	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	股份数量	持股总数（股）	持股比例
一、有限售条件股份	25,982,361.00	5.06%	63,304,758.00	89,287,119.00	15.47%
二、无限售条件股份	487,719,980.00	94.94%		487,719,980.00	84.53%
三、股份总额	513,702,341.00	100.00%	63,304,758.00	577,007,099.00	100.00%

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风 险将降低。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，财务成本不合理的情 况。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加1,179,944,405.68 元，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于中大尺寸轻薄型触控显示一体 化项目和中小尺寸触控显示一体化项目。本次募集资金投资项目符合公司整体战 略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业 绩，符合公司及全体股东的利益。

（四）公司治理情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

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（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

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第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构国海证券股份有限公司认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大 会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）长信科技发行对象汇添富基金管理股份有限公司、深圳市保腾丰利创 业投资企业（有限合伙）、鹏华资产管理（深圳）有限公司和兴业证券资产管理 有限公司及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的相关规定要求的，均在2015 年3 月20 日12:00 前完成登记和备案 程序。广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的子公司，属于券商直投 公司，其认购资金为自有资金。广发乾和投资有限公司不适用《中华人民共和国 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

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第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规

性的结论意见

本律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发 行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》的内容和 形式均符合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效； 本次发行股票的发行过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规 定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、 合法、有效。

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第五节保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2014 年9 月，公司与国海证券签署了《芜湖长信科技股份有限公司（作为 发行人）与国海证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人 民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。

国海证券已指派方书品先生、陈功女士担任公司本次非公开发行的保荐代表

人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A 股股 票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿 意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节备查文件

• 以下备查文件，投资者可以在长信科技董事会办公室查阅。

• 1、保荐机构出具的发行保荐书；

• 2、保荐机构出具的发行保荐工作报告；

• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司关于非公开发行新股上市公告书》 的签字盖章页）

芜湖长信科技股份有限公司 2015年4月9日

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