Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 7, 2015

国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】245 号”文核准，芜湖长信 科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“发行人”）向特定投资者非公开 发行股票不超过1 亿股（含1 亿股）新股，本次实际发行数量为63,304,758 股。 作为长信科技本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，国海证券股份有限公 司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）认为长信科技申请本次非公开发 行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、本保荐机构名称

国海证券股份有限公司

二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名

方书品、陈功

三、本次推荐的发行人名称

芜湖长信科技股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、长信科技的基本情况

（一）发行人概况

公司名称	芜湖长信科技股份有限公司
英文名称	WuHu Token Science Co.,Ltd
注册地和办公地	安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东
法定代表人	陈奇
股票简称及代码	长信科技（300088）

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股票上市地	深圳证券交易所
上市时间	2010 年5 月26 日
注册号	340000400000283
互联网地址	http://www.token-ito.com/cn/

经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技 薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元 器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、 禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售

（二）发行人最近三年主要会计数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/09/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产	139,224.32	89,139.90	71,297.37	65,987.85
非流动资产	192,023.18	136,541.95	106,905.14	83,498.87
资产总额	331,247.50	225,681.85	178,202.51	149,486.72
流动负债	98,961.56	52,284.39	30,018.72	19,531.07
非流动负债	14,569.36	7,505.31	3,491.81	1,930.82
负债总额	113,530.91	59,789.70	33,510.53	21,461.89
归属于母公司股东 权益合计	217,416.23	165,892.15	144,691.98	128,024.82
少数股东权益合计	300.36
股东权益合计	217,716.58	165,892.15	144,691.98	128,024.82

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	110,031.72	109,735.25	81,034.51	58,931.89
营业成本	80,343.44	68,309.22	49,451.53	36,297.67
营业利润	17,671.63	30,008.31	21,279.16	17,029.01
利润总额	19,596.94	30,906.30	23,990.89	17,783.47
净利润	16,795.46	26,352.99	20,356.15	15,253.01
归属于母公司所有者的净 利润	16,795.11	26,352.99	20,356.15	15,253.01

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	94,986.83	84,525.69	66,268.66	43,224.32
经营活动现金流出小计	93,300.12	72,447.54	43,098.61	36,194.76
经营活动产生的现金流量净额	1,686.70	12,078.16	23,170.05	7,029.56
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	4,601.51	6,317.49	552.46	1,228.16
投资活动现金流出小计	23,912.03	31,058.58	28,868.22	40,893.44
投资活动产生的现金流量净额	-19,310.53	-24,741.09	-28,315.76	-39,665.28
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	77,079.65	34,000.00	28,500.00	7,000.00
筹资活动现金流出小计	56,454.90	27,479.18	25,694.39	5,990.90
筹资活动产生的现金流量净额	20,624.74	6,520.82	2,805.61	1,009.10
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	22.09	-384.77	59.96	-122.20
五、现金及现金等价物净增加额	3,023.01	-6,526.89	-2,280.13	-31,748.82

4、主要财务指标（未注明的为合并报表口径）

项目	项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
流动比率		1.41	1.70	2.38	3.38
速动比率		1.09	1.45	2.10	2.96
资产负债率（母公司）（%）		27.34%	26.59%	18.96%	14.43%
资产负债率（合并）（%）		34.27%	26.49%	18.80%	14.36%
应收账款周转率（次）		2.41	3.46	3.66	3.80
存货周转率（次）		4.95	6.32	6.00	5.82
归属于母公司股东的每股净资 产（元）		4.23	3.39	4.43	5.10
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）		0.03	0.25	0.71	0.28
每股现金流量净额（元）		0.06	-0.13	-0.07	-1.26
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.33	0.54	0.42	0.31
	稀释	0.33	0.54	0.42	0.31
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%）		8.76%	17.01%	15.00%	12.49%

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项目	项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.30	0.51	0.37	0.30
	稀释	0.30	0.51	0.37	0.30
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）		7.90%	16.07%	13.25%	11.96%

六、申请上市股票的发行情况

1、发行证券的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

2、发行数量

本次发行股票数量为63,304,758股。

3、发行证券面值

本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、定价方式与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2015 年3 月17 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.30 元/股。本次非公开 发行价格为19.08 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 105.41%，相当于发行底价16.30 元/股的117.06%。

5、募集资金量

本次发行募集资金总额为1,207,854,782.64 元，扣除发行费用 27,910,376.96 元，本次发行募集资金净额为1,179,944,405.68 元。

6、发行费用

本次发行费用总计为27,910,376.96 元，其中包括承销保荐费、律师费、会

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计师费、信息披露费和结算登记费用。

7、锁定期

本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

8、发行对象

发行对象总数为5 名，不超过5 名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申 购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

	特定投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定时间（月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	13,888,887	264,999,963.96	12
2	深圳市保腾丰利创业投资企业 （有限合伙）	12,751,257	243,293,983.56	12
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	12,699,423	242,304,990.84	12
4	兴业证券资产管理有限公司	16,352,201	311,999,995.08	12
5	广发乾和投资有限公司	7,612,990	145,255,849.20	12
合计		63,304,758	1,207,854,782.64

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之七；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益；

（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员在发行人任职；

（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；

（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）作为长信科技本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在深圳证券交易

• 所上市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依 据充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后二个完整会计年度对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关

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事项	安排
	联方及时改正。
2、督导发行人有效执行并完 善防止高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制 度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控 制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息 披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期 报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 的使用、投资项目的实施等 承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集 资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大 会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展 情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人 披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人 对外担保事项是否合法合规发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法 违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促 其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。
（四）其他安排	履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于 保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向 证监会或者交易所报告。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：国海证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168 号腾达大厦1009 室

保荐代表人：方书品、陈功

项目协办人：沈俊锋

电 话：010-88576678

传 真：010-88576088

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完 整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民

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共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立 了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人 的股权分布情况符合上市条件。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

方 书 品 陈 功

保荐机构法定代表人签名：

何 春 梅

国海证券股份有限公司

2015 年 4 月 9 日

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