Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 1, 2015

国海证券股份有限公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会 ：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖长 信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]245 号）核准， 芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行不超过10,000 万股新股。国海证券股份有限公司（以下 简称“国海证券”或“保荐机构”）作为长信科技本次非公开发行股票（以下简 称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定 对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出 具本报告。 具体情况如下：

一、发行概况 （一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2015 年3 月17 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.30 元/股。本次非公开 发行价格为19.08 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 105.41%，相当于发行底价16.30 元/股的117.06%。

安徽承义律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时 间优先的原则合理确定本次发行价格为19.08元/股，相当于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的105.35%，相当于发行底价16.30元/股的117.06%。

（二）发行数量

本次发行的发行人民币普通股（A股）数量为63,304,758股，未超过发行人 2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,000万股，符合中国证监会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

“证监许可[2015]245号”文的规定。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为5名， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》 等法规的相关规定。

（四）募集资金金额

根据公司第三届董事会第二十一次会议、2014 年第一次临时股东大会决议， 本次发行拟募集资金总额不超过120,785.48 万元，本次实际募集资金总额为 1,207,854,782.64 元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行募集资金额符合 长信科技相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募 集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年7 月18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了公司本次非公开发行股票的相关议案。

2、2014 年8 月6 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 公司本次非公开发行股票的相关议案。

3、2014 年11 月10 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于确定〈关于公司非公开发行股票方案的议案〉之发行价格及定价原则、 限售期的议案》公司本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015 年1 月16 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审 核通过了本次非公开发行股票的申请。

2、2015 年2 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]245 号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 文)，该批复核准公司非公开发行不超过1 亿股新股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。

三、本次发行的具体情况

（一）询价对象及认购邀请书的发送

保荐机构（主承销商）于2015 年3 月16 日，在安徽承义律师事务所律师的 见证下，以电子邮件的方式向92 家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申 购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20 家， 证券公司11 家，保险机构5 家，其他投资者41 名，以及截至2015 年2 月27 日收市后长信科技前20 名股东中的15 名股东（前20 名股东中控股股东新疆润 丰股权投资企业（有限合伙）不进行询价，公司董事陈奇、高前文、陈夕林不进 行询价，公司董事控制的企业赣州德普特投资管理有限公司不进行询价）。保荐 机构（主承销商）于2015 年3 月17 日对《认购邀请书》的送达情况进行了确认。 发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第一次临时股 东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、 准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分 配数量的具体规则和时间安排等信息。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2015 年3 月20 日9:00-12:00 为集中接收报 价时间，截止2015 年3 月20 日12 时整，本次发行共有14 家询价对象在《认购 邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构 （主承销商）。14 家报价的机构中，9 家非基金公司在规定时间内缴纳了保证金。 经发行人、保荐机构（主承销商）和见证律师核查认定14 个询价对象的报价为 有效报价，报价区间为16.30 至19.78 元/股，具体情况如下（按照报价从高到

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

序 号	询价对象名称	每档报价 （元/股）	每档金额 （元）	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
1	汇添富基金管理股份有限公司	19.78	264,999,978.6	无需	是
2	深圳市保腾丰利创业投资企业 （有限合伙）	19.78	243,294,000	是	是
		18.79	242,391,000
		17.81	242,216,000
3	鹏华资产管理（深圳）有限公 司	19.78	242,305,000	是	是
		17.80	255,284,000
		16.80	262,000,000
4	兴业证券资产管理有限公司	19.60	312,000,000	是	是
5	广发乾和投资有限公司	19.08	242,125,200	是	是
		17.50	242,025,000
		16.50	242,055,000
6	广发证券资产管理（广东）有 限公司	19.03	250,000,000	是	是
7	财通基金管理有限公司	18.88	252,236,800	无需	是
		18.04	304,334,800
		17.22	353,698,800
8	安徽楚江新材料商业研究院有 限公司	18.88	250,160,000	是	是
		18.00	250,020,000
		17.50	499,975,000
9	太平洋资产管理有限责任公司	18.21	250,000,000	是	是
10	东海基金管理有限责任公司	17.61	400,000,000	无需	是
		16.32	430,000,000
11	博时基金管理有限公司	16.88	337,600,000	无需	是
12	兴业全球基金管理有限公司	16.50	247,500,000	无需	是
13	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	16.33	242,000,000	是	是
14	天安财产保险股份有限公司	16.30	244,500,000	是	是

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外， 除证券投资基金管理公司外的投资者在2015 年3 月20 日12:00 之前将认购保证 金4,000 万元（大写人民币肆仟万元）及时、足额汇至国海证券本次非公开发行 的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到2015 年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 月20 日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外 的投资者缴纳认购保证金人民币4,000 万元（大写人民币肆仟万元），认购保 证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约 定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人、保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票 的发行价格为19.08 元/股，发行数量为63,304,758 股，募集资金总额为人民币 1,207,854,782.64 元，扣除保荐及承销费用人民币26,157,100.00 元，其他发 行费用人民币1,753,276.96 元，实际募集资金净额为人民币1,179,944,405.68

元。本次发行最终配售情况如下：

	特定投资者名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	13,888,887	264,999,963.96	12
2	深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）	12,751,257	243,293,983.56	12
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	12,699,423	242,304,990.84	12
4	兴业证券资产管理有限公司	16,352,201	311,999,995.08	12
5	广发乾和投资有限公司	7,612,990	145,255,849.20	12
合计		63,304,758	1,207,854,782.64

上述5 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2015 年3 月20 日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的 材料进行了核查，结果如下：

1、关联关系核查

根据《认购邀请书》的规定，参与询价的申购对象在提交的申报材料中均作 出了承诺：不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同时，保荐机构（主承销商）及见证律师共同根据拟配售对象提供的相关资 料核查。经共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并 且与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，均为有效申购。 2、备案情况核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为5 家，其中，基金管理公司1 家，基 金公司子公司1 家，券商子公司2 家，有限合伙企业1 家。

经保荐机构（主承销商）和见证律师的共同核查，长信科技发行对象汇添富 基金管理股份有限公司、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、鹏华资产 管理（深圳）有限公司和兴业证券资产管理有限公司及参与本次询价的产品中符 合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求的，均 在2015 年3 月20 日12:00 前完成登记和备案程序。广发乾和投资有限公司为广 发证券股份有限公司的子公司，属于券商直投公司，其认购资金为自有资金。广 发乾和投资有限公司不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 相关规定，无需登记备案。

经核查，保荐机构（主承销商）认为上述申购对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承 销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完 成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。

（四）缴款与验资

截至2015 年3 月25 日，汇添富基金管理股份有限公司、深圳市保腾丰利创 业投资企业（有限合伙）、鹏华资产管理（深圳）有限公司、兴业证券资产管理 有限公司及广发乾和投资有限公司5 名发行对象均与发行人签订了《股份认购协

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议》，并缴纳了股票认购款。2015 年3 月27 日，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了信会师报字[2015]第310261 号《芜湖长信科技股份有限公司非公 开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，经我们审验，国海证 券收到本次非公开发行股票认购资金总额的情况如下：1、截至2015 年03 月20 日12:00 时止，国海证券收到长信科技非公开发行股票认购保证金人民币 369,780,000.00 元（大写：人民币叁亿陆仟玖佰柒拾捌万元整）。2、截至2015 年03 月25 日17:00 时止，国海证券收到长信科技非公开发行股票认购资金总额 （含获配投资者的认购保证金）人民币1,207,854,782.64 元（大写：人民币壹 拾贰亿零柒佰捌拾伍万肆仟柒佰捌拾贰元陆角肆分）。

2015年3月26日，国海证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至 发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2015]1786 号”验资报告验证：发行人本次非公开发行人民币普通股股票63,304,758股，每 股面值1 元，发行价格为人民币19.08 元/ 股，募集资金总额为人民币 1,207,854,782.64元，扣除保荐及承销费用人民币26,157,100.00元，其他发行 费用人民币1,753,276.96元，实际募集资金净额为人民币1,179,944,405.68元， 其中：增加股本人民币63,304,758元，增加资本公积人民币1,116,639,647.68 元，各投资者全部以货币方式出资。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》 等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015年2月15日，长信科技获得中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]245号），并于2015年2月16 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》以及关于信息披露的其他法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

意见

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实 际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及 中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）长信科技发行对象汇添富基金管理股份有限公司、深圳市保腾丰利创 业投资企业（有限合伙）、鹏华资产管理（深圳）有限公司和兴业证券资产管理 有限公司及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的相关规定要求的，均在2015 年3 月20 日12:00 前完成登记和备案 程序。广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的子公司，属于券商直投 公司，其认购资金为自有资金。广发乾和投资有限公司不适用《中华人民共和国 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签字：_ _ 方书品 陈 功

法定代表人签字：_____ 何春梅

国海证券股份有限公司

2015 年03 月31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==