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Apr 1, 2015

安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

见证法律意见书

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安徽承义律师事务所

中国.合肥市濉溪路278 号财富广场首座15 层 邮编: 230041 电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com

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安徽承义律师事务所关于 芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书

承义证字[2014]第101-4号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司 (以下简称“长信科技”或“发行人”)的委托，指派鲍金桥、孙庆龙律师(以下 简称“本律师”)担任发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”)的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文 件的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行见证，并 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师承诺，本所及本律师依据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律

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问题发表意见，并不对有关会计、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见 书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该 等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

4、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出 具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言。

5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。

6、本律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意对本法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次非公开发行 A股股票的实 施过程进行了见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次非公开发行股票的批准和授权

(一)董事会的批准

1、2014 年7 月18 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2014 年11 月10 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于确定<关于公司非公开发行股票方案的议案>之发行价格及定价原则、 限售期的议案》。

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(二)股东大会的批准

2014 年8 月6 日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，会议采取现场 会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了与本次非公开发行股票相关的上 述议案。

(三)中国证监会的核准

中国证监会于2015 年2 月15 日下发《关于核准芜湖长信科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可［2015］245 号)，该批复核准发行人向特定 投资者非公开发行不超过10,000 万股股份。

据此，本律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准。

二、本次非公开发行股票的询价及配售过程

• (一)询价及配售的组织工作

• 1、本次发行的保荐机构为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”

• 或“主承销商”）

• 2、本次发行的起始日期为2015 年3 月17 日。

• 3、发行人和国海证券已就本次非公开发行股票制定了发行方案。

• (二)《认购邀请书》的发出

经本律师见证，国海证券于2015 年3 月16 日起以邮件和传真的方式向92 家机构及个人发出《芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及 其附件《申购报价单》。上述特定对象包括：

• 1、41 家董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

• 2、20 家证券投资基金管理公司；

• 3、11 家证券公司；

• 4、5 家保险机构投资者；

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5、发行人前20 名股东，发行人控股股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）、 发行人董监高及其关联方陈奇、高前文、陈夕林、赣州市德普特投资管理有限公 司除外。

本律师认为：主承销商发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送 方式及发送对象均符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定，合法、有效。

(三)《申购报价单》的接收

经本律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止2015 年3 月20 日上午12 时，主承销商和发行人共收到14 份《申购报价单》传真，全部为有效 申购。

(四)确定发行结果

经本律师见证，本次发行申购报价程序结束后，发行人与主承销商根据簿记 建档等情况，依次按照“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定本次 发行对象共5 家，发行价格为19.08 元/股，发行股数为63,304,758 股，募集资 金总额为1,207,854,782.64 元（含发行费用）。最终确定的发行对象及其获得配

售的情况如下：

	特定投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定时间（月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	13,888,887	264,999,963.96	12
2	深圳市保腾丰利创业投资企业 （有限合伙）	12,751,257	243,293,983.56	12
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	12,699,423	242,304,990.84	12
4	兴业证券资产管理有限公司	16,352,201	311,999,995.08	12
5	广发乾和投资有限公司	7,612,990	145,255,849.20	12
合计		63,304,758	1,207,854,782.64

本律师对上述发行对象进行了核查，具体情况如下：

• 1、经核查汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、

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兴业证券资产管理有限公司提供登记备案证明文件，此三个发行对象及其参与 申购的资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的要求完成基金管理人登记和基金产品备案。

2、经核查深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）提供登记备案证明文 件，该发行对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求 完成基金管理人登记。

3、本次发行对象广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的子公司， 属于券商直投公司，其认购资金为自有资金。广发乾和投资有限公司不适用《中 华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

4、经核查，上述最终获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情 形。

综上，本律师认为：本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、 发行数量等均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求， 合法、合规、有效，本次发行最终配售对象与发行人及主承销商不存在关联关系。

三、本次非公开发行股票认购情况

(一)发行人向全体发行对象发出了《缴款通知书》，并与全体发行对象签订 了《股份认购合同》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向主承销商指定账 户足额缴纳认股款。

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(二) 2015 年3 月27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会 师报字[2015]第310261 号《芜湖长信科技股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A 股）认购资金总额的验证报告》：截至2015 年3 月25 日止，国海证券收 到长信科技非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币 1,207,854,782.64 元。

(三)2015 年3 月26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会 验字[2015]1786 号《验资报告》，确认：截至2015 年3 月26 日止，长信科技实 际募集资金总额为人民币1,207,854,782.64 元，扣除保荐及承销费用人民币 26,157,100.00 元，其他发行费用人民币1,753,276.96 元，实际募集资金净额 为人民币1,179,944,405.68 元，其中，增加股本人民币63,304,758 元，增加资 本公积人民币1,116,639,647.68 元，各投资者全部以货币方式出资。截至2015 年3 月26 日止，长信科技变更后的累计注册资本为人民币577,007,099.00 元， 实收资本（股本）为人民币577,007,099.00 元。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核 准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》 的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真 实、有效；本次发行股票的发行过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公 平、公正、合法、有效。

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（本页无正文，为承义证字[2014]第101-4 号《安徽承义律师事务所关于芜 湖长信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证 法律意见书》之签字页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

孙庆龙

2015 年 03 月 31 日

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