Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 9, 2014

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产之持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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目 录

释 义..................................................................................................................... 3 重要声明................................................................................................................. 4 正 文....................................................................................................................... 5 一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 5 二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 6 三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 14 五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 19

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释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

长信科技/上市公司/公 司	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券/本独立财务 顾问	指	华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书
发行对象/交易对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产	指	本次发行股份购买资产
发行股份购买资产协 议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司盈利预测补偿协议
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《非公开发行股票实 施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重要声明

华林证券作为长信科技 2014 年度发行股份购买资产的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长信科技 2014 年半年度报告，出具了关于本次发行股份购买资产的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意见的 依据是长信科技等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完 整性负责。

本持续督导意见不构成对长信科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读长信科技董事会发布的本次发行股份 购买资产报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律 意见书等文件。

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正 文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向 深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]2 号）文件核准，长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股人民币普通股 （A 股）购买其持有合法持有的赣州德普特 100%股权。作为长信科技本次发行 股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对长信科技 进行了持续督导，并结合长信科技披露的 2014 年半年度报告发表持续督导意见。 具体情况如下：

一、交易资产的交付过户情况

（一）发行股份购买资产概述

根据 2013 年 6 月 7 日长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产协 议》以及 2013 年 8 月 16 日长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产 协议之补充协议》，并经 2014 年 1 月 2 日中国证监会出具的证监许可[2014]2 号 《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司 发行股份购买资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股股份 购买其持有的赣州德普特 100%股权（以下简称“标的资产”或“标的公司”）。 本次交易完成后，赣州德普特将成为长信科技的全资子公司。标的资产评估作价 40,089.12 万元，发行股份价格为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日，长信科 技每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上价格为考虑行权后的交易均价），德普特 光电认购新股 24,252,341 股。本次交易实施后，不会导致长信科技控制权发生变 化。

（二）购买资产的交割与过户情况

2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变 更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。

2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交

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易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字 [2014]0005 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，长信科技已收到德普 特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转 让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为 人民币 513,702,341 元。

2014 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本 次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特光电名下。本次向德普特光电 定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 24 日。根据 深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月 24 日不除权，股票 交易设涨跌幅限制。

2014 年 5 月 28 日，上市公司已向安徽省工商行政管理局办理注册资本、 实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

（三）交割过户环节的信息披露

长信科技于 2014 年 1 月 20 日披露《芜湖长信科技股份有限公司发行股份 购买资产实施情况报告书暨上市公告书》、《华林证券有限责任公司关于公司发 行股份购买资产实施情况之核查意见》、《安徽承义律师事务所关于发行股份购 买资产之实施情况的法律意见书》等文件。按监管要求对资产交割过户进行了及 时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与长信科技已完成标的资产的交付， 赣州德普特已完成相应的工商变更手续。长信科技本次非公开发行股份购买资产 新增的 24,252,341 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记， 在深圳证券交易所上市，合法有效。长信科技已完成向工商登记管理机关办理注 册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。长信科技已履行了合规的 信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一）交易对方关于股份限售期及解禁比例安排

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2013年8月16日，德普特光电出具关于股份限售期及解禁比例安排的承诺： 1、自长信科技向本公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成股份登记之日（以下简称“交易完成日”）起12个月内，本公 司不转让因本次交易所获得的长信科技股份。

2、长信科技本次向本公司非公开发行的股份按照24：32：44的比例分三次 进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后 起。

每次解禁时，如根据本公司与长信科技签订的《盈利预测补偿协议》需实施 股份补偿的，则本公司当年解禁的股份数为：解禁比例×长信科技向本公司发行 的股份总数 - 补偿股份数。

3、若长信科技在本公司作出的业绩承诺期内（即本公司在与长信科技签订 的《盈利预测补偿协议》中约定的、本公司关于标的资产在本次交易实施完毕后 的连续三个会计年度盈利预测承诺补偿的期间）实施转增或送红股分配的，则本 公司因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德普特光电所持上市公 司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（二）德普特光电关于赣州德普特未来业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方 对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

1、补偿的前提条件

（1）双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕 后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润低于相应年度的利润预测数，则德普特光电应向长信科技做出 补偿。

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（2）双方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产完成交割，且长信科技向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实 施完毕日。本协议项下德普特光电对长信科技补偿的实施，以本次交易实施完毕 为前提。

（3）双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度，如本次 交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

（4）标的资产2013年度、2014年度和2015年度的盈利预测数根据国信评估 出具的资产评估报告确定。

根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日出具的 皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》，交易对方承诺：标的公司在 2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,994.06万元、2014年度经审计 的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、2015年度经审计的税后净利润分 别不低于人民币6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属 于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如本次交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺补偿年度顺延，而交易对方所承诺的标的公司业绩即为国信评估出具的 上述评估报告中所对应的标的公司相应年度的盈利预测数。

2、盈利补偿的实施

（1）股份补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期间实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所 预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度报告披 露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际净利润 数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利润补 偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结 算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享

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有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润 补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

（2）每年应补偿股份数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应 补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的 公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股 份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年 度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

（3）补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的 标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数 量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经 济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际 情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减值额占 标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总 数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿的股份 数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为 标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的 股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的

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结果应经长信科技股东大会批准。

（4）补偿股份的处理

在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定 手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普 特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的30日内出具 相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除 德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普 特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电持有的 长信科技股票不享有表决权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，目前该业绩承诺仍在履 行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺 函》，就避免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，谨作如下承诺：

1、本公司承诺，为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争， 本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公 司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托 经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本公司承诺，如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损

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失或开支。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。

（四）交易对方的股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2013年8月16日，德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、 廉政、廉悦俭、曹建荣签署了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就避 免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，谨作如下承诺：

1、本人承诺，为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下简称“本人及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及控 制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相 似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式 从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本人承诺，如本人及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上 市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参 与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

4、本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与股份公司相竞争的业务或项目。

5、本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方的股东未出现违背该承诺的行为。

（五）交易对方关于减少及规范交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于减少及规范交易的承诺函》，就 规范与上市公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：

1、本公司未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规 避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上

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市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。

（六）交易对方的股东关于减少及规范交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、 廉政、廉悦俭、曹建荣签署了《关于减少及规范交易的承诺函》，就规范与上市 公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：

1、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规避 的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方的股东未出现违背该承诺的行为。

（七）交易对方关于与长信科技进行发行股份购买资产交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于与长信科技进行发行股份购买资 产交易的承诺函》，就规范与长信科技进行发行股份购买资产交易事宜，谨作如 下承诺：

1、本公司合法持有赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”） 的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法

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冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权 登记至上市公司名下。

2、本公司已经依法对赣州德普特履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本公司保证赣州德普特自成立以来未受到工商、外汇管理、海关、知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚。赣州德 普特也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而 存在尚未了结的法律责任，如因赣州德普特存在上述问题而产生的责任和后果由 本公司承担。

5、截至本函出具之日，本公司保证赣州德普特不存在尚未了结的或可预见 的标的额占赣州德普特最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

6、本公司保证采取必要措施对本公司与上市公司本次发行股份购买资产事 宜所涉及的资料和信息严格保密。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。

（八）关于交易标的原高管人员将不发生变化的承诺

根据标的公司赣州德普特与赣州德普特董事长廉建、总经理廖斌、副总经理 曹建荣、生产副总经理钱正红、研发副总经理张恒军、工程部经理于阵六人签署 期限为五年附带竞业禁止条款的劳动合同。该六名自然人承诺赣州德普特股东变 更为长信科技股东的工商登记完成之日起至少五年内仍在赣州德普特任职，任职 期间及离职之后24个月内，负有竞业限制义务，即不得在中国大陆境内的、与赣 州德普特生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位 工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，该 六名自然人未出现违背该承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

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（一）盈利预测概述

根据国信评估出具的皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告》，赣州 德普特在本次发行股份购买资产完成后的3年即2013年度、2014年度和2015年度 的预测净利润分别为3,994.06万元、5,296.51万元、6,788.23万元。

（二）盈利预测实现情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2014） 129号 《审计报告》和亚会B专审字（2014）077号《盈利预测实现情况的专项 审核报告》，赣州德普特2013年度实现净利润4,101.96万元，扣除非经常性损益 后净利润为4,065.93万元。2013年度扣除非经常性损益后净利润较盈利预测数增 加71.87万元，完成盈利预测的盈利目标。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产赣州德普特2013年度业绩超过本次 交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情 况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

2014年度，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，赣州德 普特已成为上市公司的全资子公司。通过重组方式，赣州德普特纳入上市公司， 一方面有效地整合了公司资源和延伸产业链，优化资源配置，增强公司的抗风险 能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司行业的综合竞争 力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

根据长信科技2014年半年度报告，报告期实现营业总收入67,210.26万元，比 上年同期增长31.96%；实现营业利润12,183.44万元，比上年同期下降22.37%； 实现归属于母公司所有者的净利润11,502.54万元，比上年同期下降15.44%。报告 期内，销售收入实现了较快增长，一方面是合并了子公司德普特的报表，另一方 面在全国经济大幅放缓的背景下，上市公司本部实现了销售收入的增长。上市公 司净利润较上年同期下降，主要原因系产品价格降幅较大导致公司净利润较去年 同期下降，且受公司“3.26火灾”影响，三条生产线丧失产能，削弱了上市公司

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二季度的盈利能力，上半年公司销售费用、管理费用及财务费用也较上年同期增 幅较大，侵蚀了大量利润。

为扭转这一局面，上市公司应对的措施是改善产品结构，增加细分市场供应， 提高产品的毛利率；扩大生产规模，通过销量的增加来增加利润；努力降低成本 和费用。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：虽然公司上半年度营业利润和净利润受行业 状况影响，较上年同期有所下降，但赣州德普特纳入公司合并报告范围之后，公 司产品线进一步丰富，已经发挥协同效应，公司经营抗风险能力显著增强，加快 实施了公司触控显示一体化全贴合战略。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、 规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成 权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责， 公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职 务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作 的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信 息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作， 切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。

2014年度公司依据相关法律法规要求，对公司章程进行了修订，对公司董事 人员进行了调整、增补，对公司监事人员进行了调整、增补，并根据公司发展的 需要对部分高级管理人员相应进行了调整等事项履行了决策程序。具体情况如 下：

2014年1月26日，第三届董事会第十六次会议召开，审议通过了《为子公司 赣州市德普特有限公司提供担保的议案》，为全资子公司赣州德普特申请的

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2,900.00 万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限自实际借款合同生效之 日起12 个月。独立董事为本次 《关于为赣州市德普特科技有限公司提供担保的 议案》发表了同意上市公司上述担保事项的独立意见。

2014年3月27日，第三届董事会第十七次会议召开， 审议通过公司《2013 年 度董事会工作报告》、 《2013 年度总裁工作报告》、 《2013 年度财务决算报 告》并决定提交2013 年度股东大会审议、《2013 年度报告》及其摘要、《2013 年度利润分配预案》并决定提交2013 年度股东大会审议、《关于 2013 年度公 司管理层绩效考核办法》、《聘用会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构 的议案》并决定提交2013 年度股东大会审议、《长信科技2013 年度内部控制自 我评价报告》、《关于长信科技2013 年度募集资金年度使用情况的专项报告》、 《关于授权公司经营层办理银行授信额度》、《公司章程修正案》并决定提交2013 年度股东大会审议、《关于召开2013 年度股东大会》的议案；审议通过《关于 投资设立重庆全资子公司（筹）》的议案，决定在重庆两江新区成立全资子公司， 即重庆长信科技有限公司（具体公司名称以工商部门核准为准），此项目拟先期 投资4 亿（自有资金），注册资本1.5 亿元人民币，建设年产能50 万片（以 920mm*730mm 尺寸计）TFT-LCD 液晶面板减薄生产基地和年产6600 万片中、 大尺寸TPLCM 模组生产基地；审议通过《调整公司部分高管职务》的议案，决 定聘请张兵先生担任公司副总裁，不在担任总工程师，聘任许沭华先生担任公司 总工程师兼技术总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满 止；审议通过《关于同意董事辞职及补选非独立董事的议案》，公司董事会李焕 义先生、李淦伦先生、毛旭峰女士因个人原因辞去公司董事的职务，公司董事会 提名提名廉健先生、宁鹏飞先生担任公司第三届董事会董事，任期自公司股东大 会选举产生之日起至第三届董事会届满之日止。独立董事对《关于同意董事辞职 及补选非独立董事的议案》发表了同意董事会对新增董事提名的独立意见。

2014年3月27日，第三届监事会第十二次会议召开，审议通过《公司2013年 度监事会工作报告》并决定提交年度股东大会审议、《2013 年度财务决算报告》 并决定提交2013 年度股东大会审议、《2013 年度利润分配预案》并决定提交2013 年度股东大会审议、《公司2013 年度报告全文及摘要的议案》并决定提交2013 年 度股东大会审议、《长信科技2013年度内部控制自我评价报告》并决定提交2013

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年度股东大会审议、《关于长信科技2013年度募集资金年度使用情况的专项报 告》、《投资设立重庆全资子公司（筹）》的议案；审议通过《关于监事辞职及 补选第三届非职工监事》的议案并决定提交2013年度股东大会审议，决定同意罗 德华先生的辞职，补选廖斌先生担任公司第三届监事会监事，任期至本届监事会 任期届满，自股东大会审议通过之日起生效。

2014年3月27日，独立董事任兆杏、王宏、黄木盛、孙建业分别对关于2013 年度募集资金实际存放与使用情况、 关于2013年度公司内部控制自我评价报告、 关于2013年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况、关于2013年度利润分配 预案、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬、关于公司2013年度关联交易 事项、关于公司续聘2013年度审计机构、关于投资设立重庆全资子公司（筹）事 项发表独立意见。

2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度董事会 工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013 年度报告全文及其摘要》、《关于公司2013年度利润分配的预案》、《关于聘用 会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》、《公司章程修正案》、《关 于补选公司非独立董事的议案》、《补选公司非职工监事的议案》、《关于投资 设立重庆全资子公司（筹）的议案》。

2014年4月29日，第三届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于向全 资子公司提供借款的议案》，以自有资金向全资子公司赣州德普特提供借款6,000 万元，并授权公司经营层全权办理与赣州德普特的借款协议签订及款项支付等事 宜。独立董事为本次 《关于向全资子公司提供借款的议案》发表了同意上市公 司上述担保事项的独立意见。

2014年5月22日，第三届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于授权 公司经营层增加银行融资品种的议案》，授权经营班子办理申请银行授信额度不 超过为人民币10亿元，主要包括流动资金贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇 票、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用范 围必须是公司主营业务所需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。授权期限为一年，从董事会通过之日起计算。

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2014年7月18日，第三届董事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报 告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于公司未来三年（2014 年至2016 年）股东回报规划的议案》、《关 于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司向特定对象非公开 发行不超过10,000 万股股票，预计募集资金总额不超过120,785.48 万元，用于 中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目投资；审议 通过了《出让香港捷科贸易有限公司100%的股权》、《香港捷科贸易有限公司 股权转让协议》，将本公司所持有的香港捷科贸易有限公司的全部股权（占比 100%），以截止2014 年6 月30 日净资产值，折合人民币5,134,264.99 元作价， 转让给深圳德普特电子；审议通过了《长信科技为深圳市德普特电子提供担保的 议案》，为控股子公司深圳德普特电子申请的3000 万元银行借款提供连带责任 保证担保，担保期限自实际借款合同生效之日起12 个月。

2014年7月18日，第三届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于公司 非公开发行股票相关事项的意见》、《前次募集资金使用情况报告》的议案。

2014年7月18日，独立董事任兆杏、王宏、黄木盛、孙建业分别对关于公司 符合非公开发行股票条件、关于公司非公开发行股票方案、关于非公开发行股票 方案的论证分析报告、关于公司未来三年（2014 年至2016 年）股东回报规划、 关于公司转让捷科贸易股权、关于为深圳市德普特电子有限公司提供贷款担保发 表独立意见。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：长信科技根据《公司法》、《证券法》及中 国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完 善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证 监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关 制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获 取信息。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现 上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行 股份购买资产之持续督导意见》之签字盖章页）

华林证券有限责任公司

2014 年 9 月 9 日

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