Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 21, 2014

证券代码：300088 证券简称：长信科技

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芜湖长信科技股份有限公司

WuHu Token Science Co.,Ltd.

非公开发行股票预案

二〇一四年七月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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1

特别提示

1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审 议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核 准。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会 授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。

3、本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人将不会发生变化。

• 4、本次非公开发行股票数量不超过10,000 万股。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国 证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,785.48万元，在扣除 发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	中大尺寸轻薄型触控显示 一体化项目	79,420	79,420
2	中小尺寸触控显示一体化 项目	41,365.48	41,365.48
合计		120,785.48	120,785.48

6、公司利润分配政策

—— 根据《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）及其他相关规定，公司于2014年4月18日召开2013年度股东大会， 审议通过了《公司章程修正案》，对利润分配政策进行了修订。具体内容详见“第 四节 利润分配情况”。

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2

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司	指	芜湖长信科技股份有限公司
本预案	指	《芜湖长信科技股份有限公司非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票、本次非 公开发行、本次发行	指	芜湖长信科技股份有限公司非公开发行不超过10,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
发行对象	指	不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人 投资者和自然人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《芜湖长信科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元
OnCell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之 间的方法
InCell	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
ITO	指	Indium Tin Oxides 英文的缩写，中文译为纳米铟锡 金属氧化物。ITO 导电玻璃是在玻璃基板上镀ITO 导 电薄膜后形成的产品，作为平板显示器件的透明导电 电极，是平板显示器行业的关键基础材料
TFT	指	Thin Film Transistor 英文的缩写，中文译为薄膜场 效应晶体管，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都 是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而可以做到 高速度高亮度高对比度显示屏幕信息。TFT 属于有源 矩阵液晶显示器
TN	指	Twisted Nematic mode 英文的缩写，中文译为扭曲向 列模式。是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
STN	指	Super Twisted Nematic mode 英文的缩写，中文译为 超扭曲向列模式。是液晶显示器中液晶分子的一种排 列方式
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Diode 英文 的缩写，中文译为有源矩阵有机发光二极管面板。相 比传统的液晶显示面板，AMOLED 具有反应速度快、对 比度更高、全视角等优点
OGS	指	One Glass Solution英文的缩写，中文译为单片玻璃 电容屏。是指将触控模组直接制作在防护玻璃上，选 用一层玻璃
触控Sensor	指	触控传感器，属触摸屏关键元器件

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目录

公司声明............................................................ 1 特别提示............................................................ 2 释义................................................................ 3 目录................................................................ 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要................................... 5 一、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 5 二、发行对象及其与公司的关系 .................................... 6 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................. 6 四、募集资金数量及投向 .......................................... 7 五、本次发行是否构成关联交易 .................................... 7 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................... 7 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 .............................................................. 8 第二节 本次募集资金使用的可行性分析................................. 9 一、本次募集资金的使用计划 ...................................... 9 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................ 9 三、本次募集资金投资项目发展前景 ............................... 10 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 10 五、其他事项 ................................................... 11 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 12 一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ............................................. 12 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 12 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................... 13 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 13 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 13 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 13 第四节 利润分配情况................................................ 16 一、公司利润分配政策 ........................................... 16 二、公司最近三年现金分红情况 ................................... 18 三、公司未来三年（2014 年至 2016 年）股东回报规划 ............... 18 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................ 20 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ............................................................. 20 二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作 出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................... 20

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，触控屏在消费类电子产品的应用越来越广泛。触控屏在如手机、媒 体播放器与导航仪等智能移动终端装置，普及程度快速增长，在接下来几年，我 们可以看到触控屏在较大尺寸应用如一体机电脑、超级笔记本电脑、平板电脑、 教育与培训、工控、医疗医器、汽车电子等方面将会有爆发性的增长。触控屏已 成为数百亿美元的产业，而且仍处于高速成长中。

显示行业是一个技术持续进步的行业。从TN、STN 到TFT 和AMOLED，显示 行业不断向着更清晰、更大、更薄、更柔性发展。显示的传统功能是用于传递图 像信息，但是显示加入触控之后，丰富了显示器件的功能，成为人机互动的平台。 尤其是近年来互联网技术的快速发展和普及，触控显示终端已经成为人们获取信 息的主要窗口，改变着人们的传统生活和人际交流的方式，成为现代人们生活中 不可缺少的手段。在耐用消费品领域，触控显示已经广泛用于汽车电子、家用电 器、办公用品等领域，在工控、仪器仪表等方面也有着越来越广泛的应用，其未 来应用范围还将进一步拓宽。

触摸显示作为消费性电子产品，随着移动互联网蓬勃发展，对于信息移动终 端产品大屏幕、轻薄化的要求越来越成为趋势，触控和显示越来越成为不可分割 的整体。触摸屏和显示屏、InCell/OnCell 触控显示屏和保护盖板的全贴合将是 未来触控显示领域重要发展方向之一，它不仅提高了显示屏的显示效果，而且实 现了轻薄化的要求，同时又增加了触控显示屏的强度。

由于全贴合能明显提高显示效果，减少触控显示屏的厚度，消费者的体验会 明显增强，国际一线品牌、部分国内大品牌率先采用了全贴合的触控显示屏。预 计2015 年以后，全贴合会成为中高端品牌的标配，毫无疑问，触控与显示器件 的全贴合是未来发展的主要方向。

（二）本次非公开发行的目的

公司专业生产经营ITO 导电膜玻璃镀膜、触控sensor 及模组、TFT 薄化、

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LCM 模组等电子元器件，多年来一直追踪平板显示器件材料的前沿技术，不断地 进行研究和创新，企业的技术水平逐步提升。

公司在电子元器件领域里耕耘了十多年的时间，从玻璃镀膜开始起步，逐步 进入触摸屏和TFT 减薄领域。通过收购赣州市德普特科技有限公司和南太电子 LCM 工厂进入触摸屏模组和显示屏模组行业，打通了触控显示行业的整条产业链。 本次募集资金投资项目的实施，将实现上述业务技术的融合和产业链自然延伸， 直接面向终端客户，提供一体化的完整解决方案，同时通过培育、挖潜和拓展终 端客户，有效带动公司现已投入的电容式触摸屏项目效益的提升，抓住市场机遇， 提高企业整体竞争能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授 权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。所有发行对象均以现金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：

• 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过10,000 万股。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国 证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对 象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售 期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,785.48 万元，在扣除发 行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	中大尺寸轻薄型触控显示 一体化项目	79,420	79,420
2	中小尺寸触控显示一体化 项目	41,365.48	41,365.48
合计		120,785.48	120,785.48

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。 若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则 先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

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截至本预案签署日，公司控股股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）持有 公司21.22%股份，担任公司董事、监事及高级管理人员的陈奇、陈夕林、高前 文、李林、张兵、朱立祥、许沭华合计持有新疆润丰股权投资企业（有限合伙） 65.3%的股份，共同签署了一致行动人协议书，为公司的实际控制人。本次发行 后，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）仍为公司第一大股东，本次发行不会导 致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议 通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。

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第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,785.48 万元，在扣除发 行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	中大尺寸轻薄型触控显示 一体化项目	79,420	79,420
2	中小尺寸触控显示一体化 项目	41,365.48	41,365.48
合计		120,785.48	120,785.48

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。 若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则 先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目

1、建设地点

芜湖市经济技术开发区“长信科技工业园”。

2、建设内容和规模

本项目在公司已有的OGS 触控屏sensor、TFT 显示屏薄化和触摸屏模组的基 础上，针对轻薄型触控显示一体化产品的要求，扩大TFT 显示器薄化规模和新建 触摸显示模组全贴合生产线、新建TFT 显示器On Cell、柔性触控Sensor 以及 中大尺寸LCM 模组和相应的辅助配套设施。

项目达产后形成年产500 万片（以10 英寸计）中大尺寸轻薄型触控显示一 体化模组的生产能力。

3、投资规模和资金筹措方案

本项目总投资为79,420 万元，其中建设投资69,360 万元，铺底流动资金 10,060 万元。资金来源为本次非公开发行股票募集资金。

4、经济效益评价结论

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本项目建设期为2 年，项目投产后，预计年销售收入150,000 万元、税后利 润14,149 万元，投资回收期4.21 年（不含建设期），经济效益较好。

（二）中小尺寸触控显示一体化项目

1、建设地点

本项目拟由公司之子公司赣州市德普特科技有限公司实施，建设地点为赣州 市南康区。

2、建设内容和规模

本项目在公司已有的触摸屏、显示屏模组的基础上，针对中小尺寸触控显示 一体化产品的要求，新建中小尺寸触控显示一体化全贴合生产线，以及相应的配 套设施。

项目达产后形成年产1,500 万片（4-10 寸）中小尺寸触控显示一体化模组 的生产能力。

• 3、投资规模和资金筹措方案

本项目总投资为41,365.48 万元，其中建设投资32,640 万元，铺底流动资 金8,725.48 万元。资金来源为本次非公开发行股票募集资金。

• 4、经济效益评价结论

本项目建设期为2 年，项目投产后，预计年销售收入124,500 万元、税后利 润8,855.68 万元，投资回收期3.96 年（不含建设期），经济效益较好。

三、本次募集资金投资项目发展前景

轻薄型触控显示一体化产品是新型平板显示产品的重要元器件，本项目是集 电子、材料、光学、自动化控制等技术综合运用的项目，是符合国家鼓励投资的 产业项目。属于国家“十二五”规划中重点发展战略性新兴产业，是安徽省重点 培育的战略性新兴产业，也符合国家《外商投资产业指导目录》（2011 年修订） 中鼓励外商投资产业目录。

本项目具有良好的建设条件、先进的设备和可靠的技术工艺，市场空间大， 同时本项目是公司现有产品产业链自然延伸，导入期短、见效快。本项目建成后， 有利于提高我国高档次触控显示产品配套能力，可提高国内企业电子信息材料竞 争能力，具有良好的经济效益和社会效益。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

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（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，公司 将实现产品产业链自然延伸，并覆盖一体化触摸屏大、中、小各尺寸，丰富产品 类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金 实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营， 增强抵御财务风险的能力。

五、其他事项

本次募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目不涉及资产收购，公司的主营业务范围亦保持不变， 无相应业务及资产整合计划。

（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司 章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整， 并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过10,000 万 股股份。

本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不 符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

公司不会因为本次发行而改变高管人员结构。

（五）本次发行后业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目是公司现有ITO 导电玻璃业务、TFT 减薄 业务和触控模组业务的融合，是产业链的自然延伸，将进一步提升公司盈利水平 及竞争能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将会相应增加，盈利能力进一 步提高，整体财务状况将得到明显改善，有利于降低资产负债率，增强抵御财务

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风险的能力。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金 实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营， 增强抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成并投产后，公司将实现产品产业链自然延伸，并 覆盖一体化触摸屏大、中、小各尺寸，丰富产品类别，优化产品结构，提升公司 盈利水平及竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目 建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加；项目建成并投产后产生效益，未 来的经营活动现金流入将会逐年体现。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不会发生变化，也不会产生新的同业竞争及关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

况

本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明

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（一）市场风险

触摸屏是新型的人机交互界面，应用广泛，在手机、媒体播放器、导航仪、 平板电脑、超级本、一体机（AIO）等各种尺寸产品中均有应用。触控显示一体 化产品，将显示与触控相结合，更轻薄、便携、清晰，带来更佳体验，在消费和 工业领域，取代传统触控是未来的必然趋势。长远来看，触控显示一体化产品的 市场空间是十分广阔的。触控显示一体化产品是公司现有触控屏和TFT 显示屏薄 化产品的升级、延伸和复合，具有更高的附加值和更完整的产品。公司已有触控 产品，在市场上有一定的占有率和知名度。触控显示一体化产品在日本、台湾等 地区已经有生产，国内也有触控显示生产厂家投入生产，市场竞争日趋激烈，存 在市场竞争加剧及产品价格降低的风险。

（二）技术风险

公司所处行业属于技术密集型行业，触控显示一体化产品涵盖OGS 触控 Sensor 技术、TFT 玻璃减薄技术、On Cell 触控技术和触控显示全贴合技术。公 司OGS 触控Sensor 和TFT 玻璃减薄已是成熟的量产产品，On Cell 触控技术涉 及到的真空镀膜技术和精密蚀刻技术都是公司现有的核心成熟技术，全贴合技术 也有一定的基础。触控显示一体化产品需要各技术之间的整合，工艺较为复杂， 产品良率较低，在规模化生产的过程中，如果不能实现上述技术、工艺的融合， 可能会对良品率及预期收益产生一定的影响。

（三）人力资源的风险

随着公司快速发展和募集资金投资项目的建设实施，对高素质的经营管理人 才和专业技术人才的需求越来越大，并将成为公司可持续发展的关键因素。公司 原有的人力资源制度和内部激励机制如果不能适应形势的发展，可能无法吸引足 够的高素质人才，还可能出现人才流失，从而影响公司的经营管理和技术开发， 最终影响公司的经济效益。

（四）募集资金投资项目的风险

本次募集资金主要用于整合公司现有资源，拓展和完善产业链。虽然目前市 场需求稳定，且公司对项目所需的技术工艺、市场开拓和目标客户、销售渠道、 人员和制度等方面均作出了积极安排，但项目建设周期内若市场发生重大变化， 公司对项目的市场容量判断与预期出现较大偏差，或者项目实施不利，则可能对

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项目的实际投资收益产生影响。

（五）募集资金到位后短期内净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，但募集资 金产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短期内，公司净利润的 增长速度会低于净资产的增长速度，净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司 将面临净资产收益率下降引致的相关风险。

（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司总股本，但募集资金产生经济效益需要一定的时 间。在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，原股东分红将会减少。

本次非公开发行将增加公司总股本，原股东持股比例将会相应较少，表决权 将会被摊薄。

（七）审批风险

本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。 能否取得上述批准及核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

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第四节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

—— 根据《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）及其他相关规定，公司于2014年4月18日召开2013年度股东大会， 审议通过了《公司章程修正案》，对利润分配政策进行了修订。

（一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，

• 同时兼顾公司的可持续发展。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

• 3、公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强

• 子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用资金。

（二）利润分配政策的具体内容

1、公司利润分配的形式及优先顺序

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式。

（2）公司应积极推行以现金方式分配股利， 公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

公司实现盈利时可以根据本章程规定进行年度利润分配，董事会可以根据公 司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。

3、现金分红的条件

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司 存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

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（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30000 万元（募集资金投资的项 目除外）；

（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分 红金额的。

4、发放股票股利的条件

在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的 摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配 方案，并提交股东大会审议。

（三）利润分配方案的决策程序与机制

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具 体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并 结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润 分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

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取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策调整

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股 东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上 董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策 的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会 审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。

二、公司最近三年现金分红情况

	单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 48,945,000.00 263,529,876.06 18.57% 48,945,000.00 203,561,478.56 24.04% 37,650,000.00 152,530,058.36 24.68%	单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 48,945,000.00 263,529,876.06 18.57% 48,945,000.00 203,561,478.56 24.04% 37,650,000.00 152,530,058.36 24.68%	单位：元 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 48,945,000.00 263,529,876.06 18.57% 48,945,000.00 203,561,478.56 24.04% 37,650,000.00 152,530,058.36 24.68%
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率
2013 年	48,945,000.00	263,529,876.06	18.57%
2012 年	48,945,000.00	203,561,478.56	24.04%
2011 年	37,650,000.00	152,530,058.36	24.68%

公司的未分配利润留存于公司，用于生产经营。

三 、公司未来三年（2014 年至 2016 年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2014 年 至 2016 年）股东回报规划》，主要内容如下：

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（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展。公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极推行以现金方式分 配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实现盈利时可以根据公司章程规定进行年度利润分配，董事会可 以根据公司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。在当年实现的净利 润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。除非发生公司章程规定的不 予进行现金分红的情形。

（三）在符合公司章程规定的现金分红时，董事会认为公司具有成长性、每 股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（四）公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确 实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可 以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关 审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关 规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，总股本也 会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的 短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降。

公司拟通过加强募集资金管理及技术研发，严格按照《公司章程》的规定及 相关法律法规的要求履行分红义务，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将丰 富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利 益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按 照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集 资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快 建成投产并产生经济效益。

（二）加强技术研发，提高技术水平

公司长期从事ITO 导电膜玻璃镀膜、触控sensor 及模组、TFT 薄化、LCM 模组等电子元器件相关产品的研发和生产，拥有一批研发能力强、经验丰富的工 程技术力量，长期的技术积累为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的 技术基础。公司将进一步加大技术开发力度，积极研究吸收国际先进技术和经验，

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选用优秀的专业技术人员，完善并优化工艺，提高产品良率，推出给更多符合市 场需求的先进技术和产品，提升公司业绩，为公司未来的发展提供技术保障。 （三）履行分红义务，合理回报股东

根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）及其他相关规定，公司于2014 年4 月18 日召开2013 年度股东大 会，审议通过了《公司章程修正案》，对利润分配政策进行了修订。公司将一如 既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关法律法规的要求，履行分红义务， 合理回报股东。

芜湖长信科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十八日

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