Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 3, 2014

安徽盛国律师事务所

安徽盛国律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券发行

之

法律意见书

地址：中国安徽省芜湖市民生路 26 号凯帆大厦 505 室

邮编： 241000

电话： 0553-3876582 ， 0553-3876936 （传真）

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目 录

一、发行主体................................................................................................................ 3 二、发行程序................................................................................................................ 4 三、发行文件及发行有关机构.................................................................................... 5 （一）发行公告............................................................................................................ 5 （二）募集说明书........................................................................................................ 5 （三）信用评级报告.................................................................................................... 5 （四）法律意见书........................................................................................................ 5 （五）审计报告............................................................................................................ 6 （六）主承销协议及主承销商资质............................................................................ 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险............................................ 7 （一）备案金额............................................................................................................ 7 （二）募集资金用途.................................................................................................... 7 （三）在建项目............................................................................................................ 7 （四）治理及业务运营情况........................................................................................ 8 （五）受限资产情况.................................................................................................... 8 （六）本期短期融资券的保护机制............................................................................ 8 （七）或有事项............................................................................................................ 8 （八）资产重组情况.................................................................................................... 8 （九）信用增进情况.................................................................................................... 9 （十）其他法律风险提示............................................................................................ 9 五、结论意见................................................................................................................ 9

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安徽盛国律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司

2014 年度第一期短期融资券发行之法律意见书

[2014]皖盛国律字第 001 号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽盛国律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）委托，就发行人发行 2014 年度第一期短期融资券（以下简称“本 期发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书 指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称 “《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称“《中介服务规则》”）、《芜湖长信科技股份有限公司章程（修订案）》 （以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照交易 商协会的规则指引以及律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就 本期发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师根据我国现行法律、法规和规则指引，及本法律意见书出具日 以前公司已经发生或存在的事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次发行的短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律师 认为出具法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本书 面材料或者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏； 提供的材料为副本或者复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

4、本所同意将本法律意见书作为公司申请本期短期融资券备案所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并愿意承担相应的法律 责任。

5、本法律意见书仅就本期短期融资券备案发行涉及有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发 表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资信评级、偿 债能力和现金流分析中任何数据或结论的引用，均严格按照有关中介机构出具的

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报告引述，并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。

6、本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券备案发行之目的使用，不得 用作其他任何目的。本所律师同意发行人部分或全部在《芜湖长信科技股份有限 公司 2014 年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中 自行引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人本期发行短期融资券的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如 下：

一、发行主体

本所律师通过对有关发行人主体资格文件的核查，确认：

1、发行人前身为长信薄膜科技（芜湖）有限公司（以下简称“长信薄膜”）， 其性质为私营企业，注册资本 602.4 万美元，登记机关为芜湖市工商行政管理局。

2、2005 年 12 月 17 日，商务部正式下发《商务部关于同意长信薄膜科技（芜 湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2005]3210 号）文 件，同意转制设立“长信科技”，公司正式由有限公司整体变更为外商投资股份有 限公司。

3、2006 年 1 月 19 日，芜湖长信科技股份有限公司正式挂牌成立，注册资 本为 6,500 万元，登记机关为安徽省工商行政管理局。

4、2010 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号文《关 于核准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，长信科技于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券正式挂牌上市，其注册资本变更为 12,550 万元。

5、2011 年 6 月，公司以 2010 年末总股本 12,550 万股为基数，由资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 12,550 万股，总股本增至 25,100 万 股。

6、2012 年 5 月，公司实施权益分配分派，公司以 2011 年末总股本 25,100 万股为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 7,530 万股， 总股本增至 32,630 万股。

7、2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 32,630 万股为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 16,315 万股， 总股本增至 48,945 万股。截至 2013 年 9 月末，公司注册资本 48,945 万元。

8、2014 年 1 月，中国证监会出具了证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长 信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产 的批复》，核准长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德 普特光电”）发行 24,252,341 股股份购买相关资产。华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验了本次交易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了 《验资报告》（会验字[2014]0005 号）。根据该验资报告，长信科技已收到德普特 光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转让

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手续，股权转让后公司累计实收资本（股本）为人民币 513,702,341 元，注册资 本变更手续正在办理中。

9、根据发行人现行有效的企业法人营业执照（注册号为：340000400000283）， 发行人的法定住所为：芜湖市经济技术开发区汽经二路以东；法定代表人：陈奇； 注册资本：人民币 48,945 万元；公司类型:股份有限公司（台港澳与境内合资， 上市）。发行人股本结构中，香港东亚真空电镀厂有限责任公司为大股东，其法 人李焕义通过香港东亚真空电镀厂有限责任公司向长信科技投资成为长信科技 的实际控制人。发行人经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜 玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示 器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原 辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。

10、发行人已办理了 2012 年度企业法人年检手续。

11、根据发行人所提供的资料及在交易商协会网站上的查询结果，发行人系 交易商协会会员。

综上所述，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人未有应当终止 的情形出现，本所律师认为，发行人依法设立，持续经营并有效存续，具有有效 的法人资格；发行人历史沿革合法合规，其营业范围不包含任何金融特许经营事 项，系非金融法人企业，且发行人为交易商协会会员，具有发行本期短期融资券 的主体资格。

二、发行程序

发行人本期拟在银行间债券市场发行短期融资 2.5 亿元人民币，就本次发行 事宜，发行人已取得下述授权和注册：

1、发行人于 2011 年 3 月 13 日和 2011 年 4 月 1 日分别召开第二届董事会第 十二次会议和 2011 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《授权公司经营 层办理银行短期融资券相关事宜》的议案，同意公司向中国银行间交易商协会发 行额度为 4.5 亿元 1 年期的短期融资券，由招商银行股份有限公司担任主承销商， 短期融资券的发行将用于补充公司的流动资金。

经查，长信科技股东会及董事会作为长信科技最高权力、决策机构所作出的 决议，其内容及程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等有关规定， 出席会议人员资格合法、有效，会议、审议内容及表决程序均合法有效。

2、发行人于 2013 年 9 月对《公司章程》进行了修订。据此核查，本所律师 认为，公司第二届董事会第十二次会议和 2011 年度第一次临时股东大会的决议 内容，以及审议通过的《授权公司经营层办理银行短期融资券相关事宜》的议案 合法、有效。

3、发行人已于 2012 年 3 月 7 日取得交易商协会（以下简称“交易商协会”） 发出的《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP42 号），完成 4.5 亿元的短期融资 券额度注册，额度在《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由招商银行股 份有限公司主承销，并明确发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期 发行应在注册后 2 个月内完成，后续发行应提前 2 个工作日向交易商协会备案。

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4、经查，发行人于 2012 年 5 月 10 日发行首期短期融资券，发行金额 0.6 亿元，到期日为 2013 年 5 月 11 日，已到期还本付息；2013 年 4 月 10 日，发行 人备案发行 2.0 亿元短期融资券，到期日为 2014 年 4 月 11 日，截至法律意见书 出具日，尚未到期。

5、根据《注册规则》第十八条规定，本期短期融资券的发行尚需在交易商 协会备案后发行。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得上报发行申请材料之前所 必要的授权和批准，待在交易商协会备案后即可发行。

三、发行文件及发行有关机构

（一）发行公告

本所律师审查了本次发行的公告内容，包括发行的基本要素、发行方式、发 行安排、风险提示等内容。

本所律师认为，本次发行公告中，包括发行安排等内容符合《管理办法》、 《业务规程》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）募集说明书

经本所律师核查，发行人已按照规则指引的要求编制《募集说明书》，其内 容符合《管理办法》、《募集说明书指引》、《信息披露规则》等规范性文件的有关 规定。《募集说明书》对风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人的资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安 排、违约责任与投资者保护机制、本期短期融资券发行的有关机构、备案文件等 涉及本期发行的重要事项，逐一进行了说明。

本所律师对《募集说明书》进行了审阅，确认《募集说明书》中凡涉及与法 律相关的内容，真实准确、不存在虚假记录，误导性陈述或者重大遗漏。但本所 的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。

（三）信用评级报告

1、为本期短期融资券发行提供信用评级的机构为中诚信国际信用评级有限 责任公司（以下简称“中诚信”）。该公司是经中国人民银行总行、中华人民共和 国商务部批准设立，在中国国家工商行政管理总局登记注册的中外合资信用评级 机构。经本所律师核查，中诚信在中国境内注册并且具备债务评级资质，系交易 商协会会员。

2、经本所律师核查，中诚信具有信用评级资质且与发行人不存在关联关系， 符合法律和《管理办法》、《业务指引》等的规定。

3、根据中诚信出具的《2014 年芜湖长信科技股份有限公司信用评级报告》 和《芜湖长信科技股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券信用评级报告》，发 行人本期主体信用等级 AA-，本期短期融资券的信用评级为 A-1。

（四）法律意见书

1、本所为本期短期融资券提供法律服务。本所指派刘云律师、芮道进律师 组成项目工作组，具体承办本项业务。

• 2、本所是于 1999 年 2 月经安徽省司法批准依法成立的合伙制律师事务所，

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现持有证号为 23402199910425662 的《律师事务所执业许可证》，已在交易商协 会登记、备案。承办本项业务的刘云、芮道进律师均为持有律师执业证的专职执 业律师，且律师执业证最新年检有效。

3、本所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司 2014 年度第一期短期融资 券发行之法律意见书》包括对主体资格、授权与批准、发行的合规性、承销、发 行相关的申报文件以及重大法律事项和潜在法律风险的意见，其内容符合相关法 律、法规、规章、规范性文件的要求，并经两名经办律师签字，加盖本所公章， 且无不合理的用途限制。

4、经查，本所负责人黄木盛先生为发行人独立董事，签字律师与发行人不 存在关联关系。

本所律师认为，本所及签字律师具备为本期短期融资券出具法律意见书的资 格。发行文件中本所出具的《法律意见书》由两名经办人员签字，加盖本所公章， 且无不合理的用途限制，符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的要求。

（五）审计报告

华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对发行人 2010 年、2011 年和 2012 年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了编 “ ” “ ” 号为 会审字[2011]3568 号 、 会审字[2012]0740 号 和“会审字[2013]0959 号” 标准无保留意见的审计报告。

经查，华普天健依法存续，经办注册会计师具有相关资质，具有出具审计报 告的资格和能力。发行人最近三年财务报告已经审计并由会计师出具了标准无保 留意见的审计报告，符合法律和《管理办法》等得规定。

经查，华普天健系交易商协会会员，华普天健及经办注册会计师与发行人之 间不具有关联关系。

（六）主承销协议及主承销商资质

1、根据发行人与招商银行股份有限公司签署的《芜湖长信科技股份有限公 司短期融资券主承销协议》，发行人的主承销商为招商银行股份有限公司（以下 简称“招商银行”）。招商银行现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 4430301104433862 的《企业法人营业执照》，以及中国银行业监督管理委员会核 发的机构编码为 B001111144030001 的《中华人民共和国金融许可证》。

2、招商银行为在中华人民共和国境内依法设立的金融企业法人，各项风险 监控指标原则上符合有关监管部门的规定，具有专门负责短期融资券承销业务的 部门和熟悉相关业务规则的专业人员，具有健全的风险管理制度和内部控制机 制，依法开展经营活动。

3、经本所律师核查：根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的截 至本法律意见书出具日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，招商银行系 交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关 要求，具备担任本次发行主承销商的资格。

4、经查，招商银行股份有限公司与发行人不存在关联关系。

本所认为，招商银行系一家在中国依法成立且有效存续的金融机构；招商银 行作为主承销商承销短期融资券符合《管理办法》第八条及《业务规程》第十二

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条有关承销机构的规定。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）备案金额

发行人本次备案发行 2.5 亿元短期融资券，依据《管理办法》、《业务指引》 及《注册规则》的相关规定，发行人已经就发行 4.5 亿元短期融资券在交易商协 会注册，本期发行作为后续发行，发行时间和发行金额均在注册有效期和注册额 度内。本期发行完成后，发行人累计待偿还债务融资工具余额不超过净资产的 40%，符合《业务指引》第四条规定。

（二）募集资金用途

经查，本期发行所募集的资金用途符合国家产业政策以及规则指引，主要是 用于补充公司本部生产经营流动资金和归还公司本部银行借款。

同时，发行人承诺在本期短期融资券存续期内，变更资金用途将提前披露有 关信息，并承诺本期募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动，不用于房地产开发及土地储备相关业务。

本所律师认为，发行人对本次发行所募集资金的运用符合《管理办法》、《业 务指引》、《业务规程》等有关法律法规、规范性文件的规定。

（三）在建项目

经本所律师核查和发行人承诺，发行人的长信花园住宅项目合法合规，《建 筑工地施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房预售许可证》正在办理中。 项目于 2013 年 3 月 20 日获得芜湖经济技术开发区管委会的项目批复“芜湖经济 技术开发区管委会开管秘（2013）74 号”，于 2013 年 5 月 8 日获得芜湖市环保 局“长信花园”建设项目环境影响报告表中的审批意见”，于 2013 年 4 月取得《建 设用地规划许可证》（地字第 340201201300015 号），并于 2013 年 11 月取得《建 设工程规划许可证》（建字第 340201201300413 号；建字第 340201201300414 号）。2011 年 4 月，长信科技与芜湖市国土资源局《国有建设用地使用权出让 合同》（合同编号“340200 出让[2011]014”），并于 2013 年 1 月与芜湖市土地 资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的补充协议。补充协议中约定长信 科技约 40 亩工业用地规划建设为员工宿舍用地，本协议项下宗地内建设的房产 不可对外销售，在 5 年后满足相关协议条款后才可办理房产证并上市交易。

经本所律师核查和发行人承诺，发行人年产 30 万片薄型化液晶玻璃减薄项 目合规合法，项目已报芜湖经济技术开发区管委会和芜湖市环保局，项目批复和 环评批复正在办理中，项目厂房为发行人原有厂房。

经本所律师核查和发行人承诺，发行人单片式触控玻璃（OGS）项目合法合 规，单片式触控玻璃（OGS）项目于 2013 年 8 月 28 日获得芜湖经济技术开发区 管委会的项目批复（芜湖经济技术开发区管委会开管秘（2013）329 号），项目 已报芜湖市环保局，环评批复正在办理中，项目厂房为发行人原有厂房。

经核查，本所律师认为，上述在建项目的立项备案手续真实有效、并且依照 法律程序已取得当地环保部门的环评批复，上述在建项目合法、合规。

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（四）治理及业务运营情况

1、经本所律师核查，发行人拥有健全、合法的组织机构及议事规则，发行 人组织机构及议事规则合法合规，符合公司章程的规定。公司董事、监事和高级 管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规定。

2、根据发行人承诺和本所律师的适当核查，发行人的主营业务符合国家政 策及其他经营范围规定，发行人主要经营范围有：生产、销售各种规格的超薄玻 璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示 模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设 备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产 销售。

3、截至本法律意见书出具之日，近三年内发行人及其控股子公司不存在因 安全生产、环境保护、产品质量、纳税等收到重大处罚的事项、发行人融资行为 未因上述业务运营或其他原因受到限制。

4、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其有关子公司目前在 建工程履行了有关项目建设手续，不存在重大违法违规事项，符合各项目所处的 建设阶段，合法合规。

本所律师认为，发行人治理及运营情况符合《管理办法》、《业务规程》等规 定。

（五）受限资产情况

经查，截至 2013 年 9 月末，发行人受限货币资金额为人民币 189.27 万元整， 为发行人保函保证金和信用证保证金。

经本所律师核查和发行人承诺，除上述受限货币资金，发行人及其子公司不 存在资产抵押、质押、留臵及其他受限资产情况，以及除此以外的其他具有可对 抗第三人的优先偿付负债的情况。

（六）本期短期融资券的保护机制

发行人已在《募集说明书》中制定了投资者保护机制，包括对发行人应对企 业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以 及短期融资券违约后的清偿安排。

（七）或有事项

截至 2013 年 9 月末，公司已开具未到期的信用证，美元金额 937.16 万元。 经本所律师核查和发行人承诺，除上述事项，发行人及其子公司目前不存在 对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。

（八）资产重组情况

2014年1月4日，发行人向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买 资产的事项已获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可[2014]02号）。截 至本法律意见书出具日，本次交易已完成标的资产赣州市德普特科技有限公司 （以下简称“赣州德普特”）的股权过户手续及相关工商登记，赣州德普特已成为 发行人的全资子公司。

2013年11月12日，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开三届 十四次董事会会议，审议通过了将公司持有上海昊信光电有限公司（以下简称“昊

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信光电”）的全部股权（占比43%）以原价（人民币15,176.48万元）转让给上海 剑腾国际贸易有限公司（以下简称“剑腾国贸”，其法定代表人和实际控制人均为 凌安海先生）的事项。截至募集说明书签署日，股权转让手续已经办理完结，发 行人不再持有昊信光电的股权。

经本所律师核查和发行人承诺，上述交易不构成重大资产重组。截至本法律 意见书出具日，除上述资产重组事项，发行人及其子公司没有其他资产重组情况。 上述重组事项的重组程序及相应的投资者保护机制符合法律法规及规则指引要 求，对发行主体资格及发行决议的有效性不产生影响。

（九）信用增进情况

经本所律师核查发行人无信用增进情况发生。

（十）其他法律风险提示

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期短期融 资券发行构成法律障碍的任何重大法律事项和潜在法律风险。

五、结论意见

基于以上事实，本所律师认为：本期短期融资券的发行人系依法成立、持续 经营并有效存续的企业法人，具有发行本期短期融资券的主体资格；发行人发行 本期短期融资券已取得合法批准和授权，《募集说明书》等发行文件的内容符合 《管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规范性法律文件的规定，发行本期短 期融资券不存在潜在的法律风险；发行人在向交易商协会履行备案程序后，即具 备了本期短期融资券发行的全部法定条件。

（以下无正文）

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本页为《安徽盛国律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司 2014 年度第一期 短期融资券发行之法律意见书》签署页，无正文。

安徽盛国律师事务所

负责人：黄木盛

经办律师：芮道进

经办律师：刘云

二〇一四年二月二十五日

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