Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 19, 2014

芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产 实施情况报告书暨上市公告书 （摘要）

独立财务顾问

==> picture [242 x 40] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年一月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司声明承诺

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《芜湖长信科技股份有 限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

1

目 录

公司声明承诺 ................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 4 一、本次交易方案 ...................................................................................... 4 二、本次交易对方的基本情况 .................................................................... 6 三、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................. 6 四、本次发行前后公司的股本结构 ............................................................. 7 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ....................................... 8 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................. 8 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............................. 8 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................ 9 一、本次发行股份购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债 务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................... 9 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12 五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 13 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 16 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................. 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 18 第四节 持续督导 ............................................................................................ 19 第五节 备查文件 ............................................................................................ 20

2

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

长信科技/上市公司/发 行人	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券/本独立财务 顾问	指	华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书
发行对象/交易对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产	指	本次发行股份购买资产
发行股份购买资产协 议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司盈利预测补偿协议
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《非公开发行股票实 施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易系上市公司长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德 普特 100%股权。本次交易完成后，赣州德普特将成为长信科技的全资子公司。 本次发行股份的具体方案：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行对象及发行方式

本次发行对象为德普特光电，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方

式。

3、交易价格及溢价情况

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经 具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方 协商确定。

安徽国信评估有限公司出具的皖国信评报字(2013)第 177 号《资产评估报告 书》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，赣州 德普特全部权益价值为 40,089.12 万元。

4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次股份发行定价基准日为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日 （即 2013 年 6 月 8 日），该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均 价为 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日，公司每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上 价格为考虑行权后的交易均价）。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调 整。

5、发行数量

4

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

本次交易的标的资产赣州德普特最终交易价格为 40,089.12 万元。购买标的 资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行股份购买资 产的发行价格（16.53 元/股），本次向交易对方发行股份数量为 24,252,341 股。 最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的 授权及发行时的实际情况确定。

若长信科技在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整， 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商 确定最终发行数量。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7、股份限售期

本次向交易对方发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让。发行的股 份按照 24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起； 第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿 的，则交易对方当年解禁的股份数为：解禁比例×向交易对方发行的股份总数 - 补偿股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方 因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

8、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归长信科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东（即交易对方）按照其持有的标的资产的股权比例向长信科技以现金方式补 足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

5

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

9、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

二、本次交易对方的基本情况

公司名称	深圳市德普特光电显示技术有限公司
公司住所	深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区） 商业办公楼1307
办公地址	深圳市宝安区新中心区兴华一路西国际西岸商务大厦1307－1308
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003年4月25日
注册资本	1,000万元
法定代表人	廉健
工商注册号	440306103287785
税务登记证号	深税登字440306748879289
组织机构代码	74887928-9
经营范围	受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不含期货、 证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才 中心服务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）

三、本次发行前后的主要财务数据

根据华普天健出具的会审字[2013]0959 号《2012 年度审计报告》、会审字 [2013]2546 号《备考审计报告》，本次交易前后公司 2012 年、2013 年 1-9 月主要 财务数据变化情况如下表：

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-9 月/2013 年9 月30 日
	交易前	备考
总资产	2,132,945,705.66	2,666,208,389.38
所有者权益合计	1,579,919,220.40	2,033,546,934.43
归属于母公司股东的所有者权益	1,579,919,220.40	2,033,546,934.43
每股净资产（元/股）	3.23	3.96
营业收入	803,827,474.02	1,052,920,572.89

6

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

营业利润	212,376,736.58	245,279,870.02
利润总额	218,481,862.54	251,512,341.77
净利润	181,996,316.94	210,348,221.44
归属于母公司股东的净利润	181,996,316.94	210,348,221.44
基本每股收益（元/股）	0.37	0.41

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2012 年度/2012 年12 月31 日
	交易前	备考
总资产	1,782,025,089.95	2,302,514,779.04
所有者权益合计	1,446,919,792.00	1,872,195,601.53
归属于母公司股东的所有者权益	1,446,919,792.00	1,872,195,601.53
每股净资产（元/股）[注]	2.96	3.64
营业收入	810,345,077.13	1,042,254,777.60
营业利润	212,791,575.82	241,466,288.66
利润总额	239,908,890.42	268,657,296.72
净利润	203,561,478.56	227,946,091.36
归属于母公司股东的净利润	203,561,478.56	227,946,091.36
基本每股收益（元/股）[注]	0.42	0.44

注：由于长信科技进行了 2012 年度分红，即“每 10 股派 1.5 元转增 5 股”，并于 2013 年 5 月 16 日行权，且由于本报告采用的资产购买价格均为行权后的价格，因此易完成前的 每股净资产和基本每股收益计算以行权后的上市公司总股本 489,450,000 股为计算依据；交 易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本 489,450,000 股与本次发行股 份购买资产股数 24,252,341 股的合计数 513,702,341 股为依据。

四、本次发行前后公司的股本结构

上市公司截至报告出具日的总股本为 489,450,000 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 24,252,341 股用于购买资产。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
东亚真空	119,680,000	24.45%	119,680,000	23.30%
新疆润丰股权投资有	109,005,000	22.27%	109,005,000	21.22%

7

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

限公司（有限合伙）
德普特光电	-	-	24,252,341	4.72%
其他股东	260,765,000	53.28%	260,765,000	50.76%
总计	489,450,000	100.00%	513,702,341	100.00%

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易实施后，东亚真空仍为公司控股股东，李焕义仍为公司实际控制人。 因此，本次发行股份购买资产不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次现金及发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布 仍符合上市条件。

8

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

第二节 本次交易的实施情况

一、本次发行股份购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关 债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准

1、因筹划资产重组事项，上市公司股票自 2013 年 4 月 9 日起停牌。

2、2013 年 6 月 3 日，深圳德普特光电召开 2013 年第一次临时股东会，全 体股东一致同意向长信科技转让赣州德普特 100%股权。

3、2013 年 6 月 7 日，长信科技召开第三届董事会第九次会议，审议并通过 了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关 议案，独立董事对本次发行股份购买资产方案发表了独立意见。

4、2013 年 8 月 14 日，德普特光电召开 2013 年度第三次临时股东会，审议 通过本次发行股份购买资产方案。

5、2013 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<芜湖长 信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资产协 议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案，独立董 事对本次发行股份购买方案发表了独立意见。

6、2013 年 9 月 2 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易是否 构成关联交易的议案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份 购买资产协议及其补充协议>和<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》、《关 于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草

9

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估 和盈利预测报告的议案》和《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相 关事项的议案》等相关议案。

7、2013 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，取消本次交易方案的募集配 套资金的内容，独立董事对本次调整后的发行股份购买资产方案发表了独立意 见。

8、2014 年 1 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2014]2 号《关于核准芜 湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买 资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股股份购买相关资产。 9、2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，相关工 商变更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。 10、2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本 次交易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字 [2014]0005 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，长信科技已收到德普 特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转 让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为 人民币 513,702,341 元。

11、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 1 月 14 日出 具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014 年 1 月 14 日办理完毕本 次交易非公开发行股份登记，本次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普 特光电名下。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户情况

2014 年 1 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长 信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产 的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股股份购买相关资产。该 批复自核准之日起 12 个月内有效。

2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变

10

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。

2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交 易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字 [2014]0005 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，长信科技已收到德普 特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转 让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为 人民币 513,702,341 元。

2、相关债权债务处理

本次交易为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的合计 100%的赣州 德普特股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

3、本次股份发行登记事项的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 1 月 14 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014 年 1 月 14 日办理完毕本次交 易非公开发行股份登记，本次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特光 电名下。

本次向德普特光电定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 24 日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月 24 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次发行结果

本次长信科技向交易对方德普特光电发行股份数量为 24,252,341 股。

5、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

截止 2014 年 1 月 14 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持 股情况如下表所示：

股情况如下表所示：
股东名称	持股数量 （万股）	持股比率 (%)
东亚真空电镀厂有限公司	11,968.00	23.30
新疆润丰股权投资企业(有限合伙)	10,900.50	21.22
深圳市德普特光电显示技术有限公司	2,425.23	4.72
中国建设银行-兴全社会责任股票型证券投资基金	1,324.80	2.58
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金	999.98	1.95
全国社保基金一零二组合	602.72	1.17

11

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

芜湖市升朗实业有限公司	543.45	1.06
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	508.89	0.99
国泰君安股份有限公司客户信用交易担保证券账户	461.31	0.90
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金	380.00	0.74
合计	30,114.89	58.63

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据 已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产交易期间，上市公司副总裁、财务总监、董事会秘书 高前文先生于 2013 年 12 月 8 日辞去董事会秘书职务，仍担任上市公司副总裁、 财务总监职务。经公司第三届董事会第十五次会议表决通过，聘任宁鹏飞先生为 董事会秘书。除上述高级管理人员变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他 董事、监事、高级管理人员更换的情况。

• 2、赣州德普特董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日，赣州德普特董事、监事、高级管理人员未因本次重组 发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的 关联方提供担保的情况。

12

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》及《行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，上市公司已与德普特光电完成了赣州德普特100% 股权的过户事宜，上市公司本次发行的24,252,341股A股股份已登记至交易对方 名下。交易双方相关协议无违反约定的行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

• 1、本次交易的限售期及解禁比例安排

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：

• （1）本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起12个月内不得转让。

（2）本次德普特光电所认购长信科技发行的股份按照24：32：44的比例分 三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后

起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后 起。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数 - 补偿股份数。

若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

截至本报告书出具日，德普特光电所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕， 该承诺正在履行中。

• 2、交易对方关于赣州德普特未来业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方 对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

13

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

（1）补偿的前提条件

①双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕后连 续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司 所有者净利润低于相应年度的利润预测数，则德普特光电应向长信科技做出补 偿。

②双方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准和中国证监会核准，标 的资产完成交割，且长信科技向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施 完毕日。本协议项下德普特光电对长信科技补偿的实施，以本次交易实施完毕为 前提。

③双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度 （含本次交易实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度，如本次交易 实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

④标的资产2013年度、2014年度和2015年度的盈利预测数根据国信评估出具 的资产评估报告确定。

根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日出具的 皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》，交易对方承诺：标的公司在 2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,994.06万元、2014年度经审计 的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、2015年度经审计的税后净利润分 别不低于人民币6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属 于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如本次交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺补偿年度顺延，而交易对方所承诺的标的公司业绩即为国信评估出具的 上述评估报告中所对应的标的公司相应年度的盈利预测数。

（2）盈利补偿的实施

①股份补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期间实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所 预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度报告披 露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际净利润

14

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利润补 偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结 算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享 有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润 补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

②每年应补偿股份数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应 补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的 公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股 份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年 度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

③补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的 标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数 量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经 济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际 情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减值额占

15

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总 数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿的股份 数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为 标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的 股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的 结果应经长信科技股东大会批准。

④补偿股份的处理

在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定 手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普 特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的30日内出具 相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除 德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普 特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电持有的 长信科技股票不享有表决权。

截至本报告书出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反 承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公 司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，

16

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：“长信科技本次发行股份购买资产的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，标的资产已完成过户至长信科技名下，长信科技已合法持有赣州德普特 100%的股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差 异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险 和障碍”。

2、律师的结论性意见

律师安徽承义律师事务所认为：“本次发行股份购买资产已取得必要的批准 和授权，该等批准与授权合法有效；标的资产过户至发行人名下的工商变更登记 手续已办理完毕；长信科技向本次交易的交易对方发行的股份已经完成股份登记 申请受理确认手续；本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现 违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次交易的后续事 项不存在重大法律风险。”

17

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增24,252,341股股份已于2014年1 月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月24日， 本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为：

本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起12个月内不得转让。同时，为 保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本次德普特光电所认购长信科技发 行的股份按照24：32：44的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数 - 补偿股份数。 若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相 关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

18

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾 问管理办法》等法律、法规的规定，长信科技与华林证劵在财务顾问协议中明确 了华林证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，华林证券对长信科技的持续督导期间为自中国证监会核 准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年1月1日至2014 年12月31日。

二、持续督导方式

华林证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容

华林证券结合长信科技发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个 会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对本次交易实施的下列事项出具 持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

19

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

第五节 备查文件

1、中国证监会证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司 向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》；

2、《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》 3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认

书》；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2014]0005号）；

5、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科 技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》；

6、安徽承义律师事务所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

20

芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上市公告书（摘要）

（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨上 市公告书（摘要）》签章页）

芜湖长信科技股份有限公司

2014 年 1 月 17 日

21