Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 8, 2014

安徽承义律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司

发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书

承义证字[2013]第88-7号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司 （以下简称“长信科技”）的委托，指派鲍金桥、孙庆龙律师（以下简称“本律 师”）担任长信科技本次发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股 份购买资产之标的资产过户情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真 实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。 本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真 实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

1

本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证 明文件、证言出具法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所并不具备 对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所在履行必要 的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所同意将本法律意见书作为长信科技本次交易所必备的法定文件，随 其他材料一起上报及进行相关的信息披露，同意长信科技在本次交易相关文件中 部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供长信科技本次交易之目的专项使用，不得直接或间接 用作任何其他目的或用途。

7、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的承义证字 “[2013]第88-2 号”《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》中的相关简称之含义相同。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

依据长信科技第三届董事会第十次、十二次会议决议、2013 年第一次临时 股东大会决议，以及中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市 德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]02 号），本次交易方案的主要内容为：长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限 公司（以下简称“德普特光电”）非公开发行24,252,341 股股份，以购买其所持 有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”）100%股权。

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二、本次发行股份购买资产的授权和批准

(一)长信科技的批准

(1)2013 年6 月7 日，长信科技第三届董事会第九次会议审议通过《关于< 芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等 相关议案。公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。

(2)2013 年8 月16 日，长信科技第三届董事会第十次会议审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司独立董事 就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见。

(3)2013 年9 月2 日，长信科技2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

(4)2013 年10 月14 日，长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产方案的议案》。根据该议案，本次交易方案进行了 适当调整，取消了募集配套资金安排。

(二)交易对方的批准

(1)2013 年6 月3 日，德普特光电召开股东会议并通过决议，同意德普特光 电以所持有的赣州德普特100%股权认购长信科技定向发行的股份。

(2)2013 年8 月14 日，德普特光电召开股东会并通过决议，同意在评估结 果的基础上，将德普特光电所持赣州德普特100%股权作价40,089.12 万元用以 认购长信科技向其定向发行的24,252,341 股股份。

(三)目标公司的批准

赣州德普特的独家出资人德普特光电于2013 年8 月14 日作出股东决定，决 定将其所持有的赣州德普特100%股权转让给长信科技。

(四)中国证监会的批准

2014 年1 月2 日，中国证监会下发“证监许可[2014]02 号”《关于核准芜

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湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买 资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行24,252,341 股股份购买相关资 产。

本律师认为：长信科技本次发行股份购买资产已经依法取得了必要的授权和 批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次发行股份购买资产所涉标的资产过户情况

2013 年1 月7 日，德普特光电持有的赣州德普特100%股权过户至长信科技 名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，长信科技持有赣州德普特100% 股权，赣州德普特成为长信科技的全资子公司。

本律师认为：长信科技已完成标的资产过户至其名下的工商变更登记手续， 长信科技现持有赣州德普特100%的股权，上述股权过户行为符合法律、法规、 规章和规范性文件的规定，合法、有效。

四、本次发行股份购买资产的后续事项

本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，长信科技尚待完成以下事 项：

(一)长信科技与德普特光电应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的相关要求，办理本次发行股份的证券登记；

(二)长信科技应当就本次发行股份购买资产新增注册资本事宜办理相应的 工商变更登记；

(三)长信科技应当按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上 市事宜。

本律师认为：长信科技本次发行股份购买资产已经依法取得了必要的授权和 批准，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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五、结论意见

综上所述，本律师认为：长信科技本次交易已取得全部必要的授权和批准， 具备实施本次交易的法定条件；长信科技已合法取得赣州德普特100%的股权， 本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和 规范性文件的规定；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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（此页无正文，为承义证字[2013]第88-7 号《安徽承义律师事务所关于芜湖长 信科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》之签字 盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

孙庆龙

2014 年1 月7 日

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