Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 8, 2014

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况

之 标的资产过户核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年一月

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声明与承诺

华林证券有限责任公司接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科 技”）委托，担任长信科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本核查意见 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的 规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为 做出独立、客观和公正的评价，以供长信科技全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对芜湖长信科技股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可 能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读芜湖长信科技股份有限公 司董事会发布的关于本次发行股份购买资产报告书和与本次交易有关的审计报

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告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地进行的。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

长信科技/上市公司/发行人	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券/本独立财务顾问	指	华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行对象/交易对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本次非公开发行/发行股份购买资产	指	本次发行股份购买资产
发行股份购买资产协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电显示技术有限公司盈利预测补偿协议
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次发行股份购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户情况

2014 年 1 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长 信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产 的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股股份购买相关资产。该 批复自核准之日起 12 个月内有效。

2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变 更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。

2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交 易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字 [2014]0005 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，长信科技已收到德普 特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转 让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为 人民币 513,702,341 元。

（二）本次股份发行登记事项的办理情况

长信科技应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。长信 科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手 续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手 续，目前上述事宜正在办理过程中。

（三）相关债权债务处理

本次交易为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的合计 100%的赣州 德普特股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及长信科技及交易对方各 自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，赣州德普特为长信 科技的全资子公司。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据 已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 三、独立财务顾问意见

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经过核查，本独立财务顾问认为：长信科技本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。长信科技向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的 权属变更手续。长信科技向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续， 长信科技将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续， 并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理 完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行 股份购买资产实施情况之标的资产过户核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 宋志江 财务顾问项目主办人： 胡智慧 朱邢风 项目协办人： 张笑嘉 华林证券有限责任公司 2014 年 1 月 7 日

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