Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 3, 2014

安徽承义律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产的补充法律意见书

承义证字[2013]第88-4号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司 （以下简称“长信科技或公司”）的委托，指派鲍金桥、孙庆龙律师（以下简称 “本律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与长信科技发行股份购买资产（以 下简称“本次交易”）的工作。本所已为长信科技本次交易出具了《安徽承义律 师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份 购买资产方案调整的补充法律意见书》。

根据中国证券监督管理委员会下发的131205号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所现就本次 交易的相关事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对上述《法律意见书》的修改和补充，如在内容上有不 一致之处，以本补充法律意见书为准。

除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的 简称与上述《法律意见书》的简称含义一致。本所及本律师在《法律意见书》中 所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

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一、关于赣州市德普特科技有限公司的历次股本变动及2013 年5 月增资的 有关情况（反馈意见第1 题）

(一)赣州市德普特科技有限公司设立以来的历次股权演变（包括增资）情况 经核查，赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特或目标公司”） 自2008 年8 月设立以来，仅在2013 年5 月发生过一次增资，除此以外，目标公 司未发生股权变动（包括增资）。

• (二)关于本次交易标的资产是否存在出资瑕疵

经核查，目标公司设立时及2013 年5 月增资时，其股东出资均为货币，并 分别经石城诚信联合会计师事务所出具石诚会验字[2008]B-13 号、南康光明联 合会计师事务所出具康联会验字[2013]152 号《验资报告》验证确认出资足额到 位。目标公司的独家出资人深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德 普特光电”）已出具书面承诺，保证其已经依法对目标公司履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。本律师认为：标的资产不存在出资瑕疵。

• (三)2013 年5 月增资的有关情况

• 1、本次增资的背景和目的

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计所”）出具 的亚会审字（2013）第293 号《审计报告》、赣州德普特出具的说明，截至2013 年3 月31 日，赣州德普特对其控股股东德普特光电及其他关联方负债合计数为 4,731.12 万元（其中，对德普特光电的应付账款为60.46 万元、其他应付款为 900.26 万元，对深圳市中基元投资管理有限公司的其他应付款为3,500 万元， 对关联自然人刘保印的其他应付款为270.4 万元）。上述负债均为赣州德普特在 经营过程中，控股股东德普特光电及其他关联方为支持赣州德普特运营与发展所 提供的资金支持。在本次交易双方接触后，为进一步增强赣州德普特的运营发展

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能力和市场竞争力，降低资产负债率，保护长信科技全体股东的利益，经交易双 方讨论一致决定，由交易对方德普特光电以货币资金增资4,800 万元置换出上述 赣州德普特应付关联方债务。

2、本次增资的程序

经核查，2013 年5 月21 日，赣州德普特的独家出资人德普特光电作出股东 决定，以货币形式独家对赣州德普特增资4,800 万元，该增资款项全部计入注册 资本，将赣州德普特的注册资本由原500 万元增加至5,300 万元。2013 年5 月 23 日，南康光明联合会计师事务所出具了康联会验字[2013]152 号《验资报告》， 验证确认德普特光电认缴的新增出资足额到位。2013 年5 月23 日，赣州德普特 办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本律师认为：为清理目标公司与关联方之间的资金往来，德普特光电于2013 年5 月对目标公司增资4,800 万元，本次增资的程序合法、合规。

二、关于本次交易股份限售期及解禁比例安排的考虑因素（反馈意见第2

题）

本律师查阅了长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产协议》，对 本次交易双方高级管理人员进行了访谈，并查阅了近期类似发行股份购买资产案 例。本次交易股份限售期及解禁比例安排的考虑的主要因素：

(一)充分体现与德普特光电的业绩承诺的相关性及交易风险，保护长信科技 股东利益

根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013 年3 月31 日为评估基准日出具 的皖国信评报字(2013)第177 号《资产评估报告书》，交易对方承诺：赣州德普 特2013 年、2014 年、2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润不低于3,994.06 万元、5,296.51 万元、6,788.23 万元，并且在当年实际净

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利润数小于承诺净利润数时，以股份补偿方式进行利润补偿。上述各年度业绩承 诺占整体业绩承诺的比例分别为：24.84%、32.94%、42.22%，考虑到本次交易完 成后面临整合风险、资产盈利波动风险、技术更新风险等其他风险，为确保实际 净利润数小于承诺净利润数时可以通过股份补偿方式进行利润补偿，保护上市公 司股东利益，最终设定三年的解禁比例分别为24：32：44，与赣州德普特的业 绩承诺比例大致相同。

(二)合理借鉴市场类似操作案例

近期其他上市公司发行股份购买资产所涉及的利润补偿、股份限售及解禁情

况，列示如下：

股票代码	公司简称	发行股份购买资产所涉及股份限售及解禁情况
300292	吴通通讯	在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登 记在其名下之日起的法定限售期为1 年，从法定限售期届满 之日起分三年三次解禁，每次解禁比例为： 第一次解禁比例=标的公司于2013 年承诺实现的净利 润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；第二次解禁比例=标的公司于2014 年承诺实现的净 利润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数， 即33.33%； 第三次解禁比例=标的公司于2015 年承诺实现 的净利润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润 数，即38.89%；
300058	蓝色光标	发行股份购买资产：交易对方何吉伦承诺，自本次交易 中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。自 法定限售期届满后，2012 年承诺利润实现后可解禁何吉伦 所获股份的25%，2013 年承诺利润实现后可再解禁何吉伦 所获股份的35%，2014 年承诺利润实现后可再解禁何吉伦 所获股份的40%（即何吉伦所获股份全部解禁）。各年应待 分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上 比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后 予以解禁。 除何吉伦外的其他 10 名发股对象周昌文、高存平、朱 贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和 王琦承诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不转让。
300010	立思辰	向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让，向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届

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		满之日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工 作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份 （特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达 标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×标的股份总 数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购 人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末 累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×认 购股份数）。
300315	掌趣科技	发行股份购买资产：张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自 股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上 市公司股份。 宋海波、韩常春承诺：为保证本次交易盈利预测补偿承 诺的可实现性，自股份交割日起十二个月内不转让其在本次 发行中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋2013 年、 2014 年、2015 年的利润承诺实现情况按照25%、35%、40% 的比例分批解禁其所获股份。 李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的35%及 李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日 起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、 澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、 韩常春相同。
300026	红日药业	吴玢等9 名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同 时符合以下条件： （1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； （2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等 9 名自然人各自拥有公司股份总数的35%不得转让，若红日 药业2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚 于吴玢等9 名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢 等9 名自然人的限售股份不得转让。待红日药业2014 年度 的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补 偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等9 名自然人所持 剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份 限售的承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数 的25%；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个 月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量不超过其所持公司股份总数的50%。
300025	华星创业	交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法 定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，交易对 方可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如 下： 第一次解禁比例=标的公司于2013 年承诺实现的净利 润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=标的公司于2014 年承诺实现的净利

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润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 第三次解禁比例=标的公司于2015 年承诺实现的净利 润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解 禁比例计算的解禁股份总数扣除2013 年、2014 年业绩补 偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根 据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2015 年业绩补偿 的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 具体限售安排如下： （1）远利网讯 各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得 的华星创业股份的法定限售期为12 个月，特殊限售期为自 法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年）， 即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解 禁，解禁比例分别为第一次25%、第二次32%和第三次43%。 （2）鑫众通信 各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华 星创业股份的法定限售期为12 个月，特殊限售期为自法定 限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从 法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁， 解禁比例分别为第一次28%、第二次33%和第三次39%。 （3）明讯网络 各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、 吴明剑认购取得的华星创业股份的法定限售期为12 个月， 特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售 期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三 年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次30%、第二次33% 和第三次37%。

长信科技参考了最近市场类似发行股份购买资产案例，并与交易对方进行了

充分协商，最终一致同意采取上述股份限售期及解禁比例安排。

本律师认为：长信科技设定本次交易股份限售期及解禁比例安排充分结合了 交易标的的业绩承诺和交易风险，并合理借鉴了市场类似操作案例，更好的保护 了上市公司股东利益。

三、关于2012 年度赣州德普特向健邦国际（香港）有限公司出口销售触摸 屏产品涉及的有关问题（反馈意见第3 题）

本律师查阅了赣州德普特的《免抵退税申报表》、《出口货物报关单》及银行

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结汇凭单等资料以及相关出口销售合同。赣州德普特2012 年度向健邦国际（香 港）有限公司（以下简称“香港健邦”）出口销售触摸屏产品4,211.89 万元，并 按照《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》 （财税[2002]7 号）“自2002 年1 月1 日起，生产企业自营出口自产货物，除另 有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法”的规定，申报出口“免、抵、 退” 增值税713.15 万元。“免、抵、退”税即生产企业出口销售自产货物时， 免征生产销售环节增值税，对生产出口产品购进的原材料所缴纳的增值税进项税 额实行全部或部分退还，应予退还的部分先抵顶内销货物的应纳税额，如应抵顶 的进项税额大于应纳税额时，超过部分予以退税。“免、抵、退”税是我国为鼓 励货物出口的一项税收政策，一般情况下增值税出口退税对出口企业利润额影响 较小，具体2012 年度赣州德普特增值税免抵退税明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
		抵减内销产 品应纳税额	应收出口 退税额	免抵退应退 税额合计
日 期	项 目
2012 年2 月	免抵退应退税额	9.14	33.00	42.14
2012 年4 月	免抵退应退税额	-	92.72	92.72
2012 年5 月	免抵退应退税额	-	96.76	96.76
2012 年6 月	免抵退应退税额	-	42.56	42.56
2012 年7 月	免抵退应退税额	127.46	8.09	135.55
2012 年8 月	免抵退应退税额	72.42	3.20	75.62
2012 年9 月	免抵退应退税额	6.85	34.58	41.43
2012 年10 月	免抵退应退税额	18.65	30.67	49.32
2012 年11 月	免抵退应退税额	53.49	-	53.49
2012 年12 月	免抵退应退税额	83.56	-	83.56
合 计		371.57	341.58	713.15

经核查，上述出口货物均已报关离岸并最终通过香港健邦销售给非关联方客 户美国高飞电子公司旗下的深圳高飞电讯有限公司，赣州德普特财务上已作销售 处理，已出口收汇且进行报关核销，符合可以退（免）税的出口货物应具备的条 件。上述出口货物的退税率为15%、17%，按照《增值税暂行条例》有关规定，

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当期抵减内销产品应纳增值税额为371.57 万元，应退还的增值税额为341.58 万元，应计入营业成本不得抵扣税额的增值税进项税额为53.78 万元。2012 年 度赣州德普特实现利润总额2,874.84 万元，如扣除计入营业成本的增值税进项 税额，2012 年度利润总额变更为2,928.62 万元，可见出口退税对赣州德普特利 润总额影响较小。

本律师认为：赣州德普特向在香港设立的关联方企业香港健邦出口销售触摸 屏产品并申报出口退税，符合《增值税暂行条例》中关于可以退（免）税的出口 货物应具备的条件，且出口货物的最终销售客户为非关联方深圳高飞电讯有限公 司，出口退税依据较为充分且合法、稳定。上述出口退税对赣州德普特利润总额 影响较小，不存在税收依赖。

四、关于赣州德普特受让德普特光电名下商标的有关情况（反馈意见第4 题）

• (一)关于商标转让手续办理情况

• 1、转让商标的基本情况

经核查，赣州德普特名下现无商标，其生产经营过程中所使用的商标系为德 普特光电名下。德普特光电现正办理将其名下2 项已取得商标注册证的商标以及 3 项尚在申请的商标过户至赣州德普特的相关手续，该等商标过户均为无偿转 让。涉及的具体商标情况如下：

(1)正在办理过户手续的2 项已取得商标注册证的商标：

序 号	注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
1		德普特光电	第6921033 号	第9 类	2010.10.28 至 2020.10.27
2		德普特光电	第6921034 号	第9 类	2011.01.07 至 2021.01.06

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(2)正在办理申请人变更手续的3 项尚在申请的商标：

序 号	商标标识	申请人	申请号	使用范围	申请日
1		德普特光电	11297504	第9 类	2012.08.02
2		德普特光电	12625523	第9 类	2013.05.22
3		德普特光电	12625522	第9 类	2013.05.22

2、办理商标转让的进展

根据赣州德普特提供的资料，国家工商行政管理总局商标局已于2013 年9 月4 日向其下发了《转让申请受理通知书》，告之其上述5 项商标的转让申请已 由该局受理。根据受理赣州德普特上述商标转让的代理机构出具的书面说明，按 照正常的审核程序，国家工商行政管理总局商标局在受理商标转让申请后，一般 会在一定期限内作出核准或不予核准转让商标的决定，目前，上述5 项商标的转 让申请尚在国家工商行政管理总局商标局的审核过程中。

• (二)未能完成商标转让对目标公司的影响及解决措施

• 1、注册商标在目标公司生产经营过程中的重要性分析

经核查，赣州德普特主要从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售， 目前公司对外销售的产品主要是电容式触摸屏，产品广泛应用于平板电脑、车载、 智能手机、GPS 导航仪、移动终端、教育电子和家用电器等行业。由于赣州德普 特所生产的产品是终端电子产品的原材料之一，其所面对的客户主要为终端电子 产品生产商，并不直接面对大众消费者。因此，相对而言，客户会更关注赣州德 普特技术研发、生产能力、价格等因素，而商标对于其经营的重要性相对要弱。 商标转让对标的公司的影响较为有限。

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2、未能完成商标转让解决措施

(1)经核查，为了保证赣州德普特在办理上述商标转让过程中仍能使用上述 商标，赣州德普特与德普特光电在双方签订的《注册商标转让合同》中约定，在 商标过户手续完成前，德普特光电授权许可赣州德普特无偿独占使用上述商标。

(2)为保证赣州德普特如未能受让商标但仍可使用上述商标，德普特光电出 具了书面承诺：“如果没有顺利完成将上述商标转让至赣州德普特的登记手续， 本公司将采取以下措施以保证赣州德普特正常使用上述商标：

①保证在上述商标的权利有效期限内，授权许可赣州德普特无偿独占使用上 述商标，本公司保证不自行或授权许可任何第三方使用上述商标；

②在国家工商行政管理总局商标局下发不予核准商标转让的通知后，立即与 赣州德普特签订《商标使用许可合同》，在该合同签订之日起30 日内按规定将合 同副本报送商标局备案；

③保证将根据赣州德普特的要求，妥善维护上述商标，及时办理商标的续期 手续。”

• (三)关于德普特光电与赣州德普特签订的《注册商标转让合同》的效力 1、合同的主要内容

经核查，就上述5 项商标的转让事宜，德普特光电（合同甲方）与赣州德普 特（合同乙方）于2013 年6 月29 日签订了《注册商标转让合同》，合同主要内 容如下：

• (1)拟转让的标的商标：即上述5 项商标。

• (2)甲乙双方同意，在上述标的商标过户手续完成前，甲方授权许可乙方无

• 偿独占使用上述标的商标。

• (3)商标权转让后，乙方拥有对上述标的商标的所有权限。

• (4)本协议所述标的商标的商标权转让性质为永久性的商标权转让。

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• (5)商标权转让的时间：在本合同生效后，且办妥标的商标转让变更注册手

• 续后，商标权正式转归乙方。

• (6)变更手续办理：由甲方在本合同生效后，协助乙方办理变更商标注册人

• 的手续，变更商标注册人所需费用由乙方承担。

• (7)双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务；乙方在合同期内及合同

• 期后，不得泄露甲方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。

• (8)甲方保证标的商标为有效商标，并保证此前没有将标的商标许可给任何

• 第三方使用。

• (9)本合同所述标的商标的商标权转让为无偿转让。

(10)甲方保证：在本合同生效后，不自行或授权许可任何第三方使用上述商 标；不在标的商标的注册有效地域内和权利有效期限内，经营带有相同或相似商 标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。

(11)本合同自双方代表签字并加盖各自公章后生效，至标的商标过户至乙方 名下后失效。若无法完成过户手续的，本合同失效，双方另行约定处理方式。

2、经核查，上述合同约定了有关商标的使用许可事宜，但尚未办理商标使 用许可备案。我国《商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的， 许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经 备案不得对抗善意第三人”。因此，德普特光电与赣州德普特在签订的《注册商 标转让合同》中，约定商标许可使用具有法律效力，仅因未经备案，该种商标许 可使用不得对抗善意第三人。但因德普特光电承诺不将上述注册商标许可除赣州 德普特以外的其他第三人使用，因此客观上不存在有使用上述商标的善意第三人 情形。

通过上述核查，本律师认为：上述《注册商标转让合同》的内容符合有关法 律、法规及规范性文件的规定；该合同已就标的商标、过户期间的使用、手续办

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理、协议的生效与失效作出了明确规定，具有可行性和时效性，对合同双方具有 法律约束力。

五、关于香港健邦注销手续的办理情况（反馈意见第7 题第2 项）

根据德普特光电提供的资料及出具的说明，香港健邦已于2013 年6 月向香 港公司注册处提交注销申请，香港健邦的注销手续目前正在办理过程中。

六、关于对有关媒体报道质疑本次收购涉嫌利益输送的有关问题（反馈意 见第10 题）

本律师以“长信科技收购德普特、利益输送”为关键词进行了网络搜索，得 出“财经网（http://stock.caijing.com.cn/）”于2013 年6 月8 日以“长信科 技拟定增收购赣州德普特被疑或利益输送”为题对本次交易进行了报道，该报道 被部分媒体转载。该报道的内容主要提到“在收购前德普特光电于5 月份对 赣州德普特增资4800 万元，直接导致此次收购成本剧增。按照2012 年底 赣州德普特的净资产计算，此次收购的市净率高达12.5 倍，明显价格偏高， 有利益输送的嫌疑。数据显示，和赣州德普特属于同行业的上市公司莱宝 高科(002106.SZ)6 月7 日的市净率也只有3.44 倍”。针对该报道所述事项， 本律师进行了充分核查并发表如下意见：

(一)关于本次增资4800 万元的背景

如前所述，根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第293 号《审计报告》、 赣州德普特出具的说明并经本律师核查，截至2013 年3 月31 日，赣州德普特对 其控股股东德普特光电等关联方负债合计数为4,731.12 万元（其中，对德普特 光电的应付账款为60.46 万元、其他应付款为900.26 万元，对深圳市中基元投 资管理有限公司的其他应付款为3,500 万元，对关联自然人刘保印的其他应付款

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为270.4 万元）。上述负债均为赣州德普特在经营过程中，控股股东德普特光电 及其他关联方为支持赣州德普特运营与发展所提供的资金支持。在本次交易双方 接触后，为进一步增强赣州德普特的运营发展能力和市场竞争力，降低资产负债 率，保护长信科技全体股东的利益，经交易双方讨论一致决定，由交易对方德普 特光电以货币资金增资4,800 万元置换出上述赣州德普特应付关联方债务。

本律师认为：无论德普特光电是否对赣州德普特进行增资，基准日赣州德普 特对其关联方负债合计数为4,731.12 万元的债务仍需偿还，其偿债资金的来源 主要是自身经营积累、银行借款和股东增资三种方式，而股东增资是较为合适的 方式，可以保障赣州德普特运营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率。本次 交易定价基准日为2013 年3 月31 日，最终采用了收益法评估结果作为本次交易 标的最终交易价格，基准日标的公司账面净资产的大小对采用收益法的评估结果 影响较为有限。基准日后德普特光电对赣州德普特的增资，仅影响增加4,800 万元未来现金流量。因此，不存在导致收购成本剧增的问题。

(二)关于本次交易标的定价的公允性

1、本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产赣州德普特100%股权交易价格为40,089.12 万元。根据亚太 会计所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，赣州德普特2013 年1-3 月实现净利润763.89 万元，2013 年度预测实现净利润3,994.06 万元， 2013 年度动态市盈率（股权交易价格/2013 年度预测实现净利润）为10.04 倍。基准 日2013 年3 月31 日赣州德普特账面净资产3,951.34 万元，如考虑交易对方于 2013 年5 月23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本4,800.00 万元的因素， 赣州德普特账面净资产变更为8,751.34 万元，市净率（股权交易价格/考虑基准 日后增资因素的基准日账面净资产）为4.58 倍。

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2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2013 年3 月31 日，按照触摸屏概念板块分类，

所属触摸屏概念的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于160

倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券名称	每股收益	每股净资产	动态市盈率	市净率
600563	法拉电子	0.25	6.75	16.54	2.45
002056	横店东磁	0.11	6.61	26.30	1.75
300083	劲胜股份	0.13	6.67	36.58	2.85
002045	国光电器	0.03	2.89	35.83	1.49
002185	华天科技	0.05	2.40	25.55	2.13
300028	金亚科技	0.04	2.87	34.19	1.91
000012	南玻A	0.05	3.33	37.50	2.25
300088	长信科技	0.18	4.62	37.60	5.86
600552	方兴科技	0.18	4.58	44.71	7.03
000823	超声电子	0.04	4.34	62.19	2.29
600360	华微电子	0.02	2.47	58.13	1.88
002055	得润电子	0.05	2.88	37.85	2.63
002456	欧菲光	0.39	12.18	48.31	6.19
002273	水晶光电	0.09	4.32	98.83	8.24
600171	上海贝岭	0.01	2.58	127.00	1.97
002106	莱宝高科	0.04	5.91	155.38	4.21
002156	通富微电	0.01	3.41	101.50	1.19
均 值				57.88	3.31

• 注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

• 注2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

• 注3：动态市盈率=上市公司2013 年3 月29 日收盘价/（上市公司2013 年

• 1-3 月每股收益*4）；

• 注4：市净率=上市公司2013 年3 月29 日收盘价/上市公司2013 年3 月31

• 日每股净资产。

2013 年一季度触摸屏概念的上市公司平均动态市盈率为57.88 倍，2013

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年3 月31 日平均市净率为3.31 倍。本次交易若以2013 年交易对方承诺的盈利 预测数据计算，交易对价对应的动态市盈率为10.04 倍，显著低于行业平均市盈 率。如考虑交易对方于2013 年5 月23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800 万元的因素，本次交易对价对应的基准日市净率为4.58 倍，高于触摸屏 概念的同行业上市公司的平均水平，主要原因是赣州德普特是直接从事触摸屏产 品的生产，与同行业上市公司欧菲光业务较为相近（2013 年3 月31 日欧菲光市 净率为6.19 倍），具有典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公 司，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时赣 州德普特为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过 程，也使得净资产相对较低。因此，虽然本次交易对价对应的市净率高于同行业 的上市公司平均市净率，但考虑到赣州德普特受益触摸屏行业的爆发式增长，具 有良好的成长性，本次交易定价具有合理性。

本律师认为：本次交易价格合理、公允，不存在利益输送等不正当行为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为承义证字[2013]第88-4 号《安徽承义律师事务所关于芜湖长 信科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

孙庆龙

2013 年10 月14 日

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