Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 3, 2014

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见 之

核查意见

独立财务顾问

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二〇一三年十月

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中国证券监督管理委员会：

华林证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任芜湖 长信科技股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据中国证监会 131205号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，对该通 知书述及的有关事项进行了专项核查并发表意见。

为表述清楚，下文中以下简称具有特定含义：

长信科技/本公司/上市 公司/发行人	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
亚太会计所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
承义律所	指	安徽承义律师事务所
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
香港健邦	指	健邦国际（香港）有限公司
深圳中基元	指	深圳市中基元投资管理有限公司
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行对象/交易对象/特 定对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产	指	本次向德普特光电发行股份购买资产
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
ITO	指	Indium Tin Oxides的缩写，中文译为纳米铟锡金属氧 化物。ITO导电玻璃是在玻璃基板上镀ITO导电薄 膜后形成的产品，作为平板显示器件的透明导电电 极，是平板显示器行业的关键基础材料
OGS	指	One Glass Solution的缩写，即用一片玻璃结构形成 在保护玻璃上直接形成传感器的解决方案

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黄光制程/黄光工艺	指	是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上，利用 光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将 感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留，如此 所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补，制 程过程的环境是采用黄光照明，常被简称为黄光制 程
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，薄膜晶体管

一、关于“2013 年 5 月 23 日，股东德普特光电对标的资产以货币资金履行 了增资程序，增加注册资本 4,800 万元。标的资产历次股东大会或类似决策机构 对于股东增资的决定、历次股本变动情况，标的资产是否存在出资瑕疵，如有瑕 疵，对本次交易的影响，及将采取何种措施予以解决；此次增资的背景、目的及 合规性”的核查意见（反馈意见问题 1）

1、标的资产历次股东大会或类似决策机构对于股东增资的决定、历次股本 变动情况的核查意见。

经核查，标的公司赣州德普特自 2008 年 8 月设立以来，仅在 2013 年 5 月发 生过一次增资活动，除此以外，标的公司未发生股权变动（包括增资）。2013 年 5 月 21 日，赣州德普特的唯一出资人德普特光电作出股东决定，以货币资金形 式独家对赣州德普特增资 4,800 万元，该增资款项全部计入注册资本，将赣州德 普特的注册资本由原 500 万元增加至 5,300 万元。

2、标的资产是否存在出资瑕疵的核查意见

经核查，标的公司设立时及 2013 年 5 月增资时，其股东出资方式均为货币 资金，并分别经石城诚信联合会计师事务所出具“石诚会验字[2008]B-13 号”、 南康光明联合会计师事务所出具“康联会验字 [2013]152 号”《验资报告》验证 确认出资足额到位。标的公司的独家出资人德普特光电已出具书面承诺，保证其 已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。因此，标的资产不存在出资瑕 疵。

• 3、此次增资的背景、目的及合规性的核查意见。

（1）本次增资的背景和目的

根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第 293 号《审计报告》、赣州德普 特出具的说明并经核查，截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特对其控股股东德普

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特光电及其他关联方负债合计数为 4,731.12 万元（其中，对德普特光电的应付账 款为 60.46 万元、其他应付款为 900.26 万元，对中基元投资的其他应付款为 3,500 万元，对关联自然人刘保印的其他应付款为 270.40 万元），上述负债均为赣州德 普特在经营过程中控股股东德普特光电及其他关联方为支持赣州德普特运营与 发展所提供的资金支持。在本次交易双方接触后，为进一步增强赣州德普特的运 营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率，保护长信科技全体股东的利益，经 交易双方讨论一致决定，由交易对方德普特光电以货币资金增资 4,800 万元置换 出上述赣州德普特应付关联方债务。

（2）本次增资的程序

经核查，2013 年 5 月 21 日，赣州德普特的独家出资人德普特光电作出股东 决定，以货币资金形式独家对赣州德普特增资 4,800 万元，该增资款项全部计入 注册资本，将赣州德普特的注册资本由原 500 万元增加至 5,300 万元。2013 年 5 月 23 日，南康光明联合会计师事务所出具了康联会验字[2013]152 号《验资报告》， 验证确认德普特光电认缴的新增出资足额到位。2013 年 5 月 23 日，赣州德普特 办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

通过上述核查，独立财务顾问认为：为清理标的公司与关联方之间的资金往 来，德普特光电于 2013 年 5 月对标的公司增资 4,800 万元，以置换出标的公司 应付关联方债务，其程序合法、合规。

二、关于“本次交易股份限售期及解禁比例安排的考虑因素” 的核查意见 （反馈意见问题 2）

独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》， 访谈了交易双方高级管理人员，查阅了近期类似发行股份购买资产案例。确认如 下事实：

本次交易股份限售期及解禁比例安排的考虑的主要因素：

（1）充分体现与德普特光电的业绩承诺的相关性及交易风险，保护长信科 技股东利益

根据国信评估以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日出具的皖国信评报字(2013) 第 177 号《资产评估报告书》，交易对方承诺：赣州德普特 2013 年、2014 年、

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2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,994.06 万元、5,296.51 万元、6,788.23 万元，并且在当年实际净利润数小于承诺净利润 数时，以股份补偿方式进行利润补偿。上述各年度业绩承诺占整体业绩承诺的比 例分别为：24.84%、32.94%、42.22%，考虑到本次交易完成后面临整合风险、 资产盈利波动风险、技术更新风险等其他风险，为确保实际净利润数小于承诺净 利润数时可以通过股份补偿方式进行利润补偿，保护上市公司股东利益，最终设 定三年的解禁比例分别为 24：32：44，与赣州德普特的业绩承诺比例大致相同。 （2）合理借鉴市场类似操作案例

近期其他上市公司发行股份购买资产所涉及的利润补偿、股份限售及解禁情 况，列示如下：

股票代码	公司简称	发行股份购买资产所涉及股份限售及解禁情况
300292	吴通通讯	在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登 记在其名下之日起的法定限售期为1年，从法定限售期届满 之日起分三年三次解禁，每次解禁比例为： 第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利 润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净 利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数， 即33.33%； 第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现 的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润 数，即38.89%；
300058	蓝色光标	发行股份购买资产：交易对方何吉伦承诺，自本次交易 中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。自 法定限售期届满后，2012年承诺利润实现后可解禁何吉伦 所获股份的25%，2013年承诺利润实现后可再解禁何吉伦 所获股份的35%，2014年承诺利润实现后可再解禁何吉伦 所获股份的40%（即何吉伦所获股份全部解禁）。各年应待 分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上 比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后 予以解禁。 除何吉伦外的其他10名发股对象周昌文、高存平、朱 贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和 王琦承诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不转让。
300010	立思辰	向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让，向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届 满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工 作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份

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		（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达 标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×标的股份总 数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购 人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末 累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×认 购股份数）。
300315	掌趣科技	发行股份购买资产：张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自 股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上 市公司股份。 宋海波、韩常春承诺：为保证本次交易盈利预测补偿承 诺的可实现性，自股份交割日起十二个月内不转让其在本次 发行中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋2013年、 2014年、2015年的利润承诺实现情况按照25%、35%、40% 的比例分批解禁其所获股份。 李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的35%及 李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日 起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、 澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、 韩常春相同。
300026	红日药业	吴玢等9名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同 时符合以下条件： （1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； （2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等 9名自然人各自拥有公司股份总数的35%不得转让，若红日 药业2014年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚 于吴玢等9名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢 等9名自然人的限售股份不得转让。待红日药业2014年度 的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补 偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等9名自然人所持 剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份 限售的承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数 的25%；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个 月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量不超过其所持公司股份总数的50%。
300025	华星创业	交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法 定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，交易对 方可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如 下： 第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利 润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利 润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数； 第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利

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润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解 禁比例计算的解禁股份总数扣除 2013 年、2014 年业绩补 偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根 据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年业绩补偿 的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 具体限售安排如下： （1）远利网讯 各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得 的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自 法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年）， 即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解 禁，解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。 （2）鑫众通信 各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华 星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定 限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从 法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁， 解禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。 （3）明讯网络 各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、 吴明剑认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月， 特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售 期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三 年共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。

长信科技参考了最近市场类似发行股份购买资产案例，并与交易对方进行了

充分协商，最终一致同意采取上述股份限售期及解禁比例安排。

通过上述核查，独立财务顾问认为：上市公司设定本次交易股份限售期及解 禁比例安排充分结合了交易标的业绩承诺和交易风险，并合理借鉴了市场类似操 作案例，更好的保护了上市公司股东利益。

三、关于“出口退税的详细情况、标的资产是否存在税收依赖、出口退税依 据的合法性及其稳定性” 的核查意见（反馈意见问题 3）

独立财务顾问核查了赣州德普特的《免抵退税申报表》、《出口货物报关单》 及银行结汇凭单等资料以及相关出口销售合同，确认如下事实：

赣州德普特 2012 年度向健邦国际（香港）有限公司（以下简称香港健邦） 出口销售触摸屏产品 4,211.89 万元，并按照《财政部、国家税务总局关于进一步

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推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）“自 2002 年 1 月 1 日 起，生产企业自营出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税 管理办法”的规定，申报出口“免、抵、退”增值税 713.15 万元。“免、抵、退” 税即生产企业出口销售自产货物时，免征生产销售环节增值税，对生产出口产品 购进的原材料所缴纳的增值税进项税额实行全部或部分退还，应予退还的部分先 抵顶内销货物的应纳税额，如应抵顶的进项税额大于应纳税额时，超过部分予以 退税。“免、抵、退”税是我国为鼓励货物出口的一项税收政策，一般情况下增 值税出口退税对出口企业利润额影响较小，具体 2012 年度赣州德普特增值税免 抵退税明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
		抵减内销产 品应纳税额	应收出口 退税额	免抵退应退 税额合计
日 期	项 目
2012年2月	免抵退应退税额	9.14	33.00	42.14
2012年4月	免抵退应退税额	-	92.72	92.72
2012年5月	免抵退应退税额	-	96.76	96.76
2012年6月	免抵退应退税额	-	42.56	42.56
2012年7月	免抵退应退税额	127.46	8.09	135.55
2012年8月	免抵退应退税额	72.42	3.20	75.62
2012年9月	免抵退应退税额	6.85	34.58	41.43
2012年10月	免抵退应退税额	18.65	30.67	49.32
2012年11月	免抵退应退税额	53.49	-	53.49
2012年12月	免抵退应退税额	83.56	-	83.56
合 计		371.57	341.58	713.15

经核查上述出口货物均已报关离岸并最终通过香港健邦销售给非关联方客 户美国高飞电子公司旗下的深圳高飞电讯有限公司，赣州德普特财务上已作销售 处理，已出口收汇且进行报关核销，符合可以退（免）税的出口货物应具备的条 件。上述出口货物的退税率为 15%、17%，按照《增值税暂行条例》有关规定， 当期抵减内销产品应纳增值税额为 371.57 万元，应退还的增值税额为 341.58 万 元，应计入营业成本不得抵扣税额的增值税进项税额为 53.78 万元。2012 年度赣 州德普特实现利润总额 2,874.84 万元，如扣除计入营业成本的增值税进项税额， 2012 年度利润总额变更为 2,928.62 万元，可见出口退税对赣州德普特利润总额

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影响较小。

通过上述核查，独立财务顾问认为：赣州德普特向在香港设立的关联方企业 香港健邦出口销售触摸屏产品并申报出口退税，符合《增值税暂行条例》中关于 可以退（免）税的出口货物应具备的条件，且出口货物的最终销售客户为非关联 方深圳高飞电讯有限公司，出口退税依据较为充分且合法、稳定。上述出口退税 对赣州德普特利润总额影响较小，不存在税收依赖。

四、关于“标的资产无偿受让交易对方商标的转让手续办理情况，如果没有 顺利完成商标转让，将对标的资产的生产经营产生何种影响，并将采取何种措施 予以解决。德普特光电与赣州德普特签订的《注册商标转让合同》的合规性、可 行性及时效性” 的核查意见（反馈意见问题 4）

1、关于商标转让手续办理情况

（1）转让商标的基本情况

经核查，赣州德普特名下现无商标，其生产经营过程中所使用的商标系为德 普特光电名下。德普特光电现正办理将其名下 2 项已取得商标注册证的商标以及 3 项尚在申请的商标过户至赣州德普特的相关手续，该等商标过户均为无偿转 让。涉及的具体商标情况如下：

正在办理过户手续的 2 项已取得商标注册证的商标情况如下：

序号	注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
1		德普特光电	第6921033号	第9类	2010.10.28至 2020.10.27
2		德普特光电	第6921034号	第9类	2011.01.07至 2021.01.06

正在办理申请人变更手续的 3 项尚在申请的商标：

序号	商标标识	申请人	申请号	使用范围	申请日
1		德普特光电	11297504	第9类	2012.08.02
2		德普特光电	12625523	第9类	2013.05.22
3		德普特光电	12625522	第9类	2013.05.22

（2）办理商标转让的进展

根据赣州德普特提供的资料，国家工商行政管理总局商标局已于 2013 年 9 月 4 日向其下发了《转让申请受理通知书》，告之其上述 5 项商标的转让申请已

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由该局受理。根据受理赣州德普特上述商标转让的代理机构出具的书面说明，按 照正常的审核程序，国家工商行政管理总局商标局在受理商标转让申请后，一般 会在一定期限内作出核准或不予核准转让商标的决定，目前，上述 5 项商标的转 让申请尚在国家工商行政管理总局商标局的审核过程中。

2、未能完成商标转让对标的公司的影响及解决措施

（1）注册商标在目标公司生产经营过程中的重要性分析

经核查，赣州德普特主要从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售， 目前公司对外销售的产品主要是电容式触摸屏，产品广泛应用于平板电脑、车载、 智能手机、GPS 导航仪、移动终端、教育电子和家用电器等行业。由于赣州德 普特所生产的产品是终端电子产品的原材料之一，其所面对的客户主要为终端电 子产品生产商，并不直接面对大众消费者。因此，相对而言，客户会更关注赣州 德普特技术研发、生产能力、价格等因素，而商标对于其经营的重要性相对要弱。 商标转让对标的公司的影响较为有限。

（2）未能完成商标转让解决措施

（1）经核查，为了保证赣州德普特在办理上述商标转让过程中仍能使用上 述商标，赣州德普特与德普特光电在双方签订的《注册商标转让合同》中约定， 在商标过户手续完成前，德普特光电授权许可赣州德普特无偿独占使用上述商 标。

（2）为保证赣州德普特如未能受让商标但仍可使用上述商标，德普特光电 出具了书面承诺：“如果没有顺利完成将上述商标转让至赣州德普特的登记手续， 本公司将采取以下措施以保证赣州德普特正常使用上述商标：

①保证在上述商标的权利有效期限内，授权许可赣州德普特无偿独占使用上 述商标，本公司保证不自行或授权许可任何第三方使用上述商标；

②在国家工商行政管理总局商标局下发不予核准商标转让的通知后，立即与 赣州德普特签订《商标使用许可合同》，在该合同签订之日起 30 日内按规定将合 同副本报送商标局备案；

③保证将根据赣州德普特的要求，妥善维护上述商标，及时办理商标的续期 手续。”

3、关于德普特光电与赣州德普特签订的《注册商标转让合同》的效力

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（1）合同的主要内容

经核查，就上述 5 项商标的转让事宜，德普特光电（合同甲方）与赣州德普 特（合同乙方）于 2013 年 6 月 29 日签订了《注册商标转让合同》，合同主要内 容如下：

①拟转让的标的商标：（表略，详见上述）

②甲乙双方同意，在上述标的商标过户手续完成前，甲方授权许可乙方无偿 独占使用上述标的商标。

③商标权转让后，乙方拥有对上述标的商标的所有权限。

④本协议所述标的商标的商标权转让性质为永久性的商标权转让。

⑤商标权转让的时间：在本合同生效后，且办妥标的商标转让变更注册手续 后，商标权正式转归乙方。

⑥变更手续办理：由甲方在本合同生效后，协助乙方办理变更商标注册人的 手续，变更商标注册人所需费用由乙方承担。

⑦双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务；乙方在合同期内及合同期 后，不得泄露甲方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。

⑧甲方保证标的商标为有效商标，并保证此前没有将标的商标许可给任何第 三方使用。

⑨本合同所述标的商标的商标权转让为无偿转让。

⑩甲方保证：在本合同生效后，不自行或授权许可任何第三方使用上述商标； 不在标的商标的注册有效地域内和权利有效期限内，经营带有相同或相似商标的 商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。

○ 11 本合同自双方代表签字并加盖各自公章后生效，至标的商标过户至乙方名 下后失效。若无法完成过户手续的，本合同失效，双方另行约定处理方式。

（2）经核查，上述合同约定了有关商标的使用许可事宜，但尚未办理商标 使用许可备案。我国《商标法》第四十三条规定：“许可他人使用其注册商标的， 许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经 备案不得对抗善意第三人”。因此，德普特光电与赣州德普特在签订的《注册商 标转让合同》中，约定商标许可使用具有法律效力，仅因未经备案，该种商标许 可使用不得对抗善意第三人。但因德普特光电承诺不将上述注册商标许可除赣州

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德普特以外的其他第三人使用，因此客观上不存在有使用上述商标的善意第三人 情形。

通过上述核查，独立财务顾问认为：上述《注册商标转让合同》的内容符合 有关法律、法规及规范性文件的规定；该合同已就标的商标、过户期间的使用、 手续办理、协议的生效与失效作出了明确规定，具有可行性和时效性，对合同双 方具有法律约束力。

五、关于“（1）本次募集配套资金的必要性和用途，配套资金数额测算的依 据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。（2）本次配套资金管理和使用的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 （3）本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影响” 的核查意 见（反馈意见问题 5）

1、结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点， 首发募集资金使用情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要性和用途，配套 资金数额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效

因环境发生变化，长信科技于 2013 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十二 次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次重组 方案进行调整，取消了配套融资。

根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方 案的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。” 鉴于公司 第三届第十二次董事会已经审议通过了取消配套募集资金，因此公司不再补充披 露本次募集配套资金的必要性和用途、配套资金数额测算的依据，不再分析是否 有利于提高重组项目的整合绩效。

经核查，独立财务顾问认为：长信科技董事会根据市场变化和证监会发布的 《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消 了重组配套融资，程序合法合规，不构成重组方案的重大调整；鉴于长信科技第

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三届第十二次董事会已经审议通过取消配套募集资金，因此已经无需进一步补充 披露本次募集配套资金的必要性和用途、配套资金数额测算的依据，无需进一步 分析是否有利于提高重组项目的整合绩效。

2、本次配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

长信科技第三届董事会第十二次审议通过了《关于调整公司发行股份购买资 产方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资（具体内容详见“反 馈意见问题 5、（1）”），因此公司不再补充说明并披露本次配套资金管理和使用 的内部控制制度。

经核查，独立财务顾问认为：长信科技董事会已经根据市场变化和证监会发 布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定， 取消了重组配套融资，已无需补充说明并披露本次配套资金管理和使用的内部控 制制度。

3、本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影响。

长信科技第三届董事会第十二次审议通过了《关于调整公司发行股份购买资 产方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资（具体内容详见“反 馈意见问题 5、（1）”），因此公司不再补充说明并披露本次募集配套资金失败的 补救措施。

经核查，独立财务顾问认为：长信科技董事会已经根据市场变化和证监会发 布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定， 取消了重组配套融资，已无需补充说明并披露本次募集配套资金失败的补救措 施。

六、关于“标的资产的持续盈利能力和竞争力，以及对本次交易价格的影响” 的核查意见（反馈意见问题 6）

标的公司赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售 的企业，产品广泛应用于平板电脑、车载导航、一体机、超级本等领域。在产能 利用率、市场竞争能力、客户情况及行业发展潜力等方面体现了标的公司的持续

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盈利能力和竞争力，具体而言： （1）产能利用率

从产能利用率方面来看，赣州德普特处于触摸屏行业，具有典型的劳动密集 型和技术研发为核心的“轻资产”公司的特征，固定资产投入较小，目前公司已建 成并投入使用的厂房及生产设备产能和未来投入的大尺寸 PG、OGS 电容屏产品 的新增产能能够满足公司及未来几年的经营发展需要。具体公司现有产能及未来 盈利预测产能及产销量情况如下：

年份	产品类别	年产能(万片)	产量(万片)	销量(万片)	产能利用率%
实际产能及产能利用率
2012年度	电容式触摸屏	700.00	299.32	286.29	42.76
	电阻式触摸屏	100.00	39.45	40.67	39.45
2013年1-3月	电容式触摸屏	1,000.00	191.99	125.90	--
	电阻式触摸屏	50.00	4.66	6.21	--
预测期产能及产能利用率
2013年度	电容式触摸屏	1,000.00	597.14	597.14	59.71
	电阻式触摸屏	50.00	24.83	24.83	49.66
2014年度	电容式触摸屏	1,105.00	795.00	795.00	71.95
	电阻式触摸屏	50.00	19.88	19.88	39.76
2015年度	电容式触摸屏	1,140.00	887.15	887.15	77.82
	电阻式触摸屏	50.00	15.88	15.88	31.76
2016年度	电容式触摸屏	1,140.00	926.72	926.72	81.29
	电阻式触摸屏	50.00	9.52	9.52	19.04
2017年度	电容式触摸屏	1,140.00	933.96	933.96	81.93
	电阻式触摸屏	50.00	5.71	5.71	11.42

赣州德普特现有产能基本满足未来几年的经营发展需要，为其可持续发展提 供了产能方面的基础。

（2）市场竞争力

从产品结构及产品核心竞争力方面看，赣州德普特对外销售产品主要是电容 式触摸屏，包括技术较为成熟的 GG 结构电容式触摸屏和更具有价格竞争力的自 主研发的 PG 结构电容式触摸屏，目前拥有 2 项发明专利，9 项实用新型专利技 术，并拥有先进的生产技术和制造工艺，最大尺寸电容式触摸屏已达到 21.5 英 寸，其中 11.6、14.1 英寸 PG 结构的电脑一体机电容式触摸屏已通过 WIN8 认证，

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随着超级本与一体机等产品市场的普及化进程加快，未来几年中大尺寸电容式触 摸屏将需求强劲，公司的产销量必然会进一步扩大，盈利水平将持续提高。另一 方面，公司已前瞻性把握未来市场发展方向，研发出主导未来国内潮流的新一代 单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品，并已向客户推出。新产品的推出，不仅把 握市场先机享受高额利润，而且优化了产品结构，提高了产品市场竞争力，为赣 州德普特的持续盈利增长和市场竞争力提供了技术方面的基础。

（3）客户情况

从企业的自身经营发展及客户群体方面来看，赣州德普特早在 2012 年就开 始在平板电脑触摸屏的基础上，逐步向学生电脑、车载电子产品、电脑一体机、 超级本等领域进行多元化发展，目前公司客户数量达到 170 余家，拥有较多稳定 的国内知名终端客户，如步步高、诺亚舟、纽曼、昂达电子、德赛西威等客户， 在行业内具有一定的市场地位，特别是在国产品牌客户中有较强的影响力。伴随 着客户的旺盛需求，近几年公司销售收入持续保持高速增长，根据赣州德普特未 审财务报表显示，2013 年 1-8 月公司已实现销售收入 23,604.10 万元，较上年同 期增长 92.35％，实现利润总额 2,998.87 万元，较上年同期增长 255.64％，随着 9-12 月份电子产品传统的需求旺季到来，预计 2013 年度实现的销售额及利润总 额较上年增幅将进一步扩大。稳定的客户群体及强劲的市场需求，为赣州德普特 的持续盈利增长提供了客户资源的基础。

（4）行业发展潜力

从行业发展潜力方面来看，随着微软公司推出支持触摸功能的 Windows 8 操作系统影响，以及超级本与一体机等产品的普及趋势化，将在未来几年触摸产 品应用更加广泛，触摸屏产品将会得到快速发展，在学生电脑、车载、电脑一体 机、超级本等领域，触摸屏产品需求强劲，将带来持续的高增长。触摸屏行业的 持续高增长，为赣州德普特的产品市场需求提供了有力的保障。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产经过多年的经营积累，客户资源稳定、 研发与设计团队实力雄厚、拥有先进的核心技术及较强的市场竞争力，且其所处 行业具有较大的发展潜力，标的资产具有较强的持续盈利能力和竞争力。本次交 易定价已充分考虑标的资产所处行业的发展潜力、产能利用情况、客户储备、核 心技术及市场竞争力等多方面因素，全面合理的反应了标的资产的整体价值。

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七、关于“（1）标的资产在 2012 年发生关联交易的决策程序、关联销售价 格与向第三方销售价格的对比情况，对本次评估作价的影响。（2）标的资产向海 外销售的最终实现情况及销售价格、香港健邦作为标的资产在海外销业务的平 台，其注销之后对标的资产海外销售业务的影响”的核查意见（反馈意见问题 7）

1、标的资产在 2012 年发生关联交易的决策程序、关联销售价格与向第三方 销售价格的对比情况，对本次评估作价的影响。

2012 年度赣州德普特发生的关联交易决策程序与其他经营业务相同，均由 总经理审核批准后执行。2012 年度赣州德普特向关联方销售额为 5,437.83 万元， 其中向香港健邦销售额为 4,211.89 万元，占关联交易总额的 77.46%，对关联方 的销售价格是依据市场价格或成本加合理的利润方式确定。现举例说明香港健邦 销售价格与第三方销售价格的对比情况如下：

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香港健邦销售价格与第三方销售价格对比表

单位：元

										单位：元
序 号	产品编码	单位	香港健邦			第三方			均价差 异	核查情况
			销售数量	均价	销售额	销售数量	均价	销售额
1	D80-N3371B-L0C	PCS	3,800.00	116.58	443,002.48	20,588.00	114.54	2,358,052.92	2.04	第三方销售价格区间107.20-122.67元/PCS
2	D97-L3A\B\D-L0D	PCS	72,874.00	145.42	10,597,189.14	288,138.00	128.26	36,956,746.20	17.16	第三方销售价格区间102.01-230.06元/PCS
3	D70-N38\37B\C\E-K0C	PCS	8,300.00	85.82	712,316.28	1,283.00	80.83	103,701.89	4.99	第三方销售价格区间79.91-96.92元/PCS
4	D70-L29\37G\C\A-L0D	PCS	37,976.00	54.49	2,069,402.28	12,960.00	64.00	829,401.70	-9.50	第三方销售价格区间55.56-89.74元/PCS
5	D70-N3368D\K\N\P-L0C	PCS	93,169.00	71.95	6,703,092.66					无第三方销售,平均单位成本59.90元/PCS
6	D70-N3592A\E-L0C	PCS	143,484.00	48.91	7,017,810.32					无第三方销售,平均单位成本40.17元/PCS
7	D70-N3926A\F-L0C	PCS	19,678.00	55.06	1,083,484.10					无第三方销售,平均单位成本44.01元/PCS
8	D70-N4041A-K0F	PCS	22,010.00	41.11	904,821.35					无第三方销售,平均单位成本37.74元/PCS
9	D80-L3505A-L0D	PCS	88,700.00	97.50	8,647,862.17					无第三方销售,平均单位成本75.27元/PCS
10	D70-A0015D\2069A-BC0	PCS	64,291.00	58.62	3,768,797.81					无第三方销售,平均单位成本43.04元/PCS
11	D80-L4239A-K0D	PCS	20.00	101.48	2,029.63					无第三方销售,平均单位成本62.95元/PCS
12	D97-N3707A-K0C	PCS	1,536.00	110.09	169,096.70					无第三方销售,平均单位成本51.93元/PCS
合计			555,838.00		42,118,904.92

注 1：触摸屏产品一般是按客户订单要求组织安排生产，不同客户对产品规格要求也不同，因此在同类产品中出现价格幅度的波动，上述对香港健邦 销售的产品是按照最终客户深圳高飞电讯有限公司要求的规格供货。上述 1-4 项产品销售均价与第三方销售价格对比，均处于第三方销售价格区间内并与 第三方销售均价接近，关联交易价格公允。

注 2：上述 5-12 项产品是按客户深圳高飞电讯有限公司的规格要求专门生产的产品，没有第三方销售价格对比，本次对其毛利率水平的合理性进行 了核查，经核查 5-12 项的综合毛利率为 20.25％，与 2012 年度赣州德普特产品毛利率水平基本相当。

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由上表可以看出，赣州德普特对关联方的销售价格较为公允。在本次评估作 价过程中，上述关联交易及交易价格对评估估值也不构成影响。

本次并购的交易双方自确认重组方案后，赣州德普特已逐步减少与关联方之 间的交易额，2013 年始赣州德普特与香港健邦已无关联交易。本次在采用收益 法的评估过程中，预测期销售收入未考虑关联方销售因素的影响，预测期的产品 销售价格分别按下列方法确认，预测期中的 2013 年 4-12 月份的销售价格，是按 照目前已签订的非关联第三方定单的销售均价确定；2014 年度及以后，考虑到 生产技术逐步普及，市场竞争逐渐激烈，电子产品价格显下降趋势的行业特点， 并结合企业历史价格走势，销售价格按逐年下降的趋势进行预测，同时为避免高 估预测期产品销售价格，评估过程中综合考虑了预测期产品销售结构及市场竞争 力，合理估计预测期产品毛利率水平及产品成本，对产品销售价格的预测进行了 合理性复核。2013 年度至 2017 年度，预测期内毛利率水平分别预测为 20.9%、 19.4%、19.21%、19%、19.02%，低于目前同行业平均毛利率水平，预测期毛利 率水平及销售价格均较为谨慎。由此可见，预测期销售价格的预测较为合理，关 联方的销售价格对本次评估也不构成影响。

独立财务顾问认为：标的资产关联交易的决策程序合规，关联销售价格公允， 对本次评估作价也不构成影响。

2、标的资产向海外销售的最终实现情况及销售价格、香港健邦作为标的资 产在海外销售业务的平台，其注销之后对标的资产海外销售业务的影响的核查意 见

（1）赣州德普特向海外销售的最终实现情况及销售价格情况

赣州德普特向海外销售是通过香港健邦最终主要销售给美国高飞电子公司 旗下的深圳高飞电讯有限公司。香港健邦作为赣州德普特在海外销售业务的平 台，对外销售价格按采购平价或略高于采购价的方式确定。具体 2012 年度香港 健邦对外销售及销售价格与向赣州德普特采购及采购价格对比情况如下：

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2012 年度香港健邦商品采购及销售情况表

单位：美元

序号	产品编码	单位	向赣州德普特采购情况	向赣州德普特采购情况	向赣州德普特采购情况	向高飞电子等公司销售	向高飞电子等公司销售	向高飞电子等公司销售	库存结存
			采购数量	采购平均单价	采购额	销售数量	销售平均单价	销售额
1	D80-N3371B-L0C	PCS	3,800.00	18.50	70,300.00	3,800.00	18.50	70,300.00	-
2	D97-L3A\B\D-L0D	PCS	72,874.00	24.40	1,778,125.60	72,874.00	25.74	1,875,776.76	-
3	D70-N38\37B\C\E-K0C	PCS	8,300.00	13.53	112,299.00	8,300.00	13.53	112,299.00	-
4	D70-L29\37G\C\A-L0D	PCS	37,976.00	8.62	327,353.12	37,976.00	13.18	500,523.68	-
5	D70-N3368D\K\N\P-L0C	PCS	93,169.00	11.41	1,063,058.29	93,169.00	12.69	1,182,314.61	-
6	D70-N3592A\E-L0C	PCS	143,484.00	7.74	1,110,566.16	143,484.00	8.27	1,186,612.68	-
7	D70-N3926A\F-L0C	PCS	19,678.00	8.70	171,198.60	19,678.00	8.97	176,511.66	-
8	D70-N4041A-K0F	PCS	22,010.00	6.50	143,065.00	22,010.00	6.50	143,065.00	-
9	D80-L3505A-L0D	PCS	88,700.00	16.14	1,431,618.00	88,700.00	16.16	1,433,392.00	-
10	D70-A0015D\2069A-BC0	PCS	64,291.00	9.30	597,906.30	64,291.00	14.83	953,435.53	-
11	D80-L4239A-K0D	PCS	20.00	16.00	320.00	20.00	16.00	320.00	-
12	D97-N3707A-K0C	PCS	1,536.00	17.50	26,880.00	1,536.00	17.50	26,880.00	-
	合 计		555,838.00		6,832,690.07	555,838.00		7,661,430.92	-

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经核查，独立财务顾问认为香港健邦向美国高飞电子公司旗下的深圳高飞电 讯有限公司的销售业务真实，价格公允。

（2）香港健邦作为标的资产在海外销售业务的平台，其注销之后对标的资 产海外销售业务的影响的核查意见

根据德普特光电提供的相关资料、出具的说明并经核查，香港健邦是一个特 殊目的公司，其成立的原因，一方面满足美国高飞电子公司旗下的深圳高飞电讯 有限公司的客户需求，一方面也是也是海外销售模式的新探索。但自 2012 年后 美国高飞电子出现经营困境，赣州德普特为控制经营风险，主动逐渐终止了与美 国高飞电子公司旗下的深圳高飞电讯有限公司之间的业务合作，香港健邦的业务 也随之终止并经营停顿。而香港健邦是否存续，对赣州德普特的出口业务并无影 响，赣州德普特除受上述客户要求外，一直是通过自销方式出口的，香港健邦的 成立和注销对海外销售无重大影响，因此，德普特光电决定注销香港健邦。2013 年后国内触摸屏市场需求强劲，赣州德普特也适时调整了市场结构，对客户资源 重新进行优化，重点满足国内知名品牌的客户需求，如今后需开展海外业务，将 根据其业务发展需要，自行开展海外销售或在适当的时机在海外设立新的销售平 台公司。

经核查，独立财务顾问认为香港健邦注销后对标的资产的海外销售业务不构 成影响。

八、关于“重组后 3-5 年内上市公司发展目标以及下一年度的实施计划；重 组后上市公司资产及业务整合计划以及分析整合效果的产业整合方案”的核查意 见（反馈意见问题 8）

1、公司 3-5 年发展目标及明年的实施计划及下一年度实施计划

重组后上市公司业务逐步由现在的导电玻璃向触摸屏方向发展。公司产品不 仅供应链得到延长，而且实现了与整机客户面对面配套服务，有利于公司在该领 域做大做强，最终实现主动开发市场和客户，引导和影响终端整机客户的产品设 计和发展方向。

未来 3-5 年，公司计划实现提供触摸屏从原材切割磨边、化学强化、镀膜、 触控 sensor、二次强化、触控模组设计的全制程服务，将赣州德普特的现有 PG

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结构优势与公司现有 OGS 优势结合起来，推出以 OGS 为主，PG、G1F 和 G1M 为辅的多种形式的中大尺寸触控解决方案以及具有价格竞争优势的触摸屏产品。 通过业务充分整合实现 TPLCM 全贴合的一体化解决方案，使之成为公司的主要 业务，以实现触控产品年销售收入超过 50 亿元，税后利润 3-5 亿元的战略目标， 争取进入国际触控领域前三名。

2014 年公司将与赣州德普特完成研发、销售、人员的一体化整合，完成 G1F 和 G1M 开发及规模化生产的前期准备，形成以芜湖为研发中心和赣州为生产基 地的雏形，完成基础设施建设和产业配套，扩大 OGS 和 PG 触控模组市场规模， 实现触控产品销售收入 10 亿元，公司整体销售收入超过 20 亿元的目标。

公司与赣州德普特的并购计划通过审批后，公司将开始实施计划，具体的实 施步骤如下：

（1）2~4 个月内，实现技术人员的整合。将上市公司和赣州德普特的研发 人员对接，整理公司现有技术，从双方公司抽调技术人员成立技术小组，实现两 公司的技术对接。充分发挥上市公司 OGS 的玻璃基板前加工技术、镀膜技术、 黄光制程特长和德普特公司模组技术、触控方案设计和柔性 FILM 加工技术的特 长，将长信科技的原单一 OGS 技术、赣州德普特的原单一 PG 技术揉合起来， 形成以 OGS、PG、G1F、G1M 全系列中大尺寸触控模组。

（2）4~6 个月内，实现销售客户的整合。整理赣州德普特的客户清单，上 市公司将通过逐家客户访谈、组织客户交流会议等形式，深入了解终端客户的一 体化方案需求，实现上市公司对赣州德普特的终端客户的深入以及终端客户渠道 的建立。

（3）1 年内，逐步按照上市公司的管理制度和管理模式，规范赣州德普特 的各项规章制度，实现两家企业制度、管理、文化的融合，提高赣州德普特的管 理质量和管理水平。

（4）1 年内，完成 G1F 和 G1M 开发及规模化生产的前期准备，形成以芜 湖为研发中心和以 OGS 模组为主的生产基地，赣州德普特以 PG、G1F 和 G1M 为主的生产基地的雏形，完成基础设施建设和产业配套，扩大 OGS 和 PG 触控 模组市场规模。

2、重组后上市公司资产及业务整合计划以及分析整合效果的产业整合方案

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重组后上市公司资产及业务整合计划和方案主要包括以下几个方面： （1）整合技术研发，增强技术竞争力

以上市公司研发中心为基础，充分利用上市公司研发手段和研发人员优势， 建立上市公司研发基地。赣州德普特要派出项目经理以上的技术研发人员到芜 湖，接受上市公司关于技术研发平台、研发手段、研发机制、人才管理、研发费 用管理等的培训。对于具体项目，涉及到与柔性材料相关的项目和新的研发项目， 赣州德普特要派人参加，直到项目结束。到 2015 年年底，公司计划研发人员规 模超过 500 人，研发投入 2 亿元以上；同时考虑在台湾设立触控技术的研发机构， 充分利用台湾的人才资源优势和在触控方面的信息优势进一步增强上市公司的 技术竞争力。

（2）整合产品线，发挥协同效应

目前赣州德普特的产品是以 PG 结构的触控模组为主，以中端客户为主，如 纽曼、步步高等，随着市场竞争和产品结构升级，这些客户也迫切需要提高自己 的产品档次，所以配套产品也需要升级。另一方面近年来赣州德普特也加大了高 端客户的开发，如 DELL、联想、华为等，因此德普特也需要开发以黄光制程为 主的 G1F、G1M 产品。

通过整合产品，将在双方的现有产品优势的基础上，形成新的产品线结构。 长信科技以现有 ITO 镀膜、玻璃基板前加工工序、黄光制程 sensor、OGS 模组、 TFT 减薄为主，将在 2014 年 6 月份以前实现月产中大尺寸 OGS 模组 300K；2014 年底达到月产中大尺寸触摸模组 500K，同时实现 20%产品以全贴合形式出货； 到 2015 年最终实现触控显示模组一体化（TPLCM)，月产能达 1KK 以上，实现 年产值 40 亿元以上。赣州德普特以柔性材料为主的模组产品如 PG、G1F、G1M， 其中涉及配套触控 sensor、ITO 玻璃全部由长信科技提供，2014 年底前实现月产 300K 的规模，到 2015 年底前达到月产 500K 的规模，实现年产值 15 亿元以上。 这样不需要将现有设备相互搬迁和转移，双方各自优势能够继续保持，同时又能 发挥协同效应。

（3）整合渠道资源，打造多层次客户渠道

长信科技过去在触摸屏领域只是提供触控 sensor，不涉及模组，不能直接服 务于整机客户，因此在模组市场没有客户资源。长信科技计划在赣州德普特原有

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的市场基础上先满足原有高端客户和中、低端客户产品升级需求，再逐步扩大市 场影响，加大市场开拓力度。通过对原有老客户上门沟通、组织客户沟通交流、 行业协会的交流等多种渠道扩大影响。充分利用公司原有的触控 sensor 客户资 源，在 OGS 模组项目上与赣州德普特的销售渠道整合，统一市场销售和售后服 务。

加大公司海外业务，扩大美国、日本和台湾办事处的规模和人员配置，充分 调动市场销售人员的积极性，制定激励政策，适时推出股权激励。2015 年底， 计划直接服务于触摸屏模组方面的市场人员达到 120 人，实现公司产品满产满 销，实现当年触摸屏模组销售收入 40 亿元以上。

（4）规范各方面制度，实现企业文化的统一

上市公司将派出财务、证管、综合办公体系、稽核部门相关人员用 3-5 个月 的时间到德普特对江西公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训， 建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。以上实 施过程将由公司董事长、董事会秘书、监事会全体全程参与，监督进展情况和实 施效果，并最终对整合、实施情况进行验收。

经核查，独立财务顾问认为：重组后上市公司的战略规划切实可行，此次重 组有利于上市公司延长产业链、发挥两公司协同效应，从而增强上市公司的盈利 能力和市场竞争力。

九、关于“标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据，本次交易完成后长 信科技合并报表中将确认的商誉金额及其确认的合理性”的核查意见（反馈意见 问题 9）

1、标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据

根据《企业会计准则》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方 应在合并财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。而对于合并中取 得的没有实物形态的非货币性资产，如果其能够满足可辨认性标准（即能够从企 业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或者交换）且公允价值能够可靠计量的应单独确认为一项 无形资产。

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根据上述规定并结合标的资产的实际情况，公司以标的资产在定价基准日采 用资产基础法的评估结果作为其可辨认净资产公允价值确认的依据。资产基础法 是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象的评 估思路，根据评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法 或市场法对被评估单位各项资产负债进行评估，加和后确定被评估单位全部股东 权益评估值。

经国信评估公司评估并出具皖国信评报字（2013）第 177 号《资产评估报告 书》，标的资产基准日以资产基础法评估的估值结果为 5,296.53 万元。因此，标 的资产定价基准日可辨认净资产的公允价值确认为 5,296.53 万元。

定价基准日标的资产账面净资产与资产基础法评估价值比较列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	资产基础法评估价值	差异	差异原因
货币资金	689.80	689.80	-
应收账款	4,109.78	4,109.78	-
预付账款	527.03	523.98	-3.05	注1
其他应收款	62.50	125.00	62.50	注2
存货	6,075.50	6,770.76	695.26	注3
固定资产	3,863.42	4,325.05	461.63	注4
无形资产	435.87	574.10	138.23	注5
递延所得税资产	42.59	33.22	-9.37	注6
资产合计	15,806.49	17,151.68	1,345.19
负债合计	11,855.15	11,855.15	-
净资产	3,951.34	5,296.53	1,345.19

注 1：对于部分账龄在一年以上，基准日后已不能形成相应资产或权利的款项，将其评 估为零；

• 注 2：款项已在基准日后收回，以账面原值确认为评估值，坏账准备评估为零； 注 3：对于存货中的产成品和发出商品按市价评估的价值高于账面价值；

• 注 4：对固定资产按重置成本和成新率重估后的价值高于账面价值；

注 5：对土地使用权采用市场比较法评估的价值高于账面价值；

• 注 6：以评估确定的资产减值金额而计算的递延所得税额低于账面价值。

经核查，独立财务顾问认为：以标的资产定价基准日资产基础法的评估结果

作为可辨认净资产公允价值确认依据较为合理。

待实际购买日标的资产可辨认净资产公允价值的确认依据是拟以定价基准

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日（2013 年 3 月 31 日）标的资产以资产基础法的评估结果持续计算至实际购买 日的价值作为确认依据。如果实际购买日与定价基准日的时间间隔较长，公司拟 重新聘请中介机构对实际购买日可辨认净资产的公允价值重新进行评估确认。

实际购买日是指同时满足以下条件的日期确定为标的资产实际购买日：本次 交易经中国证券监督管理委员会核准，标的公司股东变更的工商备案登记手续已 办理完毕，本次交易新发行股票的登记手续已办理完毕。

根据《企业会计准则》的相关规定并结合本次交易的实际情况，经核查独立 财务顾问认为：公司对于购买日可辨认净资产的确认依据是恰当的。 2、本次交易完成后长信科技合并报表中将确认的商誉金额及其确认的合理 性 根据《企业会计准则》的相关规定，在非同一控制下企业合并中，企业合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商 誉。

以发行权益性证券作为合并支付对价的，合并成本应为权益性证券在购买日 的公允价值。关于公允价值的确定方法，证监会公告[2011]41 号要求：非同一控 制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一 般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算 确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在 此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票 同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票 的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明 被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价 值为基础计算确定企业合并成本。

公司本次交易中，在确定购买日以及购买日标的资产可辨认净资产公允价值 的前提下，影响商誉确认金额的最重要因素是作为合并支付对价的股票在购买日 的公允价值。

近期其他上市公司发行股份购买资产并构成非同一控制下企业合并时，购买 资产所发行的股票在购买日公允价值的确认方法，列示如下：

股票代码 公司简称 购买资产所发行的股票在购买日公允价值的确认方法

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002439	启明星辰	以股票发行当日二级市场收盘价作为购买日的公允价值
002331	皖通科技	以购买日二级市场股票收盘价作为购买日的公允价值
002049	同方国芯	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
300010	立思辰	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
000525	红太阳	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
600575	芜湖港	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
002035	华帝股份	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
002276	万马电缆	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
601789	宁波建工	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
600590	泰豪科技	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
002226	江南化工	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
002065	东华软件	以股票的发行价格作为购买日的公允价值

由于公司目前尚无法确定本次交易的购买日，故尚无法准确预知交易完成后 合并报表中将确认的商誉金额。公司将密切关注二级市场股票交易价格的变动趋 势，以便在购买日确定后，采用合理的方法计算合并成本及合并报表中应确认的 商誉金额。商誉金额主要标的公司不在账面反映的无形资产价值。

标的公司赣州德普特经过多年的经营积累，已拥有 2 项发明专利，9 项实用 新型专利技术，并拥有先进的生产技术和制造工艺，已研发出主导未来国内潮流 的新一代单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品，其客户资源稳定、研发与设计团 队实力雄厚、生产管理经验丰富，“德普特”品牌在触摸屏领域尤其在平板电脑 行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，但能够 给赣州德普特带来预期收益，其价值也只能通过商誉合理反映。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易将企业合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉是合理的，符合企业会计准 则及证监会有关监管公告的要求。

3、对商誉存在的减值风险作风险提示

本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》的相关规定，商誉确认后，在持有期间不作摊销处理，但需在每个 年度终了对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准 备。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司的当 期损益造成不利影响。

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经核查，独立财务顾问认为：公司对于商誉存在减值的风险提示是恰当的。

十、关于“对质疑本次收购涉嫌利益输送的媒体报道作出全面、认真和翔实 的回应”的核查意见（反馈意见问题 10）

经核查以“长信科技收购德普特 利益输送”为关键词进行了网络搜索，发 现财经网（http://stock.caijing.com.cn/）于 2013 年 6 月 8 日以“长信科技拟定增 收购赣州德普特被疑或利益输送”为题对本次交易进行了报道，该报道被部分媒 体转载。该报道的内容主要提到“在收购前德普特光电于 5 月份对赣州德普特增 资 4800 万元，直接导致此次收购成本剧增。按照 2012 年底赣州德普特的净资产 计算，此次收购的市净率高达 12.5 倍，明显价格偏高，有利益输送的嫌疑。数 据显示，和赣州德普特属于同行业的上市公司莱宝高科(002106.SZ)6 月 7 日的市 净率也只有 3.44 倍”。针对该报道所述事项，独立财务顾问进行了充分核查，确 认如下事实：

1、关于赣州德普特本次增资 4,800 万元的背景

根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第 293 号《审计报告》、赣州德普 特出具的说明并经核查，截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特对其控股股东德普 特光电及其他关联方负债合计数为 4,731.12 万元（其中，对德普特光电的应付账 款为 60.46 万元、其他应付款为 900.26 万元，对中基元投资的其他应付款为 3,500 万元，对关联自然人刘保印的其他应付款为 270.40 万元），上述负债均为赣州德 普特在经营过程中控制股东德普特光电及其他关联方为支持赣州德普特运营与 发展所提供的资金支持。在本次交易双方接触后，为进一步增强赣州德普特的运 营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率，保护长信科技全体股东的利益，经 交易双方讨论一致决定，由交易对方德普特光电以货币资金增资 4,800 万元置换 出上述赣州德普特应付关联方债务。

无论德普特光电是否对赣州德普特进行增资，基准日赣州德普特对其关联方 负债合计数为 4,731.12 万元的债务仍需偿还，其偿债资金的来源主要是自身经营 积累、银行借款和股东增资三种方式，而股东增资是较为合适的方式，可以保障 赣州德普特运营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率。本次交易定价基准日 为 2013 年 3 月 31 日，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终交易价

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格，基准日标的公司账面净资产的大小对采用收益法的评估结果影响较为有限。 基准日后德普特光电对赣州德普特的增资，仅影响增加 4,800 万元未来现金流量。 因此，不存在导致收购成本剧增的问题。

2、关于本次交易标的定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产赣州德普特 100% 股权交易价格为 40,089.12 万元。根据亚太 会计所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，赣州德普特 2013 年 1-3 月实现净利润 763.89 万元，2013 年度预测实现净利润 3,994.06 万元， 2013 年 度动态市盈率（股权交易价格/2013 年度预测实现净利润）为 10.04 倍。基准日 2013 年 3 月 31 日赣州德普特账面净资产 3,951.34 万元，如考虑交易对方于 2013 年 5 月 23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800.00 万元的因素，赣州 德普特账面净资产变更为 8,751.34 万元，市净率（股权交易价格/考虑基准日后 增资因素的基准日账面净资产）为 4.58 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日 2013 年 3 月 31 日，按照触摸屏概念板块分类， 所属触摸屏概念的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 160 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券名称	每股收益	每股净资产	动态市盈率	市净率
600563	法拉电子	0.25	6.75	16.54	2.45
002056	横店东磁	0.11	6.61	26.30	1.75
300083	劲胜股份	0.13	6.67	36.58	2.85
002045	国光电器	0.03	2.89	35.83	1.49
002185	华天科技	0.05	2.40	25.55	2.13
300028	金亚科技	0.04	2.87	34.19	1.91
000012	南玻A	0.05	3.33	37.50	2.25
300088	长信科技	0.18	4.62	37.60	5.86
600552	方兴科技	0.18	4.58	44.71	7.03
000823	超声电子	0.04	4.34	62.19	2.29
600360	华微电子	0.02	2.47	58.13	1.88
002055	得润电子	0.05	2.88	37.85	2.63
002456	欧菲光	0.39	12.18	48.31	6.19

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002273	水晶光电	0.09	4.32	98.83	8.24
600171	上海贝岭	0.01	2.58	127.00	1.97
002106	莱宝高科	0.04	5.91	155.38	4.21
002156	通富微电	0.01	3.41	101.50	1.19
均 值				57.88	3.31

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

• 注 3：动态市盈率=上市公司 2013 年 3 月 29 日收盘价/（上市公司 2013 年 1-3 月每股收

• 益*4）；

注 4：市净率=上市公司 2013 年 3 月 29 日收盘价/上市公司 2013 年 3 月 31 日每股净资 产/

2013 年一季度触摸屏概念的上市公司平均动态市盈率为 57.88 倍，2013 年 3 月 31 日平均市净率为 3.31 倍。本次交易若以 2013 年交易对方承诺的盈利预 测数据计算，交易对价对应的动态市盈率为 10.04 倍，显著低于行业平均市盈率。 如考虑交易对方于 2013 年 5 月 23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800 万元的因素，本次交易对价对应的基准日市净率为 4.58 倍，高于触摸屏概 念的同行业上市公司的平均水平，主要原因是赣州德普特是直接从事触摸屏产品 的生产，与同行业上市公司欧菲光业务较为相近（2013 年 3 月 31 日欧菲光市净 率为 6.19 倍），具有典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司， 在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时赣州德 普特为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程， 也使得净资产相对较低。因此，虽然本次交易对价对应的市净率高于同行业的上 市公司平均市净率，但考虑到赣州德普特受益触摸屏行业的爆发式增长，具有良 好的成长性，本次交易定价具有合理性。

通过上述核查，独立财务顾问认为：本次交易价格合理、公允，不存在利益 输送等不正当行为。

（本页以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产一次反馈意见之核查意见》之盖章页）

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法定代表人：
宋志江
财务顾问项目主办人：
胡智慧 朱邢风
项目协办人：
张笑嘉
华林证券有限责任公司
2013 年 10 月 14 日
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