Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Oct 14, 2013

证券代码：300088 证券简称：长信科技 上市地：深圳证券交易所

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）

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交易对方	住所	通讯地址
深圳市德普特光电显示技 术有限公司	深圳市宝安区新安街道甲岸路 及海秀路交汇处熙龙湾花园 （N23区）商业办公楼1307	深圳市宝安区新中心区兴华一 路西国际西岸商务大厦1307 －1308

独立财务顾问

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二〇一三年十月

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

交易对方深圳德普特光电显示技术有限公司已出具承诺，保证其为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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修订说明

本公司于 2013 年 8 月 17 日披露了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）（全文披露于巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131205 号），本公司对本报 告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购 买资产方案的议案》，对本次交易方案进行了适当调整，取消了配套融资。请详 见本报告书“第一章本次交易概述”之“五、取消本次发行股份购买资产的配套 融资”，并在报告书中修订了相关内容。

2、补充说明了赣州德普特 2013 年增资及历次股权变化的背景、目的及合规 性。请详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“一、赣州德普特的情 况”之“（二）历史沿革”。

3、补充说明了本次交易股份限售期及解禁比例安排的考虑因素。请详见本 报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“八、限售期及解禁比例”之“（二） 限售期及解禁比例安排考虑的主要因素”。

4、补充说明了赣州德普特向香港健邦的交易过程中的出口退税详细情况及 是否存在税收依赖、出口退税依据的合法性及其稳定性。请详见“第十三章 风 险因素”之“一、本次发行股份购买资产的交易风险”之“4、出口退税风险”。

5、补充说明了赣州德普特无偿受让德普特光电 5 项商标的合规性、可行性 及实效性，现阶段的办理情况及风险。请详见“第四章 交易标的基本情况”之 “一、赣州德普特的情况”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

6、补充说明了赣州德普特的持续盈利能力和竞争力，以及对本次交易价格 影响的情况。请详见“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的 所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）交易标的的核心竞争力及行 业地位”。

7、补充说明了赣州德普特 2012 年与香港健邦发生关联交易的决策程序及与 第三方销售价格的对比情况，香港健邦被注销后对赣州德普特的海外业务造成影

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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响情况。请详见“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易前，标的 公司自身的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”。

8、补充说明了长信科技重组后 3-5 年内上市公司发展目标以及下一年度的 实施计划，重组后上市公司资产及业务整合计划以及分析整合效果的产业整合方 案。请详见“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“五、重组后 3-5 年内上 市公司发展目标以及下一年度的实施计划”、“六、重组后上市公司资产及业务整 合计划以及产业整合方案”。

9、补充说明了标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据，本次交易完成 后长信科技合并报表中将确认的商誉金额及其确认的合理性，并对商誉存在的减 值风险作风险提示，请详见“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本 次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易 后上市公司的财务状况分析”及“第十三章 风险因素”之“二、重组后上市公 司的风险”。

10、补充说明了本公司对质疑本次收购涉嫌利益输送的媒体报道所作出的回 应情况。请详见“第十四章 其他重要事项”之“六、对本交易相关的媒体报道 及回应情况的说明”。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易方案为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德普特 100%股权。

二、本次交易标的资产的估值

根据国信评估出具的皖国信评（2013）177 号《评估报告书》，截至 2013 年 3 月 31 日，交易标的赣州德普特的净资产账面价值合计为 3,951.34 万元，资产 基础法下的评估值合计为 5,296.53 万元，增值额合计为 1,345.19 万元，增值率为 34.04%；收益法下的评估值合计为 40,089.12 万元，增值合计 36,137.78 万元，增 值率 914.57%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 40,089.12 万元。

2013 年 5 月 23 日，交易对方德普特光电对交易标的履行了增资程序，新增 注册资本 4,800 万元，如考虑此项因素，账面净资产变更为 8,751.34 万元，按收 益法确认评估增值率变更为 358.09%。

根据公司与深圳德普特光电签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》，本次交易赣州德普特的 100%股权作价为 40,089.12 万元。

三、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日（即 2013 年 6 月 8 日，以下简称“定价基准日”） 前 20 个交易日公司股票交易均价，即 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日，公司每

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10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上价格为考虑行权后的交易均价）。根据具有证 券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的数量由 交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即 16.53 元/股）确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增股本等原因导致 股票除权、除息的事项，则发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。

按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 16.53 元/股计 算，本次向交易对方发行股份数量约为 24,252,341 股。最终发行数量将以拟购入 资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况 确定。

四、取消本次发行股份购买资产的配套融资

因环境发生变化，长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配 套融资。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成 原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

五、限售期及解禁比例

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：

1、本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让。

2、本次德普特光电所认购长信科技发行的股份按照 24：32：44 的比例分 三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，

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则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数 - 补偿股份数。 若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

六、业绩承诺和补偿措施

交易双方同意，赣州德普特业绩承诺以国信评估出具的《资产评估报告》（皖 国信评报字(2013)第177号）中列明的赣州德普特自本次交易实施完毕后连续三 个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有 者净利润数为基础，并经友好协商后予以确定。

交易对方对赣州德普特业绩承诺具体如下：赣州德普特2013年度、2014年度、 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,994.06 万元、5,296.51万元、6,788.23万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则德普 特光电将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内 容”之“九、业绩承诺及补偿”。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以 及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

八、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请华林证券担任本次交易的独立财务顾问，华林证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

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九、风险因素

（一）本次发行股份购买资产的交易风险

1 、本次交易的审批风险

根据德普特光电与长信科技签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》该协议经长信科技董事会和股东大会分别审议通过， 并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核 准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2 、本次交易标的资产估值风险

本次发行股份购买资产为赣州德普特100%的股权。本次交易以2013年3月31 日为评估基准日，根据《资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第177号评估报 告书），截至评估基准日2013年3月31日，赣州德普特100%股权的评估值为 40,089.12万元，净资产账面值合计为3,951.34万元，评估增值率为914.57%。2013 年5月23日，股东德普特光电履行了增资程序，新增注册资本4,800万元，如考虑 此项因素，账面净资产变更为8,751.34万元，评估增值率为358.09%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

3 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

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票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。长信科技本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。

4 、出口退税风险

2012年度赣州德普特向香港健邦出口销售触摸屏产品4,211.89万元，并申报 出口退税713.15万元。香港健邦是实际控制人廉健的妻弟刘保印在香港注册成立 的一家公司，公司成立的目的是根据美国高飞电子集团有限公司所属的深圳高飞 电讯有限公司要求，作为离岸公司代理销售赣州德普特触摸屏产品。因上述交易 构成关联交易，存在出口退税风险。赣州德普特股东方承诺，因上述交易产生的 出口退税风险，由赣州德普特股东方承担。

（二）重组后上市公司的风险

1 、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是赣州 德普特位于江西赣州，离上市公司所处的安徽芜湖相隔较远，两家企业在企业文 化、管理风格等方面都存在一定差异，文化、管理的整合是上市公司面临的挑战。

2 、资产盈利波动风险

赣州德普特 2011 年度、2012 年度的营业收入分别为 4,396.42 万元、23,832.18 万元，增长 442.08%；净利润为 366.77 万元、2,438.46 万元，增长 564.85%。

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标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到行业激烈 竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动 性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市 公司整体经营业绩。考虑到标的公司成立时间较短，业务处于快速成长期，公司 敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在 未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

3 、技术更新风险

本公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液 晶显示（LCD）用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO导电膜玻璃、电容式触摸屏传 感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的主营 业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中游。 由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向 的判断也不尽相同。如果公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新 方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险。

4 、新增业务的经营风险

公司收购上述标的公司之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展， 另一方面公司也将面临新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的 经验，但本次交易完成后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战， 提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

5 、人员流失风险

随着触摸屏行业的竞争日趋激烈，人才对触摸屏行业企业发展的作用愈发重 要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理 团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司 在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失 风险，对公司的经营产生不利影响。

6 、商誉减值风险

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本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》的相关规定，商誉确认后，在持有期间不作摊销处理，但需在每个 年度终了对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准 备。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司的当 期损益造成不利影响。

关于本次重组的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告第十三 章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 11 释 义 ......................................................................................................................... 15 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 17 一、本次交易的背景........................................................................................... 17 二、本次交易的目的........................................................................................... 19 三、本次交易的决策过程................................................................................... 20 四、本次交易基本情况....................................................................................... 21 五、取消本次发行股份购买资产的配套融资 ......................... 23 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 24 一、公司基本情况简介....................................................................................... 24 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 25 三、主营业务情况和主要财务指标................................................................... 29 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股股权变动情况........... 31 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 32 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 33 一、深圳市德普特光电显示技术有限公司....................................................... 33 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 47 一、赣州德普特的情况....................................................................................... 47 二、拟收购资产为股权的说明........................................................................... 77 三、标的资产的评估情况................................................................................... 78 四、标的资产的未来发展前景........................................................................... 89 第五章 本次发行股份情况 ....................................................................................... 93 一、本次交易方案概况....................................................................................... 93 二、本次发行股份的具体方案........................................................................... 93 三、本次发行前后的主要财务数据................................................................... 95

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四、本次发行前后公司的股本结构................................................................... 96 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 96 第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 97 一、合同主体、签订时间................................................................................... 97 二、交易价格及定价依据................................................................................... 97 三、支付方式....................................................................................................... 97 四、资产交付或过户时间的安排....................................................................... 97 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产变动的处理... 98 六、合同的生效与终止....................................................................................... 99 七、承诺与保证................................................................................................... 99 八、限售期及解禁比例..................................................................................... 100 九、业绩承诺及补偿......................................................................................... 104 十、关于超过预测利润数的奖励..................................................................... 107 十一、交易完成后的债权债务及人员安排..................................................... 107 十二、违约责任................................................................................................. 107 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 109 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定..................................... 109 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定............................. 111 三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定》第七条的规定......................................................................................... 113 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 114 一、本次交易标的的定价依据......................................................................... 114 二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 114 三、交易标的定价的公允性分析..................................................................... 115 四、董事会对本次交易定价的意见................................................................. 117 五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 118 第九章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 119 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 119 二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 124

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三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析............. 139 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响..................... 148 五、重组后 3-5 年内上市公司发展目标以及下一年度的实施计划 ............. 149 六、重组后上市公司资产及业务整合计划以及产业整合方案..................... 151 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 153 一、标的公司财务报表..................................................................................... 153 二、上市公司备考财务报表............................................................................. 157 三、标的公司盈利预测审核报告..................................................................... 161 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告..................................................... 163 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 167 一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况......................................... 167 二、本次交易前，上市公司关联交易情况..................................................... 174 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 175 四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 177 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 179 一、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 179 二、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 181 第十三章 风险因素 ................................................................................................. 183 一、本次发行股份购买资产的交易风险......................................................... 183 二、重组后上市公司的风险............................................................................. 185 第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 188 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 188 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 188 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 189 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 189 五、对股东权益保护的安排............................................................................. 192 六、对本交易相关的媒体报道及回应情况的说明......................................... 192 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 195

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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 196 一、独立董事意见............................................................................................. 196 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 197 三、律师意见..................................................................................................... 198 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 200 一、独立财务顾问............................................................................................. 200 二、法律顾问..................................................................................................... 200 三、审计机构..................................................................................................... 200 四、资产评估机构............................................................................................. 201 第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明 ..................................................... 202 一、上市公司董事声明..................................................................................... 202 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 203 三、律师声明..................................................................................................... 204 四、审计机构声明............................................................................................. 205 五、资产评估机构声明..................................................................................... 207 第十八章 备查文件 ................................................................................................. 208

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

长信科技/本公司/上市 公司/发行人	指	芜湖长信科技股份有限公司
长信薄膜	指	长信薄膜科技（芜湖）有限公司
东亚真空	指	东亚真空电镀厂有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
亚太会计所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
承义律所	指	安徽承义律师事务所
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
德普特通讯	指	深圳市德普特通讯技术有限公司
香港健邦	指	健邦国际（香港）有限公司
苏州健邦	指	苏州市健邦触摸屏技术有限公司
深圳中基元	指	深圳市中基元投资管理有限公司
瑞金新泰	指	瑞金市新泰实业有限公司
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行对象/交易对象/特 定对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产/发行股份 购买资产	指	本次发行股份购买资产
发行股份购买资产协 议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司盈利预测补偿协议
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
ITO	指	Indium Tin Oxides的缩写，中文译为纳米铟锡金属 氧化物。ITO导电玻璃是在玻璃基板上镀ITO导电 薄膜后形成的产品，作为平板显示器件的透明导电 电极，是平板显示器行业的关键基础材料
CTP-Sensor	指	电容式触摸屏感应器
OGS	指	One Glass Solution的缩写，即用一片玻璃结构形成 在保护玻璃上直接形成传感器的解决方案
Cover Lens	指	触摸屏的盖板
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光 片之间的方法
In-cell	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
黄光制程/黄光工艺	指	是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上，利用 光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将 感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留，如此 所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补，制 程过程的环境是采用黄光照明，常被简称为黄光制 程
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，薄膜晶体管
TPK	指	宸鸿科技集团于2005年成立于开曼群岛，投资成立 14家子公司专业从事触控应用产品之研发、制造及 销售等业务
Wintek	指	胜华科技股份有限公司，是集LCD、LCM和触控屏 生产于一体的台湾制造厂商
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《非公开发行股票实 施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）触摸屏市场空间大，需求强劲

1 、智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求

在全球消费需求升级和功能型手机向智能型手机升级的双重背景下，以国外 苹果、三星和台湾 HTC 等为代表的智能手机厂商迅速崛起，国内以小米、华为、 中兴等为代表的智能手机市场份额也快速增长。互联网数据中心 DCCI 数据显 示，2012 年国内智能手机出货量约为 1 亿部，比 2010 年新增 0.34 亿部，增幅超 过 50%。同时，IDC 数据也显示，2012 年国内智能手机出货量约占全球市场份 额的 20.7%，出货量排名将首次超越美国位居第一，且这种超越不可逆转。

2 、平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求

2010 年苹果公司发布 iPad，正式开启了平板电脑市场，以苹果、三星、亚 马逊为代表的厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、步 步高、昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后，占领了大部分的中低端市场份额。 与智能手机类似，平板电脑的硬件配件也十分丰富，具体包括可触摸显示屏、摄 像头组件、芯片组件、连接器件、结构件、功能组件、电池组件、电声器件、光 学器件、被动器件等。其中液晶屏和触控模组占成本比例最大，一般为 25-40%。 平板电脑出货量的增长将推动中尺寸触摸屏的需求。

3 、超极本出货提升大尺寸触摸屏需求

在轻薄化需求增强和苹果公司 iMac 电脑热销的推动下，传统笔记本市场将 借助超极本刺激成长。作为 PC 厂商的主导供应商英特尔设立了 3 亿美元的风险 投资基金，并推出崭新的 Ivy Bridge 平台，加速超级本的成长。未来，超极本的 发展趋势可以归结为三条主线：①引领笔记本电脑更加轻薄化，同时具备高性能。 ②冲击高端平板电脑，让平板电脑（无键盘、ARM 核心）向价格低廉、尺寸较 小的区间定位。③推出并发展有创意的带有触控屏幕的新机型，让用户更换使用 情境，而不需更换装置，并更便携。随着超极本出货量的攀升，将提升大尺寸触 摸屏的需求。

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（二）OGS 替代技术加速

在轻薄化趋势推动下，原有触摸屏厂商和触控模组厂商都纷纷提出了新的单 片玻璃解决方案，从而保证技术的先进性。主流的轻薄化方案包括 OGS、On-cell 和 In-cell 技术方案。这三类技术方案通过将现有的 TP Sensor 与 Cover Lens 双片 玻璃方案变更为 TP Sensor 与 Cover Lens 或 CF 基板相结合的单片玻璃方案，不 仅省掉了一片额外的 TP Sensor 基板，降低了器件的厚度和重量，在良品率达到 一定比例时还降低了成本，受到终端厂商的青睐。目前国内触摸屏厂商还是以传 统的薄膜结构触摸屏和玻璃结构触摸屏产品为主，部分技术领先厂商已开始使用 OGS 技术，并取得较大的进展。

（三）产业链的整合成为趋势，一体化厂商的竞争优势凸显

一体化厂商涵盖了 TP Sensor 和触摸屏模组生产，资源整合能力强。与 Sensor 段厂商相比，一体化厂商直接面对下游终端客户，能较好地把握下游客户的需求 获得订单，客户粘性高。与模组段厂商相比，一体化厂商涵盖了 TP Sensor 制造， 减少了与 Sensor 段厂商沟通环节，整合能力强且产品质量稳定，能较好的满足 下游客户的需求。目前部分 Sensor 段厂商已开始向下游模组延伸，形成 ITO 导 电玻璃、Touch sensor 及触摸屏模组全部内部生产的一体化模式。

（四）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

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二、本次交易的目的

（一）本次交易是实施公司延伸产业链战略的重要举措

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的公司赣州德普特的主营 业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中游。

近年来，智能移动通讯终端发展迅猛，触摸屏行业前景广阔，导致新的投资 者不断涌入，行业竞争格局发生重大变化。为了应对日益激烈的市场竞争形势， 触控面板模组厂商采取产业链向上游延伸、提高 CTP-Sensor 自制比例的战略， 挤压了公司电容式触摸屏产品的市场空间，公司最大投资项目电容式触摸屏面板 产品的客户稳定性受到较大影响；同时，由于单做 CTP-Sensor，阻碍了公司直 接与终端客户、终端市场接触，难以把握最终产品的市场需求，不利增强客户粘 性。所以，公司需尽快介入中大尺寸触控面板模组领域，为终端客户提供中大尺 寸触摸屏产品。

通过重组方式，将赣州德普特业务纳入上市公司，利用其在触摸屏模组方面 的经验和已经取得的优势，快速向下延伸公司产业链，优化资源配置，形成更具 抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。

（二）本次交易可充分增强上市公司同标的资产在 OGS 技术领域的技术整合

目前在电容式触摸屏 SENSOR 制造领域，长信科技仅用一年多的时间，就 进入行业的前列。与 INTEL、ATMEL 等国际大厂合作，先后推出 5.5、7、9.7、 10.6、11.6、13.3、14、17、18.5、21.5 英寸一系列 OGS 制程解决方案，并得到 了 OGS 模组用户的好评。赣州德普特在触控面板模组行业处于领先地位，在触 控面板的电路设计等方面也具有业内领先优势，其 11.6、14.1 英寸触控屏模组已 经获得 WIN8 的认证。上市公司通过整合，可将应用 OGS 的传感器直接深加工 至 OGS 触控模组，提高整个产品的技术壁垒，强化竞争优势。

（三）本次交易可拓宽上市公司的销售渠道，发挥与标的公司的协同效应

上市公司的 ITO 导电玻璃产品的主要客户是触控面板模组的生产厂家，标

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的公司赣州德普特的客户主要是触控面板应用的终端客户，包括纽曼、步步高、 昂达等。本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司现有的销售渠道、客户资 源和在模组方面的经验，快速将上市公司的中大尺寸 OGS 触摸屏形成 OGS 模组 占领市场，其在大尺寸触摸屏模组方面的成功经验和已经取得的优势与上市公司 的黄光制程优势相结合，可以在较短的时间内将 OGS 模组推向市场，同时增加 客户黏性。

上市公司的业务将延伸至模组领域，可以直接与终端客户进行接触。由于触 摸屏市场的各项新技术层出不穷，产品更新换代速度快，各家公司对于行业技术 应用走向的判断也不相同。只有贴近终端消费者，才能真正了解客户需求，更加 准确的了解行业趋势和走向，有利于上市公司对市场的把握，从而能够对市场的 变化积极迅速地做出反应。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、因筹划资产重组事项，公司股票自 2013 年 4 月 9 日起停牌。

2、2013 年 6 月 3 日，深圳德普特光电召开 2013 年第一次临时股东会，全 体股东一致同意向长信科技转让赣州德普特 100%股权。

3、2013 年 6 月 7 日，长信科技召开第三届董事会第九次会议，审议并通过 了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关 议案，独立董事对本次发行股份购买资产方案发表了独立意见。

4、2013 年 8 月 14 日，德普特光电召开 2013 年度第三次临时股东会，审议 通过本次发行股份购买资产方案。

5、2013 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<芜湖长信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补 充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案，独立董事对本 次发行股份购买方案发表了独立意见。

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6、2013 年 9 月 2 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易是否 构成关联交易的议案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份 购买资产协议及其补充协议>和<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》、《关 于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估 和盈利预测报告的议案》和《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相 关事项的议案》等相关议案。

7、2013 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，取消本次交易方案的募集配 套资金的内容，独立董事对本次调整后的发行股份购买资产方案发表了独立意 见。

（二）尚需履行的程序

本次发行股份购买资产事项须获得中国证监会的核准。

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

资产出让方：德普特光电。 资产受让方：长信科技。

（二）交易标的

德普特光电持有的赣州德普特 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经

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具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方 协商确定。

根据亚太事务所出具的亚会审字（2013）290 号《审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特账面净资产为 3,951.34 万元。

安徽国信评估有限公司出具的皖国信评报字(2013)第 177 号《资产评估报告 书》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评 估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，赣州 德普特全部权益价值为 40,089.12 万元，本次评估增值为 36,137.78 万元，评估增 值率为 914.57%。

（四）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为德普特光电，根据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，德普特光电在本次交 易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重大资产重组

长信科技 2012 年度经审计合并财务会计报告期末总资产为 178,202.51 万元、 净资产为 144,691.98 万元、营业收入为 81,034.51 万元。本次交易中，赣州德普 特 100%股权的成交金额为 40,089.12 万元，分别低于长信科技 2012 年度经审计 合并财务会计报告期末资产总额、净资产的 50%；赣州德普特 2012 年度营业收 入为 23,832.18 万元，低于长信科技 2012 年度营业收入的 50%。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第 11 条规定，本次交易不构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条 规定，本次交易涉及长信科技发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（六）本次交易的相关董事会表决情况

2013 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议 案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合

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<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 公司与德普特光电签订生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿 协议>的议案》等 11 项议案，所有议案均获得全票通过。

2013 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》、《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与德普特光电签订附 生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》等 9 项议案，所有议案均获得全票通过。

2013 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应出席董 事 11 名，实际出席董事 11 名。审议并全票通过了《关于调整公司发行股份购买 资产方案的议案》。

五、取消本次发行股份购买资产的配套融资

因环境发生变化，长信科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调 整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次交易方案进行调整，取消了配套 融资。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原 重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称：芜湖长信科技股份有限公司 英文名称：Wuhu Token Science Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：长信科技 证券代码：300088 公司设立日期：2000 年 4 月 10 日 变更设立日期：2006 年 1 月 19 日 公司上市日期：2010 年 5 月 26 日 注册资本：48,945.00 万元 注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 法定代表人：陈奇 董事会秘书：高前文 联系电话：0553-2398888 联系传真：0553-5849189 邮政编码：241009 电子信箱：token@token-ito.com 营业执照注册号：340000400000283

经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电玻璃和其他高科技薄 膜产品；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限 制、禁止类产品及有关专项规定的产品除外）生产销售。

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股本结构

公司系于2005年12月27日经商务部商资批[2005]3210号《商务部关于同意长 信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准,由长 信薄膜科技（芜湖）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

2006年1月19日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了企 股皖总字第002220号《企业法人营业执照》。

公司变更设立时总股本为 6,500 万股，发起人为原有限公司的五名股东，变 更设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额 （万元）	持股比率 （%）	说明
1	东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	48.00	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	43.00	法人股
3	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	4.80	法人股
4	深圳市升朗实业有限公司	208.00	3.20	法人股
5	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	1.00	法人股
合计		6,500.00	100.00

（二）公司设立后的历次股本变动情况

1 、 2007 年长信科技第一次增资（由 6,500 万元增至 8,300 万元）

2006年5月，经股东大会决议和商务部商资批[2007]622号《商务部关于同意 芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，同意长信科技注册资本由6,500 万元增至8,300万元。

此次增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额 （万元）	持股比率 （%）	说明
1	东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	37.59	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	33.68	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	18.07	法人股
4	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.76	法人股
5	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.61	法人股

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6	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51	法人股
7	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.78	法人股
合计		8,300.00	100.00

2 、 2007 年长信科技第二次增资（由 8,300 万元增至 9,000 万元）

2007年7月，经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字[2007]630号《关于 同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，同意长信科技注册资本由 8,300万元增至9,000万元。

此次增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额 （万元）	持股比率 （%）	说明
1	东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	34.59	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	31.06	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	16.67	法人股
4	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.78	法人股
5	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.47	法人股
6	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.35	法人股
7	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.33	法人股
8	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51	法人股
9	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.72	法人股
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.64	法人股
合计		9,000.00	100.00

3 、 2008 年长信科技第三次增资（由 9,000 万元增至 9,400 万元）

2008年5月，经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字[2008]301号《关于 同意芜湖长信科技股份有限公司增资等事项的批复》批准，同意长信科技注册资 本由9,000万元增至9,400万元。

此次增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比率 （%）	说明
1	东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96	法人股
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26	法人股
5	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62	法人股

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6	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.32	法人股
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21	法人股
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19	法人股
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21	法人股
10	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.69	法人股
11	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62	法人股
合计		9,400.00	100.00

4 、 2009 年长信科技进行第四次股权转让

2008年12月，经2008年第一次临时股东会决议和安徽省商务厅皖商资执字 [2009]175号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复》批准，公 司进行了股权转让。2009年4月7日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记， 并领取了《企业法人营业执照》（注册号：340000400000283号）。

序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比率 （%）	说明
1	东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96	法人股
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26	法人股
5	安徽东森投资有限公司	377.00	4.01	法人股
6	深证方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62	法人股
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21	法人股
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19	法人股
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21	法人股
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62	法人股
合计		9,400.00	100.00

5 、 2010 年首次公开发行 A 股股票并上市

2010年5月4日，经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]551号）批准，同意公司公 开发行不超过3,150万股新股。2010年5月26日，公司股票在深圳证券交易所上市， 股本增至12,550万股，其中东亚真空持股3,120.00万股，占股本总额的24.86%， 为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]168号）同意，公司发行的

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人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“长信科技”，股票 代码“300088”。

6 、 2011 年资本公积转增股本

经2011年4月22日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本12,550 万股为基数，按每10股派3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股 转增股本10股，转增后公司总股本增至25,100万股。

7 、 2012 年资本公积转增股本

经2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以总股本25,100 万股为基数，按每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增股本3股，转增后公司总股本增至32,630万股。

8 、 2013 年资本公积转增股本

经2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以现有总股本 32,630万股为基数，按每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股 东每10股转增股本5股，转增后公司总股本增至48,945万股。

（三）公司前十大股东持股情况

截至2013年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量 （万股）	持股比率 (%)	股份性质
东亚真空电镀厂有限公司	8,112.00	24.86	流通受限股份
新疆润丰股权投资企业(有限合伙)	7,267.00	22.27	流通受限股份
深圳市升朗实业有限公司	540.80	1.66	流通A股
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型 证券投资基金	518.19	1.59	流通A股
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	510.00	1.56	流通A股
融通新蓝筹证券投资基金	500.00	1.53	流通A股
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券 投资基金	404.05	1.24	流通A股
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 基金	395.00	1.21	流通A股
中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资 基金	335.89	1.03	流通A股
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金	319.98	0.98	流通A股

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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三、主营业务情况和主要财务指标

（一）长信科技主营业务情况

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等。目前公司是国内领先的显示器件材料供应商，2012年公司被评为“福 布斯中国最具潜力上市公司100强”，名列第91位。

2012年，公司在经营好传统业务ITO导电玻璃的基础上，成功将主营业务拓 展至电容式触摸屏和TFT减薄领域。公司电容式触摸屏G2.5产线2012年4月份量 产，G3产线2012年10月份量产。另外，公司加强了对玻璃减薄技术的研发，现 在已经掌握了G5（1100*1300）大尺寸玻璃减薄技术及其设备制造技术，到2012 年10月份公司玻璃减薄生产线全部投入生产。2013年随着上述业务产能的释放， 其对公司经济效益的贡献也将进一步增大。

公司主营业务收入来源于显示器件材料大类，公司近三年一期的主营业务财 务情况如下：

务情况如下：	务情况如下：	务情况如下：	务情况如下：	务情况如下：
营业收入（万元）
类别	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
显示器件材料	21,874.74	80,389.98	58,692.65	48,162.23
合计	21,874.74	80,389.98	58,692.65	48,162.23
营业成本（万元）
类别	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
显示器件材料	12,921.56	49,219.84	36,172.71	29,554.57
合计	12,921.56	49,219.84	36,172.71	29,554.57
毛利率
类别	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
显示器件材料	40.93%	38.77%	38.37%	38.64%
合计	40.93%	38.77%	38.37%	38.64%

注：数据来源：巨潮资讯网及同花顺，2010 年-2012 年财务数据来自长信科技年报，2013 年一季度数据来自于长信科技 2013 年一季度报（未经审计）。 最近三年，得益于公司主营业务市场的稳定、募投项目的实施以及公司产品 结构的调整等因素，公司主营业务稳步增长，2010年-2012年间，公司各年收入

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及利润水平较上一年度均有所增加。

（二）长信科技最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

本公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表数）如下：

				单位：万元
项目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产	72,726.67	71,297.37	65,987.85	89,955.92
非流动资产	115,723.18	106,905.14	83,498.87	32,562.13
资产总计	188,449.85	178,202.51	149,486.72	122,518.04
流动负债	32,490.74	30,018.72	19,531.07	6,152.85
非流动负债	5,232.83	3,491.81	1,930.82	0.00
负债合计	37,723.57	33,510.53	21,461.89	6,152.85
股东权益	150,726.28	144,691.98	128,024.82	116,365.20
项目	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	21,874.74	81,034.51	58,931.89	48,309.28
营业利润	6,114.69	21,279.16	17,029.01	12,986.59
利润总额	7,128.17	23,990.89	17,783.47	13,726.71
净利润	6,028.28	20,356.15	15,253.01	11,714.79
经营活动产生的现金流量净额	6,505.39	23,170.05	7,029.56	6,810.30
投资活动产生的现金流量净额	-10,560.03	-28,315.76	-39,665.28	-20,457.92
筹资活动产生的现金流量净额	4,155.79	2,805.61	1,009.10	62,637.69
现金及现金等价物净增加额	90.92	-2,280.13	-31,748.82	48,903.81

现金及现金等价物净增加额	90.92 -2,280.13 -31,748.82	90.92 -2,280.13 -31,748.82	90.92 -2,280.13 -31,748.82	48,903.81
主要财务指标
项目	2013 年一季度	2012年	2011年	2010年
基本每股收益（元/股）	0.18	0.62	0.47	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.62	0.47	0.52
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.16	0.55	0.45	0.58
全面摊薄净资产收益率（%）	4.00	14.07	11.91	10.07
加权平均净资产收益率（%）	4.08	15.00	12.30	12.49
扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率（%）	3.43	12.42	11.41	9.53
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	3.50	13.24	11.78	11.96

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每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.20	0.71	0.28	0.54
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	4.62	4.43	5.10	9.27
资产负债率（%）	20.01	18.80	14.36	4.12

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺，2010 年-2012 年财务数据来自长信科技年报， 2013 年一季度数据来自于长信科技 2013 年一季度报（未经审计）；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据。

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股股权变动情况

公司实际控制人为李焕义，系通过东亚真空电镀厂有限公司控制本公司 24.45%的股权，上市公司最近三年控股情况未发生变化。

（一）公司控股股东情况

本公司控股股东为东亚真空，成立于1969年12月30日。目前，东亚真空注册 资本为18万港币，住所香港九龙新蒲岗六合街25-27号嘉时工业大厦17楼A座，法 定代表人李焕义，主要从事塑料珠饰产品的制造、销售。

目前，东亚真空持有本公司24.45%的股份，为公司的控股股东，其所持股份 不存在质押、冻结及其他权利限制情形。

（二）公司实际控制人情况

李焕义：男，香港永久性居民，1951年出生，高级经济师。从1973年起先后 任东亚真空技术员、设备工艺及营销经理、总经理，现任东亚真空董事长；曾任 长信薄膜科技（芜湖）有限公司副董事长，从2004年12月年至2011年12月担任本 公司董事长，自2011年12月至今任本公司名誉董事长。

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• （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [391 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李焕义 李绪松
75% 25%
香港东亚真空电镀厂有限公司
24.45%
芜湖长信科技股份有限公司
----- End of picture text -----

五、最近三年重大资产重组情况

长信科技最近三年未进行过重大资产重组。

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第三章 交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣 州德普特100%股权。德普特光电为本次发行股份购买资产的交易对方，德普特 光电的相关情况如下：

一、深圳市德普特光电显示技术有限公司

（一）基本情况

公司名称	深圳市德普特光电显示技术有限公司
公司住所	深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区） 商业办公楼1307
办公地址	深圳市宝安区新中心区兴华一路西国际西岸商务大厦1307－1308
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003年4月25日
注册资本	1,000万元
法定代表人	廉健
工商注册号	440306103287785
税务登记证号	深税登字440306748879289
组织机构代码	74887928-9
经营范围	受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不含期货、 证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才 中心服务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）

（二）历史沿革

1 、德普特光电的设立

德普特光电由梁柏雄、廉健、王斌和李娜共同投资设立，注册资本为50万元， 其中梁柏雄、廉健、王斌、李娜分别出资24万元、11.75万元、11.75万元和2.50 万元。2003年4月22日，深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》（深正 验字[2003]第595号）对出资情况进行了验证。

2003 年 4 月 25 日，德普特光电完成了工商登记手续并取得了注册号为

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4403012111191的企业法人营业执照，法定代表人为梁柏雄。 德普特光电设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
梁柏雄	24.00	48.00%
廉健	11.75	23.50%
王斌	11.75	23.50%
李娜	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

2 、德普特光电第一次股权转让

2003年8月28日，经德普特光电股东会决议通过，梁柏雄与王斌签订了《股 权转让协议书》，约定梁柏雄将其所持有德普特光电48%的股权以32万元转让至 王斌。2003年9月2日，德普特光电完成工商变更手续，本次转让后的股权结构如 下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
王斌	35.75	71.50%
廉健	11.75	23.50%
李娜	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

3 、德普特光电第二次股权转让

2004年7月14日，经德普特光电股东会决议通过，王斌与蒋靖华、李浩签订 《股权转让协议书》，约定王斌分别向蒋靖华、李浩转让其持有的25.75%的股权， 转让价格都为47.50万元，本次转让结束后，王斌仍持有20%的股权。2004年8月5

日，德普特光电完成工商变更手续，本次转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李浩	12.875	25.75%
蒋靖华	12.875	25.75%
廉健	11.75	23.50%
王斌	10.00	20.00%
李娜	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

4 、德普特光电第三次股权转让

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==> picture [16 x 13] intentionally omitted <==

2005 年 7 月 8 日，经德普特光电股东会决议通过，李娜与廉健签订了《股 权转让协议书》，约定李娜以 4 万元将其所持有的德普特光电 5%的股权转让至 廉健。2005 年 8 月 5 日，德普特光电完成工商变更手续，本次转让后的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	14.25	28.50%
李浩	12.875	25.75%
蒋靖华	12.875	25.75%
王斌	10.00	20.00%
合计	50.00	100.00%

5 、德普特光电第四次股权转让

2005年7月27日，德普特光电股东会决议通过，蒋靖华将其持有德普特光电 15.75%、5%、5%的股权分别以43万元、5万元、5万元作价转让给廉健、廉悦俭、 廉政；李浩将其持有德普特光电25.75%的股权以53万元转让给廉健；王斌将其持 有德普特光电20%的股权以12万元转让给廉健。上述所有股权转让各方均已签订 了《股权转让协议书》。2005年8月17日，德普特光电完成工商变更手续，本次 转让后的股权结构如下：

转让后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	45.00	90.00%
廉政	2.50	5.00%
廉悦俭	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

6 、德普特光电第五次股权转让

2006年3月31日，经德普特光电股东会决议通过，廉健分别与廖斌、廉宁宁 签订《股权转让协议书》，约定廉健将其持有公司20%、5%的股权以10万元、4 万元转让给廖斌、廉宁宁。2006年4月7日，公司完成工商变更手续，本次转让后 的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	32.50	65.00%
廖斌	10.00	20.00%
廉宁宁	2.50	5.00%

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廉政	2.50	5.00%
廉悦俭	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

7 、德普特光电第一次增资（由 50 万元增至 950 万元）

2008年6月6日，经德普特光电股东会决议通过，公司注册资本由50万元增至 950万元，本次增资分两次出资，其中首次出资800万元，第二次出资100万元。 本次增资中，原股东廉健认缴492.375万元，廖斌认缴151.50万元，廉宁宁、廉政 和廉悦俭各认缴37.875万元；新增股东廖国祥、廖国禄各认缴71.25万元。

2008年7月18日，德豪国际广东大华德律会计师事务所出具了《深圳市德普 特光电显示技术有限公司验资报告》（深华验字[2008]86号），对首次出资800 万元进行了验证。

2008年11月25日，德豪国际广东大华德律会计师事务所出具了《深圳市德普 特光电显示技术有限公司验资报告》（深华验字[2008]132号），对德普特光电 第二次出资进行了验证。截至2008年11月24日，德普特光电实收资本增至950万 元，本次增资款全部到位。

2008年12月2日，德普特光电完成工商变更手续，本次增资后的股权结构如 下：

下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	524.875	55.25%
廖斌	161.50	17.00%
廖国祥	71.25	7.50%
廖国禄	71.25	7.50%
廉宁宁	40.375	4.25%
廉政	40.375	4.25%
廉悦俭	40.375	4.25%
合计	950.00	100.00%

8 、德普特光电第二次增资（ 950 万元增至 1,000 万元）

2009年2月6日，经德普特光电股东会决议通过，公司注册资本由950万元增 至1,000万元。其中原股东廉健认缴11.065万元，廖斌认缴3.40万元，廉悦俭、廉 政、廉宁宁各认缴0.845万元，廖国祥、廖国禄各认缴1.50万元；新增股东曹建荣 和刘振国分别认缴20万元和10万元。

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2009年3月18日，深圳鹏信会计师事务所出具了《深圳市德普特光电显示技 术有限公司验资报告书》（深鹏信验字[2009]35号），对增资资金到位情况进行 了验证。

2009年4月2日，公司完成工商变更手续，股权结构变更如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	535.94	54.594%
廖斌	164.90	16.49%
廖国祥	72.75	7.275%
廖国禄	72.75	7.275%
廉宁宁	41.22	4.122%
廉政	41.22	4.122%
廉悦俭	41.22	4.122%
曹建荣	20.00	2.00%
刘振国	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

9 、德普特光电第六次股权转让

2013年7月24日，经德普特光电股东会决议通过，刘振国与廉健签订《股权 转让协议书》，约定刘振国将其持有公司1%的股权以50万元作价转让给廉健。

2013年8月1日，公司完成工商变更手续，股权结构变更如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	545.94	54.594%
廖斌	164.90	16.49%
廖国祥	72.75	7.275%
廖国禄	72.75	7.275%
廉宁宁	41.22	4.122%
廉政	41.22	4.122%
廉悦俭	41.22	4.122%
曹建荣	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本报告签署日，德普特光电最近三年注册资本情况未发生变化。

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（三）德普特光电控制关系结构图及股东基本情况

1、控制关系结构图

截至本报告签署日，德普特光电与控股股东及实际控制人之间的产权控制关 系如下图：

==> picture [416 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

廖 廖 廉 廉 曹
廉 廖 廉
国 国 宁 悦 建
健 斌 政
祥 禄 宁 俭 荣
54.594% 16.49% 7.725% 7.725% 4.122% 4.122% 4.122% 2.00%
深圳市德普特光电显示技术有限公司
100.00%
赣州市德普特科技有限公司
----- End of picture text -----

2 、股东基本情况

廉健，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 34212319761226*，2008年至今任德普特光电执行董事、赣州德普特执行董事。 廖斌，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 36213419780129*。2010年1月至今任赣州德普特总经理。

廖国祥，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 36210219680920****。2002年12月创建瑞金市新泰实业有限公司，担任董事长， 法人代表；2004年9月成立瑞金市新泰汽车修理有限公司，担任董事长，法人代 表；2010年7月成立江西金津置业投资有限公司，担任董事长，法人代表；2012 年8月任赣州成辉金属制品有限公司董事长，法人代表。近五年一直兼任以上各 公司相同职务。

廖国禄，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 36210219631010****。1997年4月创建瑞金市禄祥实业有限责任公司，担任董事 长、法人代表；2001年3月创建瑞金市新耀汽贸有限责任公司，担任董事长，法 人代表；2008年任赣州创普环球电子有限公司董事长。近五年一直兼任以上各公 司相同职务。

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廉宁宁，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号 码：341222197908100029。2007年-2009年任德普特光电行政部主管；2010年至 今，待业。

廉政，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 34122219830604****。2008年2月-2010年1月任苏州市健邦触摸屏技术有限公司 采购部经理；2010年2月-2013年1月任深圳市德普特通讯技术有限公司副总经理； 2013年2月至今任赣州市德普特科技有限公司采购部总监。

廉悦俭，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号 码：34212319750812****。2007年-2010年任德普特光电生产主管；2011年至今 任赣州德普特运输主管。

曹建荣，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号 码：33040219620228****。2001年2月-2008年1月任浙江正原电气股份有限公司 副总经理；2008年2月-2012年12月任德普特光电副总经理；2013年1月至今任赣 州德普特副总经理。

（四）主营业务情况和主要财务指标

德普特光电成立于2003年4月，公司主要从事各类触摸屏的研发、生产和销 售业务。2008年8月，德普特光电出于公司战略考虑，设立了赣州德普特（交易 标的），并将公司全部业务逐步转移至赣州德普特，之后德普特光电仅作为股权 投资管理公司持有赣州德普特的股权。

德普特光电最近一年一期财务简表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总额	2,341.74	2,686.04
负债总额	816.38	1,063.66
股东权益	1,525.36	1,622.38
项目	2013 年一季度	2012 年度
营业收入	528.33	1,394.43
营业利润	-6.71	4.08
利润总额	- 98.82	4.04

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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净利润 -97.03 14.66

注1：以上财务数据已经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计并出具亚会深审字 （2013）293 号审计报告，为德普特光电母公司财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

截至本报告签署日，德普特光电下属企业架构图如下：

==> picture [416 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其
廉
他
股
健
东
54.594% 46.406%
深圳市德普特光电显示技术有限公司
90% 100%
深圳市中基元投资管理有限公司 赣州市德普特科技有限公司
----- End of picture text -----

1、此次发行股份购买资产的标的为赣州德普特 100%股权，其基本情况详见 本报告之“第五章 标的资产基本情况”。

2、深圳中基元的基本情况

中文名称：深圳市中基元投资管理有限公司 公司设立日期：2012年8月27日 注册资本：50.00万元

住所：深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区） 商业办公楼609（办公场所）

法定代表人：廉健 营业执照注册号：440306106508967

经营范围：受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不含 期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介 服务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。

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（六）关联企业的基本情况

截止本报告签署日，德普特光电的关联企业为：深圳市中基元投资管理有限 公司、赣州市德普特科技有限公司、深圳市德普特通讯技术有限公司、赣州创普 环球电子有限公司、瑞金市祥禄实业有限责任公司、瑞金市新耀汽贸有限责任公 司、江西金津置业投资有限公司、瑞金市新泰实业有限公司、瑞金市新泰汽车修 理有限公司、赣州成辉金属制品有限公司、深圳天科伟业科技有限公司、上海德 鸣电子科技有限公司和深圳市比一比网络科技有限公司。

报告期内被清理的关联方有：苏州市健邦触摸屏技术有限公司、健邦国际（香 港）有限公司、深圳市德元科技有限公司、深圳市利步瑞科技有限公司和深圳市 宁海科技有限公司。

1 、德普特光电下属的企业

深圳市中基元投资管理有限公司、赣州市德普特科技有限公司基本情况详见 本报告之“第三章 交易对方基本情况之一、深圳市德普特光电显示技术有限公 司之（五）主要下属企业情况简介”与“第五章 标的资产基本情况”。

2 、其他关联企业

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	关联关系情况说明
1	深圳市德普 特通讯技术 有限公司	深圳市宝安区新安街 道甲岸路及海秀路交 汇处熙龙湾花园(N23 区)商业办公楼1309	翟振远	500万元	2011年 1月21日	通讯模块、电子元器件的技术开发与销 售；其他国内贸易、货物及技术进出口（不 含法律、行政法规、国务院决定禁止项目 和需前置审批的项目）。	德普特光电股东廖斌持有 该公司38%的股权
2	赣州创普环 球电子有限 公司	赣州经济开发区工业 三路	廖国禄	500万元	2006年 12月1日	生产、加工和销售锂离子电池、多波段收 音机、通讯设备（以上项目国家有专项规 定除外）	德普特光电的参股股东方 廖国禄、廖国祥分别持有 该公司50%股权
3	瑞金市禄祥 实业有限责 任公司	瑞金市沙子岗	廖国禄	1,000万元	1997年 4月8日	民用建材、五金交电商品、汽车配件销售、 房地产开发、室内外装潢、汽车客货运输、 汽车（不含轿车）销售（以上项目国家有 专项规定的从其规定经营）	德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司95%股 权
4	瑞金市新耀 汽贸有限责 任公司	瑞金市沙子岗319国 道收费站旁	廖国禄	500万元	2001年 3月9日	轿车；大、中、小型客车、货车、面包车 销售；普通货物运输（凭道路许可证经营： 有效期2010年09月12日至2012年07 月31日止）；汽车租赁、小车整车维护 及专项修理（仅限分公司经营）；代办汽 车贷款、代办新车上牌及机动车辆保险兼 业代理服务（凭保险兼业代理许可证经 营：有效期2011年05月05日至2014年 05月04日止）	德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司60%股 权
5	江西金津置 业投资有限 公司	瑞金市沙子岗工业园 新泰公司院内	廖国祥	1,000万元	2010年 7月6日	高科技投资业开发、房地产开发经营、建 筑材料生产	德普特光电的参股股东廖 国祥持有该公司37%股权
6	瑞金市新泰 实业有限公 司	瑞金市沙子岗	廖国祥	300万元	2002年 12月12日	民用建筑材料批零兼营、民用建材加工、 销售；机动车检测服务（以上项目国家有 专项规定的从其规定经营）	德普特光电的参股股东廖 国祥持有该公司95%股权
7	瑞金市新泰	瑞金市沙子岗	廖国祥	200万元	2004年	汽车（不含小轿车）、汽车配件销售；汽	德普特光电的参股股东廖

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	关联关系情况说明
	汽车修理有 限公司				9月24日	车修理、普通货运（凭有效许可证经营）	国祥通过瑞金新泰持有该 公司30%股权
8	赣州成辉金 属制品有限 公司	赣州市章贡区沙石镇 埠上村	廖国祥	152万元	2003年 12月15日	金属制品加工、销售；钢材、水泥、电线 电缆、线路金具销售（从事以上经营项目 国家法律、法规、政策有专项规定的，从 自规定）	德普特光电的参股股东廖 国祥、廖国禄分别持有该 公司30%、30%股权
9	深圳天科伟 业科技有限 公司	深圳市南山区科技园 南区方大大厦七楼704	王振飞	400万元	2010年 12月15日	电子产品、计算机软件的技术开发和销 售；国内贸易，货物及技术进出口。(法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外)	德普特光电的参股股东廉 政持有该公司5.85%的股 权
10	上海德鸣电 子科技有限 公司	漕宝路78号3层908 室	沈明峰	100万元	2012年 5月2日	电子科技、通讯科技、半导体集成电路科 技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，网页设计，美术设计，电 脑图文设计、制作，计算机、通讯系统软 硬件及电子产品研发、设计、销售、维护、 通讯设备、公共安全技术防范设备、电子 产品、日用百货、机械设备、机电设备、 床上用品、玩具、工艺品的批发和零售， 企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）	德普特光电的参股股东廉 政持有该公司65%的股权
11	深圳市比一 比网络科技 有限公司	深圳市福田区福田保 税区红棉道8号英达 利科技数码园C栋302 （C、D号）	杜卫红	500万元	2009年 1月12日	计算机软硬件、通讯设备、网络的技术开 发和销售，技术咨询；企业管理咨询及其 它信息咨询（不含人才中介服务、证券及 其它限制项目）；代订机票；会议策划； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进 行广告经营审批登记的，另行办理审批登 记后方可经营）；国内贸易（法律、行政	德普特光电实际控制人廉 健持有该公司3.594%的股 权。

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	关联关系情况说明
						法规、国务院决定规定在登记前须经批准 的项目除外）。

3 、报告期内的曾经关联方及清理情况

	3、报告期	内的曾经关联方及清理	情况
序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	关联关系及清理情况说明
1	苏州市健邦 触摸屏技术 有限公司	苏州市相城区渭塘镇 凤凰泾村	穆伟	500万元	2008年 3月14日	研发、生产、销售：触摸屏。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品或技术除 外）。	德普特光电实际控制人廉 健的妻弟刘振国曾持有 55%的股权。2013年5月 28日，刘振国已将上述股 权分别转让给非关联第三 方穆伟和杨传朋。
2	健邦国际 （香港）有 限公司	Flat/RM 602 Causeway Bay Comm BLDG 1 Sugar Street CausewayBay	刘保印	1万元港币	2007年 1月29日	贸易	实际控制人廉健的妻弟刘 保印实际控制的公司。目 前正在办理公司注销手 续。
3	深圳市德元 科技有限公 司	深圳市宝安区宝城三 区龙井二路59号四楼 A区（办公厂所）	黄金元	200万元	2011年 6月10日	LED照明产品、电子产品与电子元器件产 品的技术开发与销售；国内贸易；从事货 物及技术的进出口业务。（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）	德普特光电高管曹建荣持 有该公司20%的股权；德 普特光电股东廖斌之堂弟 廖翔持有该公司16%的股 权。该公司已于2013年6 月完成注销手续。
4	深圳市利步 瑞科技有限 公司	深圳市宝安区福永街 道凤凰第一工业区凤 兴巷1号厂房2栋四楼	李广贤	200万元	2013年3月 19日	触摸屏生产设备的研发、销售；触摸屏相 关原材料和辅料的销售；国内贸易，经营 进出口业务。	德普特光电实际控制人廉 健的父亲廉怀近、妻弟刘 保印、妹夫李广贤分别持 有该公司30%、10%、45% 的股权。上述关联方已于

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	关联关系及清理情况说明
							2013年7月17日将持有该 公司股权转让给非关联的 第三方于宁。
5	深圳市宁海 科技有限公 司	深圳市宝安区福永街 道兴围社区107国道 西侧兴围段1号第三 层3010室	李海民	100万元	2009年 6月11日	触摸屏及相关产品、电子产品的技术开发 和销售；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内贸易，货物及技术进出口。(法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外)	德普特光电实际控制人廉 健配偶甘萍、母亲栾翠芝 分别持有该公司56.875%、 8.125%的股权。上述关联 方已于2013年4月22日 将持有该公司的股权转让 给非关联的第三方李海 民。

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（七）其他事项说明

• 1、交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为深圳市德普特光电显示技术有限公司，德普特光电与长信科 技不存在关联关系。

• 2、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理的情况

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐 董事、监事和高级管理人员。

• 3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，德普特光电及其主要管理人 员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四章 交易标的基本情况

一、赣州德普特的情况

（一）赣州德普特基本情况

公司名称：赣州市德普特科技有限公司 注册地址：南康市龙岭工业园西区 A8-A10 段 办公地址：南康市龙岭工业园西区 A8-A10 段 注册资本：人民币 5,300 万元 实收资本：人民币 5,300 万元 成立日期：2008 年 8 月 20 日 法定代表人：廖斌 企业类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：360782110000079

税务登记证号码：赣国税字 360782677976144 号、康地税证字 360782110000079 号

组织机构代码证号：67797614-4

经营范围：触摸屏的技术开发、生产、销售；电子产品、电子原材料、家用 电器生产、销售（国家有专项规定的除外）

（二）历史沿革

1 、公司设立

2008 年 8 月，德普特光电以货币资金出资设立赣州德普特，设立时注册资 本 500 万元。2008 年 8 月 12 日，石城诚信联合会计师事务所出具“石诚会验字 [2008]B-13 号”《验资报告》对公司的注册资本实收情况进行了验证确认。2008 年 8 月 20 日，公司在南康市工商行政管理局注册登记成立。

赣州德普特设立时的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
深圳市德普特光电显示技术有限公司	500.00	100.00%

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合 计 500.00 100.00%

2 、赣州德普特第一次增资（由 500 万元增至 5,300 万元）

2013 年 5 月，股东德普特光电决定以货币资金 4,800 万元对赣州德普特进行 增资，注册资本由原 500 万元增至 5,300 万元。2013 年 5 月 23 日，南康光明联 合会计师事务所出具“康联会验字[2013]152 号”《验资报告》对增资情况进行 了验证确认。2013 年 5 月 23 日，公司在南康市工商行政管理局完成工商变更手 续。本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市德普特光电显示技术有限公司	5,300.00	100.00%
合 计	5,300.00	100.00%

股东德普特光电本次出资的资金来源是自有资金和借款，借款主要向合肥金 典珠宝有限公司借款 3,000.00 万元，借款年利率 12%。截止本报告签署日，股东 德普特光电业已归还合肥金典珠宝有限公司借款本金。

3、公司设立及历次增资情况的核查

（1）标的资产历次股东大会或类似决策机构对于股东增资的决定、历次股 本变动情况。

标的公司赣州德普特自 2008 年 8 月设立以来，仅在 2013 年 5 月发生过一次 增资活动，除此以外，标的公司未发生股权变动（包括增资）。2013 年 5 月 21 日，赣州德普特的唯一出资人德普特光电作出股东决定，以货币资金形式独家对 赣州德普特增资 4,800 万元，该增资款项全部计入注册资本，将赣州德普特的注 册资本由原 500 万元增加至 5,300 万元。

（2）标的资产是否存在出资瑕疵

经核查，标的公司设立时及 2013 年 5 月增资时，其股东出资方式均为货币 资金，并分别经石城诚信联合会计师事务所出具“石诚会验字[2008]B-13 号”、 南康光明联合会计师事务所出具“康联会验字[2013]152 号”《验资报告》验证确 认出资足额到位。标的公司的唯一出资人德普特光电已出具书面承诺，保证其已 经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。因此，标的资产不存在出资瑕疵。

（3）2013 年 5 月增资的背景、目的及合规性。

①本次增资的背景和目的

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根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第 293 号《审计报告》、赣州德普 特出具的说明并经核查，截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特对其控股股东德普 特光电及其他关联方负债合计数为 4,731.12 万元的债务（其中，对德普特光电的 应付账款为 60.46 万元、其他应付款为 900.26 万元，对中基元投资的其他应付款 为 3,500 万元，对关联自然人刘保印的其他应付款为 270.40 万元），上述负债均 为赣州德普特在经营过程中控制股东德普特光电及其他关联方为支持赣州德普 特运营与发展所提供的资金支持。在本次交易双方接触后，为进一步增强赣州德 普特的运营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率，保护长信科技全体股东的 利益，经交易双方讨论一致决定，由交易对方德普特光电以货币资金增资 4,800 万元置换出上述赣州德普特应付关联方债务。

②本次增资的程序

2013 年 5 月 21 日，赣州德普特的独家出资人德普特光电作出股东决定，以 货币资金形式独家对赣州德普特增资 4,800 万元，该增资款项全部计入注册资本， 将赣州德普特的注册资本由原 500 万元增加至 5,300 万元。2013 年 5 月 23 日， 南康光明联合会计师事务所出具了康联会验字[2013]152 号《验资报告》，验证确 认德普特光电认缴的新增出资足额到位。2013 年 5 月 23 日，赣州德普特办理完 毕本次增资的工商变更登记手续。

独立财务顾问、评估师和律师认为：为清理标的公司与关联方之间的资金往 来，德普特光电于 2013 年 5 月对标的公司增资 4,800 万元，以置换出标的公司 应付关联方债务，其程序合法、合规。

（三）股权结构与实际控制人

1 、股权结构

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廖 廖 廉 廉 曹
廉 廖 廉
国 国 宁 悦 建
健 斌 政
禄 祥 宁 俭 荣
54.594% 16.49% 7.275% 7.275% 4.122% 4.122% 4.122% 2.00%
深圳市德普特光电显示技术有限公司
----- End of picture text -----

100.00% 赣州市德普特科技有限公司

上述德普特光电股东中，廉宁宁系廉健的胞妹，廉悦俭系廉健的胞弟，廉政 系廉健的堂弟；廖国祥、廖国禄系廖斌的叔叔。

2 、实际控制人

自然人廉健为赣州德普特公司的实际控制人。

3 、子、分公司情况

截至本报告书出具日，赣州德普特设立了深圳分公司，未设立子公司。 （四）主要业务情况

1 、主营业务及发展历程

赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售的高新技 术企业，公司成立于 2008 年 8 月，2009 年 9 月开始正式投产，股东德普特光电 在设立赣州德普特之前，早已涉足触摸屏领域的技术开发工作，在 2008 年就已 经研发出有自主知识产权的电容式触摸屏技术，至赣州德普特成立时已积累了一 定的行业经验，为后来赣州德普特的发展奠定了基础。

赣州德普特创立之初，正值全球触摸屏行业快速增长期，国内电容式触摸屏 的起步阶段，触摸屏领域面临着新的发展机遇。赣州德普特的设立就是瞄准触摸 屏领域的发展机遇，看好触摸屏产品的需求扩张，定位于电阻式和电容式触摸屏 的研发、生产和销售。在发展历程中，赣州德普特依托自身的技术沉淀和雄厚的 研发能力，坚持走专业化发展道路，紧跟市场步伐，不断根据客户需求，适时推

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出新产品，使公司业务获得了迅速的发展，实现井喷式增长。2009 年 9 月投产 至 2010 年，国内电容式触摸屏市场发展尚未成熟，公司以传统的 FG 型电阻式 触摸屏产品为主；2011 年度，国内电容式触摸屏市场得到快速发展，公司以自 主研发的 GG 型电容触摸屏以及 PG 型电容触摸屏产品为主，并实现了销售额的 大幅增长；2012 年，受益于电容式触摸屏市场的旺盛需求，公司积极进行产品 结构调整，逐步放弃传统的电阻式触摸屏产品，专心生产销售 GG 型电容触摸屏 产品和更具有价格竞争力的 PG 型电容触摸屏产品，使得电容式触摸屏产品在 2012 年度实现了爆发式的增长；2013 年，随着触摸屏技术的日趋成熟，公司率 先把握市场先机，研发出的 11.6、14.1 英寸电容式触摸屏通过 WIN8 认证，并适 时推出代表未来潮流的新一代 OGS 型电容式触摸屏产品，随着预期市场订单的 增加，OGS 型电容触摸屏产品将是公司未来新的利润增长点。

2 、主要产品及用途

触摸屏是一种新颖的电子产品外部输入设备，其不但节省空间而且使人与产 品的交互更为直接，具有简单、便捷、时尚和人性化等特点。利用触摸屏技术， 用户只要轻触信息输入设备显示屏上的图符或文字就能实现对产品的操作，从而 使人机交互更为直观。从产品结构上分，赣州德普特的产品分为电容式触摸屏和 电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体又细分为 GG 型电容触摸屏、PG 型电容触摸 屏、OGS 型电容触摸屏。目前公司对外销售的产品是主要电容式触摸屏。 （1）电容式触摸屏

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电容式触摸屏是在玻璃表面贴上一层透明的特殊金属导电物质。当手指触摸 在表面上时，触点的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变化， 通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。产品广泛应用于平板电脑、车载、 智能手机、GPS 导航仪、移动终端、教育电子和家用电器等行业。赣州德普特生 产的电容式触摸屏产品主要分为以下三种类型。

产品名称 产品结构特点 产品优势

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GG型电容触摸屏	采用两层玻璃的解决方案。触摸屏表面是以一层化 学强化玻璃作为面板，在面板玻璃面上丝印各种图 案，形成外观效果；下层是ITO导电玻璃，在玻璃 两面的ITO薄膜上形成传感器图案，作为电容两 极；通过FPC柔性电路板为引出线，将传感器图案 引入IC控制器。	拥有多项核心专 利技术，产品品 质优良，受到客 户的广泛认可
PG型电容触摸屏	采用是一层膜加一层玻璃的解决方案。触摸屏表面 是以一层PET膜作为面板，在PET膜的背面丝印 各种图案，形成外观效果；下层是ITO导电玻璃， 在玻璃两面的ITO薄膜上形成传感器图案，作为电 容两极；通过FPC柔性电路板为引出线，将传感器 图案引入IC控制器。	具有自主知识产 权，制造成本较 低，有较强的市 场价格竞争力
OGS型电容触摸屏	采用单层玻璃的解决方案。通过单面双层线路技 术，在ITO玻璃的背面同时形成电容传感器的两 极，并丝印各种图案，形成外观效果。通过FPC 柔性电路板为引出线，将传感器图案引入IC控制 器。	产品具备结构简 单、轻、薄、透 光性好等优点

（2）电阻式触摸屏

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电阻式触摸屏是一种传感器，它将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换 为代表 X 坐标和 Y 坐标的电压。当触摸操作时，薄膜下层的 ITO 会接触到玻璃 上层的 ITO，经由感应器传出相应的电信号，经过转换电路送到处理器，通过运 算转化为屏幕上的 X、Y 值，而完成点选的动作，并呈现在屏幕上。目前，赣州 德普特主要生产四线的 FG 型电阻式触摸屏，由于电容式触摸屏市场的日益成熟， 毛利率相对较低的电阻式触摸屏产品已不作为公司未来产品的发展方向，产品销 售比重逐年下降。

3 、主要产品的工艺流程图及生产工艺流程

GG 型和 PG 型电容触摸屏均采用丝印工艺，二者在 ITO 导电薄膜丝印、FPC 柔性电路板压合、面板贴合、终检工序相同，唯一区别之处是面板使用的材质不 同，GG 型电容触摸屏的面板采用玻璃结构，PG 型电容触摸屏的面板采用 PET 膜结构。OGS 结构触摸屏采用黄光工艺，主要包括镀膜、蚀刻、FPC 柔性电路 板压合、终检工序。

• （1）GG 型电容触摸屏工艺流程图及生产工艺流程

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玻璃面板 ITO 导电玻璃 FPC 柔性电路板
CNC 切割 印刷耐酸油墨 功能片测试
蚀刻剥膜
化学强化 银路印刷
烘箱固化 ACF 贴附
印丝外观效果 CNC 切割
ACF 本压
面板贴合 线性测试
全固化 贴背膜 成品覆膜
包装入库 终检 成品测试
出货
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①玻璃面板处理流程

A、CNC 切割：利用精密的 CNC 切割设备，将玻璃大片材料切割成为预订 尺寸的小片面板；

B、化学强化：在一定温度和压强下，将小片玻璃放在化学药剂中，进行强 化处理，表面硬度可达 7H；

• C、丝印外观效果：根据客户要求的样式、颜色等，在玻璃背面丝印各式图

• 案，并准备进入面板贴合组装工序。

② ITO 导电薄膜丝印流程

A、印刷耐酸油墨：进入蚀刻工艺前，使用高精度网印机，将 ITO 导电玻璃 上的需保留的导电物质部分印刷覆盖上防蚀刻耐酸油墨；

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B、蚀刻剥膜：利用酸碱蚀刻液，使用自动蚀刻剥膜设备，将 ITO 导电薄膜 上不需要导电部分的导电物质蚀刻掉；

• C、银路印刷：在双面 ITO 导电玻璃上印刷银路，银线路可以将 ITO 上产生

• 的传感信号导出；

D、CNC 切割：利用精密的 CNC 切割设备，将 ITO 导电玻璃大片材料切割 成为预订尺寸的小片面板。

③贴合组装流程

A、FPC 柔性电路板压合：将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与触摸屏 的 ITO 导电玻璃组装起来，将传感器信号导入 IC 控制器；

B、线性测试：利用专用设备确认贴合后的功能片（已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品）电气特性是否满足规范要求；

• C、面板贴合：以液态 OCA 光学胶为介质，用高精度的自动贴合机将玻璃

• 面板与功能片紧密贴合。

（2）PG 型电容触摸屏工艺流程图及生产工艺流程

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PET 面板 ITO 导电玻璃 FPC 柔性电路板
镀加硬膜 印刷耐酸油墨 功能片测试
蚀刻剥膜
丝印外观效果
银路印刷
附 OCA 光学胶
烘箱固化 ACF 贴附
激光切割 CNC 切割
ACF 本压
面板贴合 线性测试
脱泡 贴背膜 成品覆膜
包装入库 终检 成品测试
出货
----- End of picture text -----

① PET 面板处理流程

A、镀加硬膜：在 PET 面板上镀加强面板强度的膜层，表面硬度为 3H；

• B、丝印外观效果：根据客户要求的样式、颜色等，在 PET 膜背面丝印各式

• 图案；

C、附 OCA 光学胶：在丝印完成后的 PET 面板上，附上透明的 OCA 光学 胶，提高 PET 膜亮度、对比度、强度及透射率；

D、激光切割：利用精密激光切割设备，将大片 PET 膜材料切割成为预订尺 寸的小片，准备进入面板贴合组装工序。

② ITO 导电薄膜丝印流程

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与 GG 型电容触摸屏生产工艺相同。

③贴合组装流程

A、FPC 柔性电路板压合：将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与触摸屏 的 ITO 导电玻璃组装起来，将传感器信号导入 IC 控制器；

B、线性测试：利用专用设备确认贴合后的功能片（已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品）电气特性是否满足规范要求；

C、面板贴合：以液态 OCA 光学胶为介质，使用定制的高精度夹治具将 PET 面板与功能片进行手工对位，再用过塑机进行滚压式贴合；

D、脱泡：利用专用设备将贴合层内的气泡清除。 （3）OGS 型电容触摸屏工艺流程图及生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

防爆膜 OGS 导电玻璃 FPC 柔性电路板
激光切割 涂布 功能片测试
曝光
显影 ACF 贴附
蚀刻
丝印外观效果
CNC 切割
ACF 本压
防爆膜贴合 线性测试
脱泡 贴背膜 成品覆膜
包装入库 终检 成品测试
出货
----- End of picture text -----

①黄光工艺流程

涂布：在 OGS 导电玻璃基板的导电层表面均匀涂上一层光刻胶并在一定温 度下将涂有光刻胶的导电玻璃基板烘烤一段时间，使光刻胶的溶剂挥发后形成固 体 PR 层；

曝光：用紫外线通过预先设置好的菲林垂直照射光刻胶表面，使被照射部位 的光刻胶发生光学反应；

显影：用弱 KOH 溶液将 OGS 导电玻璃基板上的经光照射部位的光刻胶去 除，保留未照射部分的光刻胶，并将显影后的 OGS 导电玻璃基板再经一次高温

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处理，使光刻胶膜更加坚固；

蚀刻：利用酸碱蚀刻液，将 OGS 导电玻璃基板上无光刻胶覆盖的 ITO 导电 薄膜蚀刻掉，形成 ITO 传感器图案；

丝印外观效果：根据客户要求的样式、颜色等，在 OGS 导电玻璃基板背面 丝印各式图案；

CNC 切割：利用精密的 CNC 切割设备，将 OGS 导电玻璃基板大片材料切 割成为预订尺寸的小片面板。

目前，赣州德普特黄光制程工序是委托 OGS 导电玻璃制造商加工完成。 ②贴合组装流程

A、FPC 柔性电路板压合：将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与 OGS 导电玻璃基板组装起来，将传感器信号导入 IC 控制器；

B、线性测试：利用专用设备确认贴合后的功能片（已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品）电气特性是否满足规范要求；

C、防爆膜贴合：以液态 OCA 光学胶为介质，使用定制的高精度夹治具将 防爆膜与功能片进行手工对位，再用简易的过塑机进行滚压式贴合； D、脱泡：利用专用设备将贴合层内的气泡清除。

4 、主要经营模式

赣州德普特采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为 导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，在整 个业务环节中销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。其基 本的业务流程如下：

（1）采购模式

公司生产需要的主要原材料为 ITO 玻璃、玻璃面板、IC 芯片、液态光学胶、 PET 膜、光学胶带、FPC 线等，一般直接向生产厂商或代理商采购。公司的主要 材料供应商均较为稳定，建立了长期合作关系，保障了原材料供应的稳定性和价 格竞争力。在采购过程中，公司本着“质量优先、注重成本”的原则，通过“比 质、比价、比服务”的方式选择合格供应商，由 PMC 部物控人员依据销售订单 情况制定《物料月计划用量表》和《请购单》，转交采购部进行材料采购；采购 部根据《合格供应商名录》，依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商，

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签订《采购合同》进行材料采购；供应商按期提交货物，经品质部检验合格后， 货物进入公司仓库。为提高生产效率及控制生产风险，公司对于通用原材料有一 定的安全库存。

（2）生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分 析客户订单的产品需求，结合自身生产能力、原材料情况制定生产计划进行量产。 生产的内部组织过程如下：销售部门将客户订单需求通知 PMC 部，PMC 部根据 生产能力和交货期进行订单签核评审并形成生产计划，通知生产部门组织安排生 产，同时通知采购部门进行原材料采购，产品在生产过程中及成品完工后由品质 部进行质量监控和检测。公司生产流程具体参见下图：

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订单签核评审表 样品 / 补货单 销售部
生产单 PMC 部
产品标准书 研发部
NG
OK
有
查成品库存 PMC 部
研发部建立产品标准 无 / 不足
生产单
有
查原料库存 PMC 部
无 / 不足
请购单 PMC 部
采购交期 采购部
计划生产 生产部
成品检验 品质部
成品入库
产品出货 仓库
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（3）销售模式

公司通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下 游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务，目前公司 按平板、超级本、一体机、车载四个市场领域配备营销人员进行市场开拓和维护。 与客户的业务开展采用订单模式，营销部接到客户订单时，经评审能够按期提交 符合客户需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，下达生产计划组织安排生 产并按期交货。当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由研发部进行相应的 技术可行性评估后，与客户签订正式的合同订单，研发部门对新产品进行设计并

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提供产品生产作业指导书，由生产部组织安排生产。在货款结算方面，公司对于 长期业务合作的大客户一般给予适度的信用期，对于普通客户要求预收货款或款 到发货的方式进行结算。

5 、主要产品的生产销售情况

（1）营业收入构成情况

赣州德普特最近两年一期营业收入构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元
	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
产品类别
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	8,767.10	97.21%	23,832.18	100.00%	3,997.52	90.93%
电阻式触摸屏	51.25	0.57%	942.19	3.95%	1,159.21	26.37%
电容式触摸屏	8,715.84	96.64%	21,854.95	91.70%	2,230.52	50.73%
触摸屏用IC模组	-	-	1,035.05	4.34%	607.79	13.82%
其他业务收入	251.61	2.79%	-	-	398.91	9.07%
其他材料收入	251.61	2.79%	-	-	398.91	9.07%
合 计	9,018.71	100.00%	23,832.18	100.00%	4,396.42	100.00%

注：触摸屏用 IC 模组属于赣州德普特的外购代销产品，非公司生产制造。

（2）产品的产量和销售情况

赣州德普特最近两年一期产品产能、产量和销量构成情况如下：

单位：片

								单位：片
年份	类别		年产能		产量			销量
2013年1-3月	电容式触摸屏		10,000,000.00		1,919,927.00			1,258,990.00
	电阻式触摸屏		500,000.00		46,646.00			62,078.00
2012年度	电容式触摸屏		7,000,000.00		2,993,183.00			2,862,860.00
	电阻式触摸屏		1,000,000.00		394,474.00			406,669.00
2011年度	电容式触摸屏		2,500,000.00		127,489.00			183,851.00
	电阻式触摸屏		2,000,000.00		748,213.00			667,609.00
（3）产品销售价格变动情况								2011 年度 平均售价 121.32
	2013 年1-3 月			2012 年度				2011 年度
产品类别
	平均售价	增幅		平均售价		增幅		平均售价
电容式触摸屏	69.23	-9.31%		76.34		-37.08%		121.32

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电阻式触摸屏 8.26 -64.36% 23.17 33.43% 17.36

电容式触摸屏 2012 年度平均售价较 2011 年度大幅下降 37.08%，主要原因 是受电容式触摸屏市场的日益成熟和市场普及度的大幅提高，产品生产厂商及原 材料供应商的产能进一步释放，使产品销售价格及原材料采购价格均出现大幅下 降调整。2013 年 1-3 月平均售价较 2012 年度下降 9.31%，主要原因是随着终端 电子产品市场的价格竞争逐步加剧，传统的 GG 结构、PG 结构电容式触摸屏产 品的销售价格也相应下调。

电阻式触摸屏产品 2012 年度平均售价较 2011 年大幅上升 33.43%，2013 年 1-3 月平均售价较 2012 年度大幅下降 64.36%，产品销售价格波动幅度较大，主 要原因是自 2012 年起赣州德普特进行产品结构调整，逐步放弃毛利率较低的电 阻式触摸屏市场，仅保留了毛利率较高的大尺寸电阻式触摸屏市场，使得 2012 年度产品平均售价较高。2013 年 1-3 月平均售价较低，主要原因是 2013 年除满 足毛利率较高客户的电阻式触摸屏产品的特殊需求外，赣州德普特基本不生产电 阻式触摸屏产品，2013 年 1-3 月主要是为客户提供小尺寸电阻式触摸屏产品，以 致平均售价较上年下降幅度较大。

（4）前五名客户及销售额情况

赣州德普特最近两年一期前五名客户及销售额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2013 年度1-3 月份
序号 1 2 3 4 5	客户名称	金额	占收入总额比例
	东莞联洲电子科技有限公司	1,369.29	15.18%
	深圳市桑格尔科技有限公司	677.84	7.52%
	步步高教育电子有限公司	488.28	5.41%
	创新诺亚舟电子（深圳）有限公司	320.91	3.56%
	深圳市言鼎电脑有限公司	228.68	2.54%
	合 计	3,085.01	34.21%
	2012 年度		占收入总额比例 17.67% 13.84% 2.98%
序号	客户名称	金额	占收入总额比例
1	健邦国际（香港）有限公司	4,211.89	17.67%
2	深圳市桑格尔科技有限公司	3,298.71	13.84%
3	深圳市德普特光电显示技术有限公司	711.31	2.98%

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4	深圳市星王电子有限公司	634.22	2.66%
5	深圳市云顶科技有限公司	538.10	2.26%
	合 计	9,394.23	39.41%
	2011 年度
序号	客户名称	金额	占收入总额比例
1	深圳市德普特光电显示技术有限公司	866.35	19.71%
2	湖南纽曼数码科技有限公司	686.88	15.62%
3	清远市佳的美电子科技有限公司	543.25	12.36%
4	深圳市德普特通讯技术有限公司	268.15	6.10%
5	合肥华恒电子科技有限公司	232.75	5.29%
	合 计	2,597.38	59.08%

最近二年一期前五名客户中，不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%情况，对关联方客户的销售及产品最终实现销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	年度	关联交易额	产品最终销售方
健邦国际（香港）有 限公司	2012年度	4,211.89	深圳高飞电讯有限公司
深圳市德普特光电显 示技术有限公司	2012年度	711.31	惠州市德赛西威汽车电子有限公司 深圳市益光实业有限公司
	2011年度	866.35	健邦国际（香港）有限公司 深圳市顺盟科技有限公司
深圳市德普特通讯技 术有限公司	2011年度	268.15	百富计算机技术（深圳）有限公司 厦门万利达科技有限公司

注 1：与健邦国际（香港）有限公司关联交易额的原因是，香港健邦作为赣州德普特在 海外销售业务的平台，根据客户要求在香港市场将产品销售给美国高飞电子公司旗下的深圳 高飞电讯有限公司。赣州德普特与香港健邦的关联交易价格按同期市场公允价格议定。

注 2：与母公司深圳德普特光电显示技术有限公司关联交易额的原因是，赣州德普特建 成投产后，母公司德普特光电将业务逐步转移至赣州德普特，报告期内大部分客户业务已顺 利转移，但由于部分少数客户因自身采购政策原因，业务转移需要一定的时间过程，其订单 仍继续与德普特光电签订，以致于发生关联交易。随着时间的推移，该部分业务产生的关联 交易额比重已逐年下降。赣州德普特与德普特光电的关联交易价格按略低于同期销售给第三 方客户的价格执行，关联交易价格公允。

注 3：与深圳市德普特通讯技术有限公司关联交易额的原因是，赣州德普特利用成熟的 供应商渠道，为深圳市德普特通讯技术有限公司代理采购 IC 模块，形成交联交易额。赣州 德普特与深圳市德普特通讯技术有限公司的关联交易价格按在采购成本上浮 5-10%代理费 的价格执行，关联交易价格公允。

6 、主要采购及产品成本情况

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（1）营业成本构成情况

赣州德普特最近两年一期营业成本构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
产品类别
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	7,068.05	97.49%	19,064.69	100.00%	3,429.77	91.67%
电阻式触摸屏	39.73	0.55%	795.30	4.17%	1,090.35	29.14%
电容式触摸屏	7,028.32	96.95%	17,346.29	90.99%	1,844.63	49.30%
触摸屏用IC模组	-	-	923.09	4.84%	494.79	13.22%
其他业务成本	181.72	2.51%	-	-	311.66	8.33%
其他材料成本	181.72	2.51%	-	-	311.66	8.33%
合 计	7,249.77	100.00%	19,064.69	100.00%	3,741.43	100.00%

• （2）主要原材料及能源供应情况

赣州德普特的主要原材料系 ITO 玻璃、玻璃面板、IC 芯片、液态光学胶、

• PET 膜、光学胶带、FPC 线等，所需的能源主要系电能。报告期内，赣州德普特 的主要原材料及能源供应情况稳定。

• （3）前五名供应商及采购额情况

赣州德普特最近两年一期前五名供应商及采购额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2013 年度1-3 月份
序号 1 2 3 4 5	供应商名称	金额	占采购总额比例
	深圳南玻显示器件科技有限公司	1,910.76	26.75%
	深圳市万采科技有限公司	834.76	11.69%
	明高电路板(赣州)有限公司	671.44	9.40%
	东莞市元昌电子有限公司大岭山分公司	636.49	8.91%
	深圳市汇顶科技有限公司	652.50	9.14%
	合 计	4,705.95	65.89%
	2012 年度		占采购总额比例 35.63% 8.85% 7.93%
序号	供应商名称	金额	占采购总额比例
1	深圳南玻显示器件科技有限公司	6,529.13	35.63%
2	深圳市万采科技有限公司	1,622.08	8.85%
3	广州南沙华卓化工有限公司	1,453.55	7.93%

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4	深圳市金凯新瑞光电有限公司	1,306.06	7.13%
5	昆山鑫宏达电子科技有限公司	1,286.30	7.02%
	合 计	12,197.12	66.57%
	2011 年度
序号	供应商名称	金额	占采购总额比例
1	深圳南玻显示器件科技有限公司	1,162.39	23.84%
2	深圳市汇顶科技有限公司	607.53	12.46%
3	深圳力合光电传感技术有限公司	320.41	6.57%
4	深圳市伟发科技有限公司	201.97	4.14%
5	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司	189.96	3.90%
	合 计	2,482.26	50.92%

最近二年一期前五名供应商中，无赣州德普特的关联方，也无对单个供应商 的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

7 、安全管理与环境保护情况

公司生产基本不涉及高危制程。公司制定了合理的生产操作工艺流程，最大 限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，在设备使用过程中，公司通过 不断提高生产工艺设备自动化程度，采用安全保险杠装置、电子眼感应监控装置 等措施进行安全防护，在化学溶剂使用过程中，公司不断改善安全消防设施系统， 采用安全存放、使用防护面罩戴手套操作等措施进行安全防护，同时公司还注重 员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，提高员工素质，以提高安全生产管理 水平。

公司不属于高污染行业，已取得生产经营所需的投资项目备案文件和环评批 复文件，最近三年内未因环境保护原因受到行政处罚，生产过程基本属于物理过 程，主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设备运行所产生的噪音，过程中 对环境造成的影响比较小。经南康市环境保护局出具的证明，赣州德普特生产和 经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求， 未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章 和规范性文件而受到行政处罚的情形。

8 、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制标准

赣州德普特在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在

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产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验 的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品 质产品。公司目前已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，并在每年对管理 体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的 完善和管理水平的提高。具体公司产品执行的企业质量标准如下：

①电容式触摸屏产品执行的企业质量标准

项目名称	GG 型电容屏 质量标准	PG 型电容屏 质量标准	OGS 型电容屏 质量标准
透过率	≥87%	≥85%	≥85%
表面硬度	6H	3H	6H
外形尺寸公差	±0.1mm	±0.1mm	±0.1mm
最大触控点数	10 point	10 point	10 point
触摸响应时间	40ms	40ms	40ms
抗电磁干扰能力	ESD 10KV	ESD 10KV	ESD 10KV
通讯接口	I²C/USB	I²C/USB	I²C/USB
通讯电压	3.3V/5.0V DC	3.3V/5.0V DC	3.3V/5.0V DC
报点率	≥60Hz	≥60Hz	≥60Hz
储存温湿度范围	-30℃~+80℃，≥90%RH	-30℃~+80℃，≥90%RH	-30℃~+80℃，≥90%RH
工作温湿度范围	-20℃~+70℃，≥90%RH	-20℃~+70℃，≥90%RH	-20℃~+70℃，≥90%RH

②电阻式触摸屏产品执行的企业质量标准

项目名称	FG 型电阻屏质量标准
透过率	83%
表面硬度	3H
外形尺寸公差	±0.2mm
最大触控点数	1点
触摸响应时间	10-15ms
储存温湿度范围	-20℃~+70℃，≥90%RH
工作温湿度范围	-10℃~+60℃，≥90%RH

（2）质量控制流程

①原材料采购质量控制

赣州德普特在供应商的选择方面具有严格的管理，通过样品检验、试用、书 面调查、现场调查等方式确认合格供应商的范围，并建立合格供应商档案，确保

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向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。具体合格供应商的认定是对于 PCB 板、面板、背胶、FPC、ITO 导电膜、ITO 玻璃、PET 膜、光学胶、保护膜、 钢化玻璃等原材料供应商，由研发部根据公司质量标准，对样品进行严格的全部 性能或部分主要性能检验合格后，方可列入合格供应商；对于不能完全由检验结 果判定其性能的，如导电银浆、导电胶、透明油、保护胶、油墨、水胶、绝缘胶、 硅胶等原材料供应商，由研发部门安排使用部门进行样品试用，并跟踪观察和评 价其性能及使用效果，经小批量产品试用合格之后，方可列为合格供应商。

在原材料采购质量控制环节，品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行 严格的来料检验，并定期对库存的原材料进行巡检，以充分保证原材料的质量符 合公司生产的要求。

③ 生产过程的质量控制

生产环境是保证产品质量的前提条件，不清洁的生产环境会导致产品不合 格，公司已建成并投入使用面积为 6,290 平方米的高洁净度全封闭净化车间，并 定期对生产设备做检测和维护，确保了生产环境符合产品质量要求。

产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操 作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检 验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产 交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产 过程中始终处于良好的受控状况。

品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分 析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制订纠正措施并予以落实，如属工 艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指 导书，优化生产工艺，提高产品良品率。

④ 检验、试验设备、仪器和量具的控制

品质部门对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照设备检测 标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保 证测量系统的稳定性。

（3）质量纠纷处理

公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题

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一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由 专门的售后服务部解决产品使用中的质量问题。报告期内公司未出现因产品质量 问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。

9 、主要产品生产技术所处阶段

9、主要产品生产技术所处阶段
产品名称	生产技术所处阶段
GG型电容触摸屏	大批量生产阶段
PG型电容触摸屏	大批量生产阶段
OGS型电容触摸屏	小批量生产阶段
FG型电阻式触摸屏	大批量生产阶段

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1 、主要资产及权属情况

（1）固定资产

截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特主要固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋建筑物	1,686.96	56.63	1,630.33	96.64%
机器设备	2,409.91	259.13	2,150.78	89.25%
运输设备	30.48	12.21	18.27	59.94%
电子设备	96.27	35.38	60.89	63.25%
办公及其他设备	5.50	2.35	3.15	57.27%
合 计	4,229.12	365.70	3,863.42	91.35%

房屋建筑物具体情况如下：

截至本报告签署日，赣州德普特拥有的房产共 4 处，均已办理所有权证，无 租入房屋建筑物，具体情况如下：

序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	康房字第63054号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	宿舍、食 堂、厂房	9,954.41	抵押
2	康房字第63442号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	厂房	5,950.78	抵押
3	康房字第64105号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	厂房	2,097.18	抵押

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4	康房字第64106号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	宿舍	2,108.30	抵押

上述房产已抵押给中国建设银行南康支行，用于赣州德普特流动资金借款。 根据赣州德普特于 2013 年 6 月 9 日与中国建设银行南康支行签订的“合同编号 XD20130609001 号”《人民币额度借款合同》，约定中国建设银行南康支行提供 1800 万元的借款额度，有效期间自 2013 年 6 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日，期间 内借款额度可循环使用，借款本金余额不超过借款额度。2013 年 6 月 9 日赣州 德普特与中国建设银行南康支行签订的“合同编号 XD20130609001 号《最高额 抵押合同》，约定赣州德普特将康国用（09）第 31-11-66 号土地使用权及康房字 第 63054 号、康房字第 63442 号、康房字第 64105 号、康房字第 64106 号房屋所 有权抵押给中国建设银行南康支行，抵押担保的范围为上述主合同项下的全部债 务，担保责任的最高限额为 1,800.00 万元。

截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特主要生产设备情况如下：

单位：万元

资产名称	单位	数量	原值	累计折旧	净值	成新率
双工位点胶翻转贴合机	台	7.00	238.97	31.68	207.29	86.74%
晶工文字线路自动印刷机	台	22.00	165.88	13.67	152.22	91.76%
烤箱	台	31.00	79.78	12.05	67.73	84.90%
单刀玻璃切割机	台	7.00	82.70	16.01	66.69	80.64%
激光切割机	台	19.00	68.13	3.77	64.36	94.47%
热压机	台	8.00	50.67	7.25	43.42	85.69%
脱泡机	台	6.00	47.34	5.50	41.85	88.39%
VU机	台	13.00	44.46	4.39	40.07	90.12%
脉冲本压机	台	5.00	39.56	5.02	34.54	87.31%
点胶贴合机	台	4.00	34.23	1.00	33.23	97.08%
晶工文字线路网印机	台	7.00	32.89	-	32.89	100.00%
ACF帖附机	台	8.00	34.99	3.77	31.21	89.22%
触摸屏蚀刻生产线	套	1.00	25.30	1.80	23.50	92.88%
真空贴合机	台	2.00	20.01	1.73	18.28	91.35%
触摸屏显影蚀刻生产线	台	1.00	16.45	-	16.45	100.00%
全自动玻璃切割机	台	2.00	16.41	1.04	15.37	93.67%
激光光绘机	台	1.00	14.96	2.01	12.94	86.54%

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半自动对位贴合机	台	1.00	14.00	4.21	9.79	69.92%
合 计		147.00	1,046.90		925.93	88.45%

（2）土地使用权

截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特的无形资产为 1 宗土地使用权，土地 使用权账面净值 435.87 万元，具体情况如下：

序 号	证号	地址	用途	土地性质及 年限	面积（㎡）	他项 权利
1	康国用（09）第 31-11-66号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	工业用地	出让/至2058	38,273.00	抵押
				年6月11日

上述土地使用权已抵押给中国建设银行南康支行，用于赣州德普特流动资金 借款，具体详见本章节“（五）1、主要资产及权属情况之（1）固定资产情况说 明”。

（3）公司的主要资质

截至本交易报告书出具日，赣州德普特已取得的主要资质情况如下：

序号	名称	证书编号/注册号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	高新技术企业 证书	GR201136000011	2011-4-15	江西省科技厅、 江西省财政厅、 江西省国家税务 局、江西省地方 税务局	三年
2	质量管理体系 认证证书	111006012	2013-7-12	Intertek	三年

（4）公司的商标

截至本报告签署日，赣州德普特名下无商标，使用的是母公司德普特光电名 下的商标。2013 年 6 月 20 日，德普特光电与赣州德普特签定《注册商标转让合 同》，无偿受让德普特光电的商标。目前德普特光电已委托深圳汇智容达专利商 标事务所（普通合伙）向国家工商行政管理总局商标局申请，正办理将其名下2 项已取得商标注册证的商标以及3 项正在申请的商标过户至赣州德普特的相关 手续。

正在办理过户手续的 2 项已取得商标注册证的商标情况如下：

序号 注册商标 权利人 注册号 使用范围 有效期限

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1		德普特光电	第6921033号	第9类	2010.10.28至 2020.10.27
2		德普特光电	第6921034号	第9类	2011.01.07至 2021.01.06

正在办理过户手续的3 项尚在申请的商标情况如下：

序号	商标标识	申请人	申请号	使用范围	申请日
1		德普特光电	11297504	第9类	2012.08.02
2		德普特光电			2013.05.22
			12625523	第9类
3		德普特光电			2013.05.22
			12625522	第9类

①商标办理情况

国家工商行政管理总局商标局已于 2013 年 9 月 4 日向赣州德普特下发了《转 让申请受理通知书》，上述 5 项商标的转让申请已得到受理。根据受理赣州德普 特上述商标转让的代理机构出具的书面说明，按照正常的审核程序，国家工商行 政管理总局商标局在受理商标转让申请后，一般会在 6 个月内作出核准或不予核 准转让商标的决定，目前，上述 5 项商标的转让申请尚在国家工商行政管理总局 商标局的审核过程中。

②未能完成商标转让对目标公司的影响及解决措施

A.为了保证赣州德普特在办理上述商标转让过程中仍能使用上述商标，赣州 德普特与德普特光电在双方签订的《注册商标转让合同》中约定，在商标过户手 续完成前，德普特光电授权许可赣州德普特无偿独占使用上述商标。

B.为保证赣州德普特如未能受让商标但仍可使用上述商标，德普特光电出具 了书面承诺：“如果没有顺利完成将上述商标转让至赣州德普特的登记手续，本 公司将采取以下措施以保证赣州德普特正常使用上述商标：

a.保证在上述商标的权利有效期限内，授权许可赣州德普特无偿独占使用上 述商标，本公司保证不自行或授权许可任何第三方使用上述商标；

b.在国家工商行政管理总局商标局下发不予核准商标转让的通知后，立即与 赣州德普特签订《商标使用许可合同》，在该合同签订之日起 30 日内按规定将合 同副本报送商标局备案；

c.保证将根据赣州德普特的要求，妥善维护上述商标，及时办理商标的续期 手续。”

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③关于德普特光电与赣州德普特签订的《注册商标转让合同》的效力

A.合同的主要内容

经核查，就上述 5 项商标的转让事宜，德普特光电（合同甲方）与赣州德普 特（合同乙方）于 2013 年 6 月 29 日签订了《注册商标转让合同》，合同主要内 容如下：

a.拟转让的标的商标：（表略，详见上述）

b.甲乙双方同意，在上述标的商标过户手续完成前，甲方授权许可乙方无偿 独占使用上述标的商标。

c.商标权转让后，乙方拥有对上述标的商标的所有权限。

d.本协议所述标的商标的商标权转让性质为永久性的商标权转让。

e.商标权转让的时间：在本合同生效后，且办妥标的商标转让变更注册手续 后，商标权正式转归乙方。

f.变更手续办理：由甲方在本合同生效后，协助乙方办理变更商标注册人的 手续，变更商标注册人所需费用由乙方承担。

g.双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务；乙方在合同期内及合同期

后，不得泄露甲方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。

h.甲方保证标的商标为有效商标，并保证此前没有将标的商标许可给任何第 三方使用。

i.本合同所述标的商标的商标权转让为无偿转让。

j.甲方保证：在本合同生效后，不自行或授权许可任何第三方使用上述商标； 不在标的商标的注册有效地域内和权利有效期限内，经营带有相同或相似商标的 商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。

k.本合同自双方代表签字并加盖各自公章后生效，至标的商标过户至乙方名 下后失效。若无法完成过户手续的，本合同失效，双方另行约定处理方式。

B.上述合同约定了有关商标的使用许可事宜，但尚未办理商标使用许可备 案。根据我国《商标法》第四十三条之规定：“许可他人使用其注册商标的，许 可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备 案不得对抗善意第三人”。因此，根据前述法律规定，德普特光电与赣州德普特 在签订的《注册商标转让合同》中，约定商标许可使用但未办理备案的行为是有

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效的，但因未经备案，而该种商标许可使用不得对抗善意第三人。

独立财务顾问及律师认为：上述《注册商标转让合同》的内容符合有关法律、 法规及规范性文件的规定；该合同已就标的商标、过户期间的使用、手续办理、 协议的生效与失效作出了明确规定，具有可行性和时效性，对合同双方具有法律 约束力。

（5）公司的专利

截至本报告签署日，赣州德普特拥有自主研发的专利技术共 5 项，具体情况 如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取 得来源	有效期限
1	ZL201120171603.X	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2011.05.25至 2021.05.24
2	ZL201120328943.9	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2011.09.02至 2021.09.01
3	ZL201220165647.6	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2012.04.18至 2022.04.17
4	ZL201220391004.3	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2012.08.18至 2022.08.17
5	ZL201220590448.X	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2012.11.09至 2022.11.08

截至本报告签署日，赣州德普特无偿受让母公司德普特光电名下专利技术共 7 项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取 得来源	有效期限
1	ZL200810068463.6	电阻式触摸屏及 其制造方法	发明	转让	2008.07.11至 2028.07.10
2	ZL200810142577.0	触摸屏制造方法	发明	转让	2008.07.28至 2028.07.27
3	ZL200920304783.7	电阻触摸屏及电 子设备	实用新型	转让	2009.06.22至 2019.06.21
4	ZL 200920304782.2	电阻触摸屏及电 子设备	实用新型	转让	2009.06.22至 2019.06.21
5	ZL200920305726.0	电阻触摸屏及电 子设备	实用新型	转让	2009.07.06至 2019.07.05
6	ZL200820213968.2	触摸屏	实用新型	转让	2008.11.28至 2018.11.27
7	ZL200820094811.2	电容式触摸屏	实用新型	转让	2008.06.11至 2018.06.10

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，赣州德普特不存在对外担保情况。

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3 、主要负债情况

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2013）290 号审 计报告，截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特的负债总额为 11,855.15 万元，均 为流动负债。

单位：万元

		单位：万元
负债项目	2013 年3 月31 日	占负债总额比
短期借款	700.00	5.90%
应付票据	1,109.51	9.36%
应付账款	3,018.03	25.46%
预收款项	1,556.63	13.13%
应付职工薪酬	288.18	2.43%
应交税费	498.76	4.21%
其他应付款	4,684.04	39.51%
流动负债合计	11,855.15	100.00%
负债合计	11,855.15	100.00%

（六）最近两年一期的主要财务指标

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2013）290 号赣 州德普特两年一期审计报告，赣州德普特最近两年一期的主要财务数据如下： 1 、赣州德普特最近两年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

项 目 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 股东权益	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	11,464.61	9,026.14	5,063.10
	4,341.88	3,870.78	2,779.60
	15,806.49	12,896.92	7,842.70
	11,855.15	9,709.47	7,027.26
	-	-	66.46
	11,855.15	9,709.47	7,093.71
	3,951.34	3,187.45	748.99

赣州德普特属于“轻资产”型的高新技术企业，2011 年末、2012 年末、2013 年 3 月 31 日的流动资产分别占资产总额的 64.56%、69.99%和 72.53%，流动资 产占资产总额的比重较大，呈逐年上升的趋势，主要是随着销售收入的高速增长，

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信用期内的应收账款和日常周转的存货也相应持续增长；非流动资产主要包括固 定资产和无形资产，固定资产主要是厂房及生产设备，无形资产主要是土地使用 权。负债主要是流动负债，以应付供应商的材料款、预收的货款及向股东或关联 方借入流动资金等负债为主。

赣州德普特 2011 年末、2012 年末和 2013 年 3 月 31 日资产负债率分别为 90.45%、75.29%和 75.00%，资产负债率较高，主要原因是历年股东方的资本性 投入未及时履行增资程序，以借款方式在赣州德普特的负债中列示，使账面实收 资本金额较小。2013 年 5 月 23 日，股东德普特光电以货币资金履行了增资程序， 增加注册资本 4,800.00 万元，置换出负债中列示的应付股东或关联方债务，增资 后赣州德普特资产负债率已大幅下降，趋于合理水平，资产结构也得到优化。 2 、赣州德普特最近两年一期利润表主要数据：

2、赣州德普特	最近两年一期利润表主要数据：	最近两年一期利润表主要数据：	最近两年一期利润表主要数据：
	单位：万元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	9,018.71	23,832.18	4,396.42
营业利润	919.63	2,867.47	222.67
利润总额	918.01	2,874.84	384.67
净利润	763.89	2,438.46	366.77

2012 年度赣州德普特业绩出现爆发式增长的主要原因为： （1）受益于触摸屏行业的爆发式增长，实现销售收入快速增长

赣州德普特主要生产中大尺寸触摸屏，主要群体是平板电脑客户，2010 年 7 月苹果公司率先发布 IPAD 产品，2011 年三星公司也发布平板电脑产品，国内中 大寸尺触摸屏市场在 2011 年后迎来爆发式增长。赣州德普特凭借拥有自主知识 产权的 PG/GG 型结构的电容式触摸屏，紧跟市场步伐，抓住发展机遇，在国内 率先实现中大寸尺触摸屏量产，为国内知名品牌如纽曼、昂达、步步高等终端客 户提供触摸屏产品，使得赣州德普特 2012 年度实现销售收入 23,832.18 万元，较 2011 年度销售收入 4,396.42 万元实现较大幅度增长，增幅达到 442.08%。赣州德 普特 2012 年收入增幅符合行业增长趋势，同行业上市公司欧菲光 2012 年度触摸 屏产品实现销售收入 353,094.54 万元，较 2011 年触摸屏产品销售收入 83,933.58 万元，增幅 320.68%。

（2）积极进行产品结构转型，提升产品毛利率水平，实现净利润的较大幅

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增长

随着 2011 年度国内电容式触摸屏市场的开始快速发展，传统的电阻式触摸 屏市场逐步萎缩，市场竞争极为激烈，产品毛利率水平较低，仅维持在 6%左右。 赣州德普特充分利用技术研发优势，积极进行产品结构调整，自 2012 年起逐步 放弃传统的电阻式触摸屏产品，专注于生产销售 GG 型电容触摸屏产品并向市场 推出更具有价格竞争力的 PG 型电容触摸屏产品，使得 2012 年度产品综合毛利 率水平较上年上升 5.10%，净利润也较上年实现较大幅增长。与同行业上市公司 相比趋势相符，2012 年度欧菲光在也积极进行产品结构调整，逐步放弃毛利率 较低的电阻式触摸屏产品，实现毛利率水平的较大幅增长，2012 年度触摸屏产 品综合毛利率水平较上年上升 8.39%。

（七）其他需说明的事项

1 、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方及赣州德普特提供的相关承诺：

（1）德普特光电合法持有赣州德普特的股权，该股权不存在信托安排、不 存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权 利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束； 同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至长信科技名下。

（2）德普特光电已经依法对赣州德普特履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（3）交易对方保证赣州德普特自成立以来未受到工商、外汇管理、海关、 知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚。赣 州德普特也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原 因而尚未了结的法律责任，如因赣州德普特存在上述问题而产生的责任和后果由 交易对方承担。

2 、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

赣州德普特最近三年未进行资产评估、交易及改制情况。具体增资情况详见 本章之“二、历史沿革”。

3 、原高管人员的安排

本次交易完成后，赣州德普特原高管人员将不发生变化，具体安排如下：

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原高管姓名	职务	后续安排	合同期限
廉健	执行董事	签订附带同业禁止条 款的劳动合同
廖斌	总经理	签订附带同业禁止条 款的劳动合同
			自赣州德普特股东变更 为长信科技的工商登记 完成之日起至少五年内 仍在赣州德普特任职
曹建荣	副总经理	签订附带同业禁止条 款的劳动合同
钱正红	生产副总经理	签订附带同业禁止条 款的劳动合同
张恒军	研发副总经理	签订附带同业禁止条 款的劳动合同
于阵	工程部经理	签订附带同业禁止条 款的劳动合同
金旭	财务总监	签订普通劳动合同	2013-1-1至2015-12-31
廖国禄	执行监事	由股东方委派	--

（1）本次交易完成后，赣州德普特将与赣州德普特董事长廉建、总经理廖 斌、副总经理曹建荣、生产副总经理钱正红、研发副总经理张恒军、工程部经理 于阵等六人签署期限为五年附带竞业禁止条款的劳动合同。根据与廉健等六人签 署的附带同业禁止条款的劳动合同，该六名自然人承诺赣州德普特股东变更为长 信科技股东的工商登记完成之日起至少五年内仍在赣州德普特任职，任职期间及 离职之后 24 个月内，负有竞业限制义务，即不得在中国大陆境内的、与赣州德 普特生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作 或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

（2）本次交易完成后，其他原高管人员的劳动关系将不发生变化。

二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购赣州德普特 100%的股权为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

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（三）赣州德普特股权的合法性和完整性

赣州德普特是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。股东所持有的赣州德普特的股权权属清晰，且真实、 有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告签署日，上述股权不存在 质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（四）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用 地等报批事项。

三、标的资产的评估情况

（一）标的资产的评估结果

安徽国信资产评估有限责任公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求， 确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法 评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据安徽国信资产评估有限责任公司 出具的皖国信评报字(2013)第 177 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特 100%股权评估价值为 40,089.12 万元，与净资产账面价值 3,951.34 万元比较，增值额为 36,137.78 万元，增值率为 914.57%。

因历年股东方的资本性投入未及时履行增资程序，以关联方借款方式在赣州 德普特的负债中列示，使赣州德普特账面净资产金额较小。2013 年 5 月 23 日， 股东德普特光电以货币资金履行了增资程序，增加注册资本 4,800 万元，置换出 赣州德普特的应付关联方债务，如考虑此项因素，截止 2013 年 3 月 31 日的净资 产账面价值变更为 8,751.34 万元，上述评估增值率变更为 358.09%。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估对象为长信科技拟收购的赣州德普特 100%股东权益。由于市场近 期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量 化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。

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根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目 评估对象采用收益法和资产基础法进行评估。

2 、收益法评估方法简述

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算

成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

评估值=未来收益期内各期的收益现值之和＋溢余资产－有息债务

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式中：P----评估值

Ft---未来第 t 个收益期的预期自由现金流量

i----折现率

n----收益年期

A----溢余资产

B----有息债务

(1)Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性 支出－净营运资金的变动额＋预测期流动资金借款－预测期流动资金还款

(2)本次预测假设赣州德普特的经营年限为永续，其中预测期至 2017 年，2017 年后 Ft 保持稳定。

(3)本项目溢余资产为应收的借出款项 125 万元，溢余负债为应偿还的借入 款项 4,670.66 万元。

(4)折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取， 债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率

Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

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t――所得税率

其中 D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确

定。

Re 的确定，在 CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

＝Rf+ β ×ERP＋Ru

式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β ――风险系数

Rm――市场回报率

ERP――市场风险溢价(Rm-Rf)

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

①国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期 限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率 Rf。

②因赣州德普特为非上市公司，故先求出三个参照对比的上市公司的 β 系 数，以三公司无财务杠杆的 β 系数平均值，按照赣州德普特的资本结构计算得出 本次评估的 β 系数。

③Rm 以近 10 年沪深 300 指数年收益率的几何平均数确定。

④通过估算 2003 年至 2012 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 ERPi，采用平均值计算 ERP 为 8.54%作为市场风险溢价。

⑤考虑到被评估单位为非上市公司，在公司规模、公司影响力、融资渠道等 方面与上市公司相比存在差距，Ru 取 2.5%。

3 、资产基础法评估方法简述

资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确 定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象 的属性特点，采用成本法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和 后确定被评估单位全部股东权益评估值。

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4 、确定评估结果的评估方法

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为 其全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑 其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业 未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企 业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列 示的专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉 价值。

赣州德普特经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺， 已形成完善的生产、供应和营销系统，产品已经具有较强的市场竞争力，占有一 定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于触摸屏行业的井喷式发展，目前正处 于高速发展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大，采用收益法评估结 果更能合理反映赣州市德普特科技有限公司全部股东权益价值。因此，确定收益 法评估结论作为标的公司的股东权益评估价值结果。

（三）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估结论

赣州德普特在评估基准日 2013 年 3 月 31 日及相关前提下资产基础法评估结 果为 5,296.53 万元，赣州市德普特科技有限公司净资产账面价值为 3,951.34 万元， 增值额为 1,345.19 万元，增值率为 34.04%。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	11,464.61	12,219.32	754.71	6.58
非流动资产	4,341.88	4,932.37	590.49	13.60
其中：固定资产	3,863.42	4,325.05	461.63	11.95
无形资产	435.87	574.10	138.23	31.71

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递延所得税资产	42.59	33.22	-9.37	-22.00
资产总计	15,806.49	17,151.68	1,345.19	8.51
流动负债	11,855.15	11,855.16
负债总计	11,855.15	11,855.15
净资产	3,951.34	5,296.53	1,345.19	34.04

2 、评估结果与账面值比较变动原因

（1）流动资产评估增值 754.71 万元、增值率 6.58%，主要原因是存货中产 成品及发出商品按照市价法评估，导致流动资产总体增值 695.26 万元。

（2）非流动资产评估增值 590.49 万元，增值率 13.60%。其中：

房屋建筑物评估增值 324.33 万元，增值率为 19.89%，增值原因是至评估基 准日建筑市场信息价格较建造时有所上涨导致房屋建筑物有一定幅度增值。

机器设备评估增值 137.30 万元，增值率 6.15%，增值原因是设备账面原值不 含前期费用和资金成本，评估重置全价考虑了前期费用和资金成本，导致设备评 估值增值；部分设备为二手设备，账面原值为原所有者账面净值，导致该部分设 备重置价增值较大；车辆、电子设备财务提取的折旧速度较快，账面净值较低， 其实际成新率相对较高，导致该部分设备评估值增值。

无形资产—土地使用权评估增值 138.22 万元，增值率为 31.71%，增值的主 要原因是至本次评估基准日土地市场价格上涨所致。

（四）收益法评估情况

1 、预期未来收入增长情况

受益于触摸屏行业未来在平板电脑、超级本领域的强劲需求以及 OGS 替代 技术的加速，赣州德普特凭借自身产品技术和质量优势，并适时推出 OGS 型电 容触摸屏产品，预测产品销售收入在 2013 年、2014 年度、2015 年度仍保持着较 高增长率，在 2016 年度、2017 年度及以后趋于稳定。具体预测情况如下：

		单位：万元、万片、元/片	单位：万元、万片、元/片	单位：万元、万片、元/片	单位：万元、万片、元/片	单位：万元、万片、元/片
产品名称	项目名称	2013 年 4-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
电阻屏	收 入	428.31	375.90	294.56	173.06	101.72
	销 量	18.62	19.86	15.88	9.52	5.71
	单 价	23.00	18.93	18.55	18.18	17.81

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产品名称	项目名称	2013 年 4-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
中小尺寸GG 结构电容屏	收 入	12,588.90	19,900.08	20,477.18	20,669.67	20,669.67
	销 量	164.71	263.00	276.15	284.43	284.43
	单 价	76.43	75.67	74.15	72.67	72.67
中小尺寸PG 结构电容屏	收 入	14,815.75	23,384.79	24,062.95	24,289.14	24,289.14
	销 量	288.52	460.00	483.00	497.49	497.49
	单 价	51.35	50.84	49.82	48.82	48.82
OGS电容屏	收 入	2,850.00	11,172.00	21,897.12	24,678.05	25,393.72
	销 量	10.00	40.00	80.00	92.00	96.60
	单 价	285.00	279.30	273.71	268.24	262.87
大尺寸PG 结构电容屏	收 入	3,600.00	10,080.00	13,608.00	14,669.42	15,402.90
	销 量	8.00	32.00	48.00	52.80	55.44
	单 价	450.00	315.00	283.50	277.83	277.83
主营业务收入合计		34,282.96	64,912.77	80,339.81	84,479.34	85,857.14

2 、净现金流量预测情况

国信评估对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行 业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的 未来经营期内的营业收入和净现金流量的预测。预测时不考虑其它非经常性收入 等产生的损益。具体净现金流量预测情况如下：

单位：万元

项目/年度	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2017 年后
营业收入	34,282.96	64,912.77	80,339.81	84,479.34	85,857.14	85,857.14
减：营业成本	27,003.03	52,320.36	64,904.44	68,424.26	69,531.24	69,531.24
营业税金及附加	170.88	347.49	427.91	447.42	454.84	454.84
销售费用	738.31	1,225.96	1,441.60	1,542.06	1,524.93	1,524.93
管理费用	2,608.68	4,784.99	5,608.70	5,990.20	6,282.47	6,282.47
财务费用	70.36	136.46	136.46	59.71	59.71	59.71
营业利润	3,691.70	6,097.51	7,820.70	8,015.69	8,003.95	8,003.95
利润总额	3,691.70	6,097.51	7,820.70	8,015.69	8,003.95	8,003.95
减：所得税	461.54	801.00	1,032.47	1,054.47	1,050.30	1,050.30
净利润	3,230.17	5,296.51	6,788.23	6,961.22	6,953.65	6,953.65
加：折旧摊销等	283.81	535.08	602.41	602.41	602.41	602.41

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项目/年度	2013 年 4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2017 年后
折旧	276.83	525.77	593.10	593.10	593.10	593.10
摊销	6.98	9.31	9.31	9.31	9.31	9.31
加：扣税后利息	38.06	50.75	50.75	50.75	50.75	50.75
减：追加资本	4,335.24	5,337.19	2,874.27	1,018.58	553.71	327.17
营运资金增加额	1,904.57	3,592.52	2,547.10	691.41	226.54
资本性支出	2,185.30	1,417.50
资产更新	245.37	327.17	327.17	327.17	327.17	327.17
短期借款与还款	900.00		-900.00
净现金流量	116.79	545.16	3,667.12	6,595.80	7,053.10	7,279.64

3 、折现率的确定

折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和 债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取， 债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率

Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税率

其中 D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确

定。

（1）Re 的确定

在 CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

＝Rf+ β ×ERP＋Ru

式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β ――风险系数

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Rm――市场回报率

ERP――市场风险溢价(Rm-Rf)

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

① 估算无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。国信评估在沪、深两市选择从 2013 年 3 月 31 日到国债到期 日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率，为 4.12%。

②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价 ERP

A.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，本项目中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为 衡量股市 ERP 的指数。

B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快 但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，国信评估在 测算中国股市 ERP 时的计算年期从 2003 年开始，即指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年之间。

C.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因 此国信评估在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数 没有推出之前的 2003 年，国信评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 [ERP] 测算中的测 算过程，国信评估借助 Wind 资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘 价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等 产生的收益，因此国信评估选用的成份股年末收盘价是 Wind 资讯数据系统从 2003 年起至 2012 年的复权交易年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的 收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。

D.年收益率的计算

年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值 可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估国信评估采用几何平均值作为年

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收益率。

几何平均值计算方法：

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上式中： [P] i 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）

[P] 1 为基期交易收盘价（后复权）

E.计算期每年年末的无风险收益率 [r] fi 的估算：

为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 [r] fi ，本 次评估国信评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每 年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到 期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 [r] fi 。 F.估算结论：

－ ERPi ＝ Ci[r] fi[（i＝1,2,„„） ]

序号	年度	Rm几何平均值	无风险收益率Rf(距到 期剩余年限超过10年）	ERP=Rm几何 平均值-Rf
1	2003	5.69%	3.77%	1.92%
2	2004	1.95%	4.98%	-3.03%
3	2005	3.25%	3.56%	-0.31%
4	2006	22.54%	3.55%	18.99%
5	2007	37.39%	4.30%	33.09%
6	2008	0.57%	3.80%	-3.23%
7	2009	16.89%	4.09%	12.80%
8	2010	15.10%	4.25%	10.85%
9	2011	10.60%	3.96%	6.64%
10	2012	11.83%	4.12%	7.71%
2003-2012年度		12.58%	4.04%	8.54%

ERP 通过估算 2003 年-2012 年每年年末沪深 300 的市场风险超额收益率 i ，

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采用平均值计算 ERP 为 8.54%作为市场风险溢价。

③ β 系数的估算

由于赣州德普特是非上市公司，无法直接计算其 β 系数，国信评估采用的方 法是在上市公司中寻找一些上市时间在 4 年以上，在主营业务范围、经营业绩和 资产规模等均与赣州德普特相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比 公司的 β 系数进而估算赣州德普特的 β 系数。经分析选取出业务规模与赣州德普 特相近的超声电子、莱宝高科、水晶光电作为样本参照公司。样本公司基本情况 如下：

如下：
证券代码	证券简称	首发上市日期	所属行业(证监会公布)
000823.SZ	超声电子	1997-10-08	计算机、通信和其他电子设备制造业
002106.SZ	莱宝高科	2007-01-12	计算机、通信和其他电子设备制造业
002273.SZ	水晶光电	2008-09-19	计算机、通信和其他电子设备制造业

通过 Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的 β 值分别为 0.9522、1.0642、0.4128，计算其平均值得到赣州德普特预期无财务杠 杆市场风险系数 β 值为 0.8097，再根据赣州德普特的 D 和 E，计算出被评估单位 预期 β 值为 0.8218。

④企业特定风险系数 Ru

赣州德普特为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企 业特定风险系数 Ru 进行调整。综合考虑赣州德普特与可比上市公司在融资渠道、 规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定赣州德普特特定风险 系数 Ru 为 2.5%。

⑤权益资本成本 Re

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

＝4.12%+0.8218×8.54%+2.5%＝13.64%

（2）Rd 的确定

在评估基准日，赣州德普特预测范围内的短期借款为 700 万元，扣税后的债 务成本为 7.25%。

（3）WACC 的确定

根据赣州德普特的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 98.28%，债务比 D/(D+E)为 1.72%。

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WACC=13.64%×98.28%＋7.25%×1.72%＝13.53%。 即折现率确定为 13.53%。

4 、权益资本价值的确定

本次经评估机构评估确认标的公司基准日经营性资产价值为 40,534.78 万 元、溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值为-4,545.66 万元、付息债务为 700.00 万元，计算得到权益资本价值为 35,289.12 万元。

在评估基准日后，2013 年 5 月德普特光电对赣州德普特增资 4,800.00 万元， 增加未来现金净现量，则最终调整后的权益资本价值为 40,089.12 万元。

（五）本次收益法评估增值较高的原因

赣州德普特经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳 定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，并在触摸屏领域尤其在平板 电脑行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，而 采用未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有 益于提升企业盈利能力的其他综合因素，如专利技术（包括德普特光电无偿转让 的专利技术）、管理经验、营销渠道、生产工艺等。因此，基于未来收益法得到 的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度 的增值。具体预估增值的主要原因如下：

1 、赣州德普特是以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司

赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板研发、生产、销售的公司，目前生 产产品主要是中大尺寸的电容式触摸屏，产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多 的特点，在产品生产过程中包括丝印、裁切、本压、贴合等众多工序，需要投入 大量的一线生产工人手工操作完成，使用的生产设备主要是蚀刻生产设备、晶工 文字线路自动印刷机、单刀玻璃切割机、脉冲本压机等总体价值不高的单体设备， 固定资产投入较少，具有典型的劳动密集型和技术研发为核心的“轻资产”公司的 特征，因而账面净资产不高，使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。

2 、赣州德普特具有良好的成长性

2010 年苹果公司发布 iPad，开启了电容式触摸屏在中大尺寸领域的拓展， 中大尺寸电容屏市场正式启动，随着微软公司推出支持触摸功能的 Windows 8 操作系统，触摸屏技术与显示领域开始由小屏向 7-27 英寸的平板电脑规模化扩

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散，未来平板电脑触控面板将会出现爆发式增长。

赣州德普特是国内具有一定影响力的中大尺寸触控面板模组生产厂商，其主 导的 7-17 英寸电容触控面板产品广泛应用于平板电脑、超级本、一体电脑、汽 车电子、教育电子等终端客户领域，目前客户数量达到 170 余家，拥有较多稳定 的国内知名终端客户，如步步高、纽曼、昂达电子等客户，在行业内具有一定的 市场地位。在产品技术上，赣州德普特不仅拥有传统的双层玻璃结构的 GG 型电 容式触摸屏生产技术和更具有价格竞争力的外贴 PET 膜的单层玻璃结构的 PG 型 电容式触摸屏生产技术，还掌握了主导未来潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 电容式触摸屏生产技术，自主研发的 11.6、14.1 英寸触摸屏模组已通过 WIN8 认 证，使得公司核心竞争力和成长性大幅提升。因此，受益于平板电脑普及，赣州 德普特凭借前沿的技术优势和成本优势，中大尺寸电容触摸屏产销量将进一步释 放，2013 年一季度收入较上年同期增长达 115.53%，2012 年度收入较上年增长 达 442.08%，预期仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产 增幅较大。

四、标的资产的未来发展前景

（一）触摸屏行业发展前景

触摸屏行业未来市场发展空间较大，需求强劲，主要体现在智能手机放量拉 动小尺寸触摸屏需求、平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求、超极本出货 提升大尺寸触摸屏需求等方面，具体详见“第九章 本次交易对上市公司的影响 之二、交易标的行业特点之（四）行业发展概况及趋势”。

（二）赣州德普特发展前景

赣州德普特在国内触摸屏行业具有一定的知名度，在国内中大尺寸触摸屏市 场占据较大市场份额，合作客户遍布全国，在平板电脑、汽车电子、超级本、一 体电脑、教育电子等触控面板应用领域拥有较多稳定的国内知名终端客户，如步 步高、昂达、纽曼等。公司位于赣南南康市龙岭工业园，地理位置优越，人力成 本优势明显，2012 年 6 月 28 日国务院下达关于《支持赣南等原中央苏区振兴发 展的若干意见（国发〔2012〕21 号）》文件，使区内企业享有诸多的税收、财政、

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金融等优惠政策，加快了企业的经营发展。为满足触摸屏生产环境和对设备精度 的苛刻要求，赣州德普特拥有厂区土地面积 38,666 平方米，已建成并投入使用 建筑面积 20,110.67 平方米，其中高洁净度的全封闭净化车间面积达 6,290 平方 米。多年来，赣州德普特与设备供应商始终保持着紧密联系和技术交流，不断引 进技术先进的生产设备和高精度的检测设备，使产品的生产能力和工艺质量得到 了有力保障，为未来企业的发展创造了良好的基础环境。

在技术研发方面，德普特一直走在市场前沿，具有敏锐的行业及产品发展趋 势的研判能力、领先的工艺革新能力和独特的生产技术，在行业内率先研制出银 浆印刷技术，打破了一直被台湾厂商垄断的黄光工艺生产的触摸屏市场地位，大 幅降低了触摸屏制造成本，实现了触摸屏国产化，打开了庞大的国内触摸屏市场。 在公司高速发展过程中，历年注重研发投入，掌握 2 项发明专利，9 项实用新型 专利技术，并拥有先进的生产技术和制造工艺，如已掌握了关健的 ITO 玻璃面 基板和玻璃盖板的粘合技术和工艺、面壳与触控层一次注塑成型技术和工艺、 PET 膜替代玻璃盖板的贴合技术和工艺、电路层表面的保护层技术和工艺等，这 些先进的技术和工艺，大幅提升了产品良品率，与市场同类产品相比，产品更轻 薄、更耐挤压、引线弯折度及电容计算精度更高，整体提升了产品品质并降低了 产品生产成本，使公司产品在触摸屏市场更具有竞争力及发展前景。公司自主研 发的 11.6、14.1 英寸触摸屏模组已获得 WIN8 的认证。技术创新是企业之根本， 赣州德普特历年注重新产品研发投入，在新产品研发方面，目前已研发出主导未 来国内潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品，掌握了关健的 OGS 触 摸屏面板的黄光工艺和 FPC 及防爆膜贴合技术，使公司更具有良好的成长性， 具有广阔的发展前景。

在生产经营方面，2012 年以来，赣州德普特积极进行产品结构转型和设备 升级改造，充分提高资产及人力资源的运营效率，放弃毛利率较低且占用大量人 工的电阻式触摸屏市场，将公司产能及人力资源进行有效释放，集中资源投入到 毛利水平较高的电容式触摸屏产品的生产制造。公司凭借着成熟的制造工艺和高 品质的质量优势，GG 型电容式触摸屏产品和 PG 型电容式触摸屏产品讯速抢占 市场，产销量实现井喷式增长，触摸屏产品的销量从 2011 年度的 85.15 万片， 增长到 2012 年度的 326.95 万片，增长幅度达 283.99%，2013 年度仍保持着强劲

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的增长势头，一季度销量已达到 132.11 万片，在国内触摸屏市场占据一定的市 场份额。随着新产品 OGS 型电容触摸屏的市场需求增长，预计未来几年公司产 品产销量将保持着高速的增长趋势。

在产品品质方面，赣州德普特定位于中大尺寸电容式触摸屏的生产制造，产 品品质优良并具有较强的价格竞争优势，受到客户的广泛认可，具有较强的市场 竞争力。公司推出的中大尺寸触摸屏产品具备以下优势：

1 、 GG 型电容触摸屏产品优势

GG 型电容触摸屏产品是目前市场的主流产品，采用双层玻璃结构，在 ITO 玻璃基板上外侧加附玻璃盖板。经过多年的技术积累和工艺改进，赣州德普特已 掌握了先进的生产技术及成熟的制造工艺，在 ITO 导电薄膜上的电路信号导出 方面，公司采用自主研发的银浆印刷技术（该技术也是被国内大多数触摸屏生产 厂家所效仿），与传统黄光工艺相比，制造成本更低，生产效率及产品良率更高。 在粘合技术方面，公司已掌握先进的粘合技术，有效的解决了在生产过程中 ITO 玻璃基板和玻离盖板中的透明视窗部位产生气泡现象和大尺寸触摸屏在印刷透 明网点过程中玻璃盖板直接压触到 ITO 玻璃板上产生的彩虹纹现象，使产品良 品率得到大幅提高，并提高了电容计算精确度和节约了 20%以上的制造成本，与 市场同类产品更具有优质的品质和价格竞争优势，得到客户的广泛认可。

2 、 PG 型电容触摸屏产品优势

PG 型电容触摸屏产品是赣州德普特自主创新的一种产品，已取得实用新型 专利技术，采用单层玻璃结构，由 PET 膜替代传统的玻璃盖板，通过公司自主 研发的一种贴合技术将 PET 膜贴合在 ITO 玻璃基板上。PG 型电容触摸屏产品与 传统的 GG 型电容触摸屏产品相比，其贴合工序的设备及工艺操作均大为优化， 生产效率更高，制造及原料成本大幅下降，产品良品率较高。PG 型电容触摸屏 产品的推出，其低廉的价格优势，得到了市场的广泛认可，满足各层级市场的产 品需求，随着未来触屏终端市场的爆发式增长，拥有成本价格优势的 PG 型电容 触摸屏产品的市场需求仍将进一步放大。

3 、新产品 OGS 型电容触摸屏产品优势

OGS 型电容触摸屏产品是赣州德普特新研发的主导未来国内潮流的新一代 单层玻璃结构产品，该产品是对玻璃大张进行强化、运用真空蒸镀的方式制作

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BM 和 ITO 层，在保护玻璃上直接形成 ITO 导电膜及传感器，使一块玻璃同时起 到保护玻璃和触摸传感器的双重作用，与传统电容触摸屏产品相比，节省一片玻 璃基板及贴合工序，使产品具有结构简单、轻、薄、透光性好的优点。目前赣州 德普特已把握市场先机，掌握关健的黄光工艺和 FPC 及防爆膜贴合技术，目前 已有 11.6、14.1 英寸 2 款产品通过 WIN8 测试，已率先为客户小批量提供产品， 随着预期市场订单的增加，OGS 型电容触摸屏是公司未来新的利润增长点。

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第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概况

本次交易系上市公司长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德 普特 100%股权。本次交易完成后，赣州德普特将成为长信科技的全资子公司。

二、本次发行股份的具体方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为德普特光电，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方 式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次股份发行定价基准日为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日 （即 2013 年 6 月 8 日），该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均 价为 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日，公司每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上 价格为考虑行权后的交易均价）。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调 整。

4 、发行数量

本次交易的标的资产赣州德普特最终交易价格为 40,089.12 万元。购买标的 资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行股份购买资 产的发行价格（16.53 元/股），本次向交易对方发行股份数量为 24,252,341 股。 最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的 授权及发行时的实际情况确定。

若长信科技在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

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增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整， 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商 确定最终发行数量。

5 、股份限售期

本次向交易对方发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让。发行的股 份按照 24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿 的，则交易对方当年解禁的股份数为：解禁比例×向交易对方发行的股份总数 - 补偿股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方 因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

6 、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归长信科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东（即交易对方）按照其持有的标的资产的股权比例向长信科技以现金方式补 足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

7 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

8 、独立财务顾问的保荐资格

本次交易聘请华林证券担任独立财务顾问，华林证券系经中国证监会批准依 法设立，具备保荐人资格。

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三、本次发行前后的主要财务数据

根据华普天健出具的会审字[2013]0959 号《2012 年度审计报告》、会审字 [2013]2265 号《备考审计报告》，本次交易前后公司 2012 年、2013 年 1-3 月主要 财务数据变化情况如下表：

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2013 年1-3 月/2013 年3 月31 日
	交易前	备考
总资产	1,889,731,634.07	2,440,130,533.26
所有者权益合计	1,498,440,756.39	1,931,355,495.82
归属于母公司股东的所有者权益	1,498,440,756.39	1,931,355,495.82
每股净资产（元/股）	3.06	3.76
营业收入	220,054,439.61	309,013,830.20
营业利润	60,746,400.46	69,942,664.92
利润总额	61,516,125.65	70,696,255.90
净利润	51,529,207.53	59,168,137.43
归属于母公司股东的净利润	51,529,207.53	59,168,137.43
基本每股收益（元/股）	0.11	0.12

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2012 年度/2012 年12 月31 日
	交易前	备考
总资产	1,782,025,089.95	2,302,514,779.04
所有者权益合计	1,446,919,792.00	1,872,195,601.53
归属于母公司股东的所有者权益	1,446,919,792.00	1,872,195,601.53
每股净资产（元/股）[注]	2.96	3.64
营业收入	810,345,077.13	1,042,254,777.60
营业利润	212,791,575.82	241,466,288.66
利润总额	239,908,890.42	268,657,296.72
净利润	203,561,478.56	227,946,091.36
归属于母公司股东的净利润	203,561,478.56	227,946,091.36
基本每股收益（元/股）[注]	0.42	0.44

注：由于长信科技进行了 2012 年度分红，即“每 10 股派 1.5 元转增 5 股”，并于 2013

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年 5 月 16 日行权，且由于本报告采用的资产购买价格均为行权后的价格，因此易完成前的 每股净资产和基本每股收益计算以行权后的上市公司总股本 489,450,000 股为计算依据；交 易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本 489,450,000 股与本次发行股 份购买资产股数 24,252,341 股的合计数 513,702,341 股为依据。

四、本次发行前后公司的股本结构

上市公司截至报告出具日的总股本为 489,450,000 股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股 24,252,341 股用于购买资产。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
东亚真空	119,680,000	24.45%	119,680,000	23.30%
新疆润丰股权投资有 限公司（有限合伙）	109,005,000	22.27%	109,005,000	21.22%
德普特光电	-	-	24,252,341	4.72%
其他股东	260,765,000	53.28%	260,765,000	50.76%
总计	489,450,000	100.00%	513,702,341	100.00%

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易实施后，东亚真空仍为公司控股股东，李焕义仍为公司实际控制人。 因此，本次发行股份购买资产不会导致本公司控制权发生变化。

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第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013年6月7日，上市公司与德普特光电签署了《发行股份购买资产协议》。 2013年6月7日，上市公司与德普特光电签署了《盈利预测补偿协议》。

2013年8月14日，上市公司与德普特光电签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》。

2013年8月14日，上市公司与德普特光电签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议》。

二、交易价格及定价依据

依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评（2013）177号《资产 评估报告》，以2013年3月31日为基准日，赣州德普特100%股权的评估值为 40,089.12万元，参考上述评估值，经本次交易双方友好协商，赣州德普特100% 股权的交易作价为40,089.12万元。

三、支付方式

本次交易的对价以长信科技向赣州德普特股东德普特光电发行人民币普通 股（A股）方式支付。

具体发行股份情况见本报告“第五章 本次发行股份情况”。

四、资产交付或过户时间的安排

交易双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后 十个工作日内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。

交易双方应于前述清点手续完成且交易双方无异议后十个工作日内，向工商 行政管理部门办理标的公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。长信 科技应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计 师事务所对上市公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。

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交易双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理长信科技股份变动的 相关手续，并履行相关的信息披露程序。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产变动的处 理

双方同意，自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理 过户至长信科技名下之日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润所形成的 权益归长信科技享有，如产生的利润为负数，则德普特光电应以现金形式全额补 偿。

双方同意，标的公司自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同 委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

双方同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润不得向德普特光电分配。 本次发行股份及购买资产完成后，发行前长信科技滚存的未分配利润将由本 次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

过渡期间内，德普特光电承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确 保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经长信科技 事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

过渡期间内，德普特光电确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方 式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经长信科技事先书面同意， 德普特光电应确保标的公司在过渡期间内不会发生下列情况：

1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或 者停止或终止现有主要业务。

2、增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转 换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

4、转移、隐匿标的公司的资产，进行与标的公司正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、或增加重大债务之行为。

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六、合同的生效与终止

根据双方签订的《发行股份购买资产协议》，双方同意：

• 1、《发行股份购买资产协议》经双方签署后成立。

• 2、《发行股份购买资产协议》下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议

• 解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足 之日起生效：

（1）长信科技董事会、股东大会批准本次交易事项；

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。

• 3、《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

• （1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。

• （2）以上所述任一先决条件无法获得满足。

• （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因

• 而不能实施。

（4）由于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协 议》任何一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可 能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

七、承诺与保证

（一）上市公司的承诺与保证

• 1、将及时召开董事会、股东大会，根据《公司法》、《证券法》和中国证

• 监会的有关规定，审议本次发行股份购买资产事宜。

• 2、保证长信科技所披露的公司近三年年度报告真实、准确、完整，没有虚

• 假、误导、重大遗漏情形。

• 3、组织相关中介机构及时制作相关申报材料报中国证监会审核。

• 4、在获得中国证监会就本次发行股份购买资产而出具的同意文件后，及时

• 办理相关手续。

（二）交易对方的承诺与保证

• 1、已向上市公司和相关中介机构充分披露了标的公司的全部情况，包括但

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不限于公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情 形。

2、已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。德普特光电合法持有 标的公司的股权，且该等股权不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。标 的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使 其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至交割日。

3、保证标的公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于 工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、质量监督、 劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。标的公司或长信科技如 因本次交易完成前标的公司存在潜在上述问题而遭受损失，德普特光电应就由此 给标的公司及长信科技造成的经济损失承担连带赔偿责任。

4、保证标的公司合法拥有或已经取得有效授权，可以合法使用与其营业有 关的版权、专利、商标、设计、商业名称、计算机程序、技术、方法、专有技术、 商业秘密、所有权、规则或其他可以登记或不可登记的知识产权，标的公司没有 因使用任何工序、技术、软件、程序、方法、产品等知识产权，或因从事任何活 动，受到任何第三方关于侵权知识产权的起诉或法律追究。无论何时，标的公司 或长信科技如因本次交易完成前标的公司存在潜在知识产权纠纷而遭受损失，德 普特光电应就由此给标的公司及长信科技造成的经济损失承担连带赔偿责任。

5、在获得中国证监会就本次发行股份购买资产而出具的相关核准文件后， 及时协助长信科技办理标的公司的股权（出资人）工商变更登记的相关手续。

6、德普特光电保证，过渡期间及本次发行股份购买资产实施完成后，不自 营或者为他人经营与标的公司相同或相似业务。

八、限售期及解禁比例

（一）本次交易的限售期及解禁比例

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：

1、本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起12个月内不得转让。

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2、本次德普特光电所认购长信科技发行的股份按照24：32：44的比例分三 次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后 起。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数 - 补偿股份数。 若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的 新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

（二）限售期及解禁比例安排考虑的主要因素

本次交易股份限售期及解禁比例安排的考虑的主要因素：

（1）充分体现与德普特光电的业绩承诺的相关性及交易风险，保护长信科 技股东利益

根据国信评估以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日出具的皖国信评报字(2013) 第 177 号《资产评估报告书》，交易对方承诺：赣州德普特 2013 年、2014 年、 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,994.06 万元、5,296.51 万元、6,788.23 万元，并且在当年实际净利润数小于承诺净利润 数时，以股份补偿方式进行利润补偿。上述各年度业绩承诺占整体业绩承诺的比 例分别为：24.84%、32.94%、42.22%，考虑到本次交易完成后面临整合风险、 资产盈利波动风险、技术更新风险等其他风险，为确保实际净利润数小于承诺净 利润数时可以通过股份补偿方式进行利润补偿，保护上市公司股东利益，最终设 定三年的解禁比例分别为 24：32：44，与赣州德普特的业绩承诺比例大致相同。

（2）合理借鉴市场类似操作案例

近期其他上市公司发行股份购买资产所涉及的利润补偿、股份限售及解禁情 况，列示如下：

股票代码 公司简称 发行股份购买资产所涉及股份限售及解禁情况

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300292	吴通通讯	在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登记在 其名下之日起的法定限售期为1 年，从法定限售期届满之日 起分三年三次解禁，每次解禁比例为： 第一次解禁比例=标的公司于2013 年承诺实现的净利润数 ÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数，即 27.78%；第二次解禁比例=标的公司于2014 年承诺实现的净 利润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数， 即33.33%； 第三次解禁比例=标的公司于2015 年承诺实现 的净利润数÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润 数，即38.89%；
300058	蓝色光标	发行股份购买资产：交易对方何吉伦承诺，自本次交易中取 得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。自法定 限售期届满后，2012 年承诺利润实现后可解禁何吉伦所获 股份的25%，2013 年承诺利润实现后可再解禁何吉伦所获 股份的35%，2014 年承诺利润实现后可再解禁何吉伦所获 股份的40%（即何吉伦所获股份全部解禁）。各年应待分时 传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例 计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以 解禁。 除何吉伦外的其他 10 名发股对象周昌文、高存平、朱贤洲、 黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦承 诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不转让。
300010	立思辰	向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让，向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之 日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工作日 止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊 限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺 利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不 得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得 转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已 达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×认购股份 数）。
300315	掌趣科技	发行股份购买资产：张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份 交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公 司股份。 宋海波、韩常春承诺：为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 可实现性，自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行 中取得的上市公司股份；之后根据动网先锋2013 年、2014 年、2015 年的利润承诺实现情况按照25%、35%、40%的比 例分批解禁其所获股份。 李锐承诺：于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐 通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三

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		十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈 锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常 春相同。
300026	红日药业	吴玢等9 名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符 合以下条件： （1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； （2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等9 名 自然人各自拥有公司股份总数的35%不得转让，若红日药业 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于吴 玢等9 名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢等9 名自然人的限售股份不得转让。待红日药业2014 年度的审 计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿， 扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等9 名自然人所持剩余 股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份限售 的承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个月 后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量不超过其所持公司股份总数的50%。
华星创业	300025	交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个 月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定 限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，交易对方 可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如下： 第一次解禁比例=标的公司于2013 年承诺实现的净利润数 ÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=标的公司于2014 年承诺实现的净利润数 ÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 第三次解禁比例=标的公司于2015 年承诺实现的净利润数 ÷2013 年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数； 具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比 例计算的解禁股份总数扣除2013 年、2014 年业绩补偿的 股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上 述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2015 年业绩补偿的股 份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。 具体限售安排如下： （1）远利网讯 各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华 星创业股份的法定限售期为12 个月，特殊限售期为自法定 限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从 法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁， 解禁比例分别为第一次25%、第二次32%和第三次43%。 （2）鑫众通信 各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创 业股份的法定限售期为12 个月，特殊限售期为自法定限售 期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定

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限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解禁 比例分别为第一次28%、第二次33%和第三次39%。 （3）明讯网络 各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明 剑认购取得的华星创业股份的法定限售期为12 个月，特殊 限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届 满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共 三次进行解禁，解禁比例分别为第一次30%、第二次33%和 第三次37%。

公司参考了最近市场类似发行股份购买资产案例，并与交易对方进行了充分 协商，最终一致同意采取上述更加严格的股份限售期及解禁比例安排。

独立财务顾问和律师认为：上市公司设定本次交易股份限售期及解禁比例安 排充分结合了交易标的业绩承诺和交易风险，并合理借鉴了市场类似操作案例， 更好的保护了上市公司股东利益。

九、业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方 对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

（一）补偿的前提条件

1、双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕后 连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润低于相应年度的利润预测数，则德普特光电应向长信科技做出补 偿。

2、双方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产完成交割，且长信科技向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实 施完毕日。本协议项下德普特光电对长信科技补偿的实施，以本次交易实施完毕 为前提。

3、双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年 度（含本次交易实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度，如本次交 易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

4、标的资产2013年度、2014年度和2015年度的盈利预测数根据国信评估出

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具的资产评估报告确定。

根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日出具的 皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》，交易对方承诺：赣州德普特 2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 不低于3,994.06万元、5,296.51万元、6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性 损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如本次交易实施 完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度顺延，而交易对方所承诺的标的公司业绩 即为国信评估出具的上述评估报告中所对应的标的公司相应年度的盈利预测数。

（二）实际利润数的确定

自本次交易实施完毕后，长信科技将聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与评估报告中的标 的公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿的实施

1 、股份补偿

（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期 间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估 报告所预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度 报告披露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际 净利润数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利 润补偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

（2）德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登 记结算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单 独锁定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且 不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在 利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

2 、每年应补偿股份数量的确定

（1）在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式

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为：应补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数） ÷标的公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向 德普特光电发行的全部股份数量。

（2）前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。 补偿股份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入 下一年度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向 德普特光电发行的全部股份数量。

3 、补偿股份数量的调整

（1）如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对 方持有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（2）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不 限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会 性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告 所预测的标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补 偿股份数量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

（3）在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减 值额占标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的 股份总数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿 的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减 值额为标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期 限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值 测试的结果应经长信科技股东大会批准。

4 、补偿股份的处理

（1）在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完 成锁定手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若

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股东大会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格 向德普特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

（2）若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会 决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的30 日内出具相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日 在册的除德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除德普特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股 份。

（3）长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电 持有的长信科技股票不享有表决权。

十、关于超过预测利润数的奖励

根据《盈利预测补偿》双方同意，就利润补偿期间该年度实现的扣除非经常 性损益后的净利润超过德普特光电承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分 的45%比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨 干，具体奖励人员的范围由标的公司董事会确定，但每年奖励金额的绝对值上限 不得超过人民币2,000万元。

十一、交易完成后的债权债务及人员安排

鉴于《发行股份购买资产协议》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立 法人的身份不因本次交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由标的公司 享有或承担。

本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及标的公司职工安置问题。原 由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

十二、违约责任

（一）《发行股份购买资产协议》违约责任

本次交易任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要

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求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和 间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的 因违反协议可能造成的损失。

在履行协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可 向有管辖权的人民法院起诉。

（二）《盈利预测补偿协议》违约责任

除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈 述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所 造成的全部损失。

在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均 可向有管辖权的人民法院起诉。

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第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号） 和《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年修正）（发展改革委令2013第 21号）的要求，第二十八、信息产业中21条“新型电子元器件（片式元器件、频 率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、 新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”都属于鼓励类项目。 本次交易标的生产的产品属于新型电子元器件，属于国家鼓励类项目。

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

近三年，赣州德普特严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保 护相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违法违规行为。

截至本报告书签署之日，标的资产拥有的土地使用权详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“交易标的的主要资产及其权属情况”。本次交易标的公 司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，长信科技社会公众股占总股本的比例不低于10%。本次交

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易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日（即2013年6月8日，以下简称“定价基准日”） 前20个交易日公司股票交易均价，即16.53元/股。

经协议双方同意，本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报 告书》中标的资产评估值作为交易价格。本次交易标的资产定价公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体 分析请参见本报告书“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之 “一、交易标的资产的定价依据”部分相关内容。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易中，根据交易对方德普特光电出具的承诺和工商登记部门提供的材 料，交易对方德普特光电持有的赣州德普特100%股权，该等真实、有效，该等 股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；德普 特光电为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章 程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

上市公司目前从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的

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主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中 游。

通过本次交易，将赣州德普特业务纳入上市公司，利用其在触摸屏模组方面 的经验和已经取得的优势，快速向下延伸公司产业链，优化资源配置，形成更具 抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十二章 本次交 易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交 所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进 一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。 因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，赣州德普特将成为上市公司全资子公司，上市公司整体资

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产规模将大幅提升。根据华普天健出具的备考财务报表，上市公司2012年度归属 于母公司股东的净利润将由20,356.15万元增加至22,794.61万元，归属于母公司股 东的每股收益由0.42元增加至0.44元，将有所增厚。本次交易完成后，上市公司 的盈利能力将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显， 未来公司的发展前景良好。

本次交易前，本公司属于电子元器件制造行业，主要产品为显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃及电容式触控面板感应器。赣州德 普特的主要产品为中大尺寸触控面板。本公司与赣州德普特所从事的业务为平板 显示行业产业链的不同阶段，不存在同业竞争。东亚真空为上市公司控股股东， 目前持有上市公司 24.45%的股份。东亚真空自 1969 年设立以来一直从事塑料珠 饰产品的生产和销售，至今其产品和业务没有发生过变化，与上市公司之间不存 在同业竞争。除上市公司外，东亚真空不存在控制其他企业的情形。本次交易完 成后，东亚真空与标的资产或上市公司均不存在同业竞争的情形。

本次交易实施前，本公司与交易标的企业赣州德普特有一定金额的交易往 来，主要为赣州德普特向长信科技采购触摸屏 ITO 导电玻璃。同时，赣州德普 特与其母公司德普特光电以及其关联方德普特通讯、苏州健邦、香港健邦有一定 金额的交易往来。本次交易完成后，赣州德普特将成为上市公司的全资子公司， 德普特光电持有上市公司的股份未超过 5%。但德普特光电以及其关联方已出具 承诺，尽量减少与赣州德普特的交易，如无法规避时，也保证交易的公允性。

本次交易完成后，赣州德普特的原材料包括 ITO 导电玻璃、CTP-Sensor 等 将从上市公司采购，形成关联交易。但因赣州德普特为上市公司的全资子公司， 二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市 公司股东权益的损害。

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

为避免同业竞争和关联交易，德普特光电及其股东廉健、廖斌、廖国禄、廖 国祥、廉宁宁、廉悦俭、廉政、曹建荣均出具了《关于避免与上市公司同业竞争 的承诺函》以及《关于减少及规范交易的承诺函》。

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• （二）注册会计师已对公司 2012 年度财务会计报告出具无保留意见审计报告

经核查，长信科技2012年度财务会计报告由华普天健出具了“会审字（2013） 0959号”标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

德普特光电持有的赣州德普特100%股权不存在股权质押等限制其股权转让 的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次 交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移 手续。

三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》第七条的规定

本次交易中，上市公司向德普特光电发行股份购买资产，低于发行后公司总 股本的 5%，但购买资产的总额不低于 5,000 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构安徽国信资 产评估有限责任公司出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易 拟购买资产的交易价格为 40,089.12 万元。

国信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的赣州德普特 100% 股 权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国信评估出具 的皖国信评报字(2013)第 177 号《资产评估报告书》， 赣州德普特 100% 股权在 基准日的评估值为 40,089.12 万元，具体标的资产评估情况详见“第四章 标的资 产基本情况/三、标的资产的评估情况”。 在此基础上，根据本公司与交易对方 德普特光电签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的以收益法评估作价， 标的资产赣州德普特 100% 股权交易价格为 40,089.12 万元。

二、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的价格为 16.53 元/股，即：公司第三届董事会第九次 会议决议公告日之前 20 个交易日的公司 A 股股票的交易均价，最终发行价格由 公司董事会提请股东大会审议批准后确定，在定价基准日至发行日期间，若本公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述 发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法 以本公司相关的股东大会决议为准。

上述定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条关于“上 市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易股票交易均价”的规定。

综上所述，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

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三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析赣州德普特定价的公允性

1 、本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产赣州德普特 100% 股权交易价格为 40,089.12 万元。根据亚太 （集团）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，赣 州德普特 2013 年 1-3 月实现净利润 763.89 万元，2013 年度预测实现净利润 3,994.06 万元， 2013 年度动态市盈率（股权交易价格/2013 年度预测实现净利润） 为 10.04 倍。基准日 2013 年 3 月 31 日赣州德普特账面净资产 3,951.34 万元，如 考虑交易对方于 2013 年 5 月 23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800.00 万元的因素，赣州德普特账面净资产变更为 8,751.34 万元，市净率（股 权交易价格/考虑基准日后增资因素的基准日账面净资产）为 4.58 倍。

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日 2013 年 3 月 31 日，按照触摸屏概念板块分类， 所属触摸屏概念的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 160 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券名称	每股收益	每股净资产	动态市盈率	市净率
600563	法拉电子	0.25	6.75	16.54	2.45
002056	横店东磁	0.11	6.61	26.30	1.75
300083	劲胜股份	0.13	6.67	36.58	2.85
002045	国光电器	0.03	2.89	35.83	1.49
002185	华天科技	0.05	2.40	25.55	2.13
300028	金亚科技	0.04	2.87	34.19	1.91
000012	南玻A	0.05	3.33	37.50	2.25
300088	长信科技	0.18	4.62	37.60	5.86
600552	方兴科技	0.18	4.58	44.71	7.03
000823	超声电子	0.04	4.34	62.19	2.29
600360	华微电子	0.02	2.47	58.13	1.88
002055	得润电子	0.05	2.88	37.85	2.63
002456	欧菲光	0.39	12.18	48.31	6.19
002273	水晶光电	0.09	4.32	98.83	8.24

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600171	上海贝岭	0.01	2.58	127.00	1.97
002106	莱宝高科	0.04	5.91	155.38	4.21
002156	通富微电	0.01	3.41	101.50	1.19
均 值				57.88	3.31

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注 3：动态市盈率=上市公司 2013 年 3 月 29 日收盘价/（上市公司 2013 年 1-3 月每股收 益*4）；

注4：市净率=上市公司 2013 年 3 月 29 日收盘价/上市公司 2013 年 3 月 31 日每股净资 产/

2013 年一季度触摸屏概念的上市公司平均动态市盈率为 57.88 倍，2013 年 3 月 31 日平均市净率为 3.31 倍。本次交易若以 2013 年交易对方承诺的盈利预 测数据计算，交易对价对应的动态市盈率为 10.04 倍，显著低于行业平均市盈率。 如考虑交易对方于 2013 年 5 月 23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800 万元的因素，本次交易对价对应的基准日市净率为 4.58 倍，高于触摸屏概 念的同行业上市公司的平均水平，主要原因是赣州德普特是直接从事触摸屏产品 的生产，与同行业上市公司欧菲光业务较为相近（2013 年 3 月 31 日欧菲光市净 率为 6.19 倍），具有典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司， 在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时赣州德 普特为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程， 也使得净资产相对较低。因此，虽然本次交易对价对应的市净率高于同行业的上 市公司平均市净率，但考虑到赣州德普特受益触摸屏行业的爆发式增长，具有良 好的成长性，本次交易定价具有合理性。

（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

如考虑除息除权因素，长信科技公告的 2013 年一季度每股收益 0.123 元， 2013 年 3 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 3.08 元，根据本次向交易 对方发行股份价格 16.53 元计算，本次发行股份的动态市盈率为 33.60 倍，市净 率为 5.37 倍。本次赣州德普特按交易对价计算动态市盈率为 10.04 倍，市净率（股 权交易价格/考虑基准日后增资因素的基准日账面净资产）为 4.58 倍，由此可见， 长信科技本次发行股份购买资产的动态市盈率、市净率远高于交易标的的动态市 盈率、市净率，上市公司以低于其对价估值水平的价格购买交易标的公司的 100%

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的股权。

综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析赣州德普特定价的公允 性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章 本 次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展 能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易定价的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

1 、评估机构的独立性和胜任能力

本次发行股份购买资产的资产评估机构安徽国信资产评估有限责任公司具 有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易 对方、赣州德普特之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有 充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3 、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。安徽国信资产评估有限责任公司采用了收益法、资产基础法两种 评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评

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估目的相关性一致。

4 、评估定价公允

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见，本次交易拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协 商确定，定价依据与交易价格公允。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《芜湖长信科技股份有限公司 章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《芜湖长信科技股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关 的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：

1、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、本次交易对方、标的公司之间除正 常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告和资产 评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面综合考虑了标的资产行业 特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理； 预期未来收入增长幅度、 折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易拟购买标的资产 的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正 的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

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第九章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据华普天健出具的“会审字(2012)0740 号”长信科技 2011 年度审计报告、 “会审字(2013)0959 号”长信科技 2012 年度审计报告，以及 2013 年一季度的财 务报告（未经审计），长信科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表摘要	资产负债表摘要	资产负债表摘要	资产负债表摘要
项目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产	72,726.67	71,297.37	65,987.85
非流动资产	115,723.18	106,905.14	83,498.87
资产总计	188,449.85	178,202.51	149,486.72
流动负债	32,490.74	30,018.72	19,531.07
非流动负债	5,232.83	3,491.81	1,930.82
负债合计	37,723.57	33,510.53	21,461.89
股东权益	150,726.28	144,691.98	128,024.82
损益表摘要
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业总收入	21,874.74	81,034.51	58,931.89
营业利润	6,114.69	21,279.16	17,029.01
利润总额	7,128.17	23,990.89	17,783.47
净利润	6,028.28	20,356.15	15,253.01
经营活动产生的现金流量净额	6,505.39	23,170.05	7,029.56
投资活动产生的现金流量净额	-10,560.03	-28,315.76	-39,665.28
筹资活动产生的现金流量净额	4,155.79	2,805.61	1,009.10
现金及现金等价物净增加额	90.92	-2,280.13	-31,748.82
基本财务指标
项目	2013 年1-3 月	2012年	2011年
基本每股收益（元/股）	0.18	0.62	0.47

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稀释每股收益（元/股）	0.18	0.62	0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.16	0.55	0.45
全面摊薄净资产收益率（%）	4.00	14.07	11.91
加权平均净资产收益率（%）	4.08	15.00	12.30
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	3.43	12.42	11.41
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	3.50	13.24	11.78
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.20	0.71	0.28
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.62	4.43	5.10
资产负债率（%）	20.01	18.80	14.36

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

近两年，公司稳步发展，综合竞争力进一步提高，主营业务成功拓展至 CTP-SENSOR 和 TFT 薄化领域，产品良品率和良品质量稳步提高，创造了良好 的经济效益，公司资产规模也由 149,486.72 万元上升至 188,449.85 万元。

近两年及一期，公司资产的主要财务数据如下：

报告期	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	23,729.69	12.59%	23,638.77	13.27%	28,161.62	18.84%
应收票据	4,445.49	2.36%	9,737.83	5.46%	7,079.22	4.74%
应收账款	28,551.21	15.15%	26,386.59	14.81%	17,881.75	11.96%
预付款项	6,919.09	3.67%	2,805.07	1.57%	4,533.56	3.03%
其他应收款	889.23	0.47%	364.9	0.20%	199.82	0.13%
存货	8,191.96	4.35%	8,364.21	4.69%	8,131.88	5.44%
流动资产合 计	72,726.67	38.59%	71,297.37	40.01%	65,987.85	44.14%
非流动资产：
长期股权投 资	14,591.51	7.74%	14,769.20	8.29%	6,031.50	4.03%
固定资产	79,321.30	42.09%	80,419.16	45.13%	39,638.48	26.52%

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在建工程	13,996.63	7.43%	4,122.95	2.31%	33,378.34	22.33%
无形资产	6,797.49	3.61%	6,833.39	3.83%	3,992.12	2.67%
长期待摊费 用	8.73	0.00%	8.12	0.00%	10.99	0.01%
递延所得税 资产	1,007.52	0.53%	752.33	0.42%	447.44	0.30%
非流动资产 合计	115,723.18	61.41%	106,905.14	59.99%	83,498.87	55.86%
资产总计	188,449.85	100.00%	178,202.51	100.00%	149,486.72	100.00%

报告期内，非流动资产占比一直维持在 60%左右，符合公司的行业特征。流 动资产中货币资金在资产总额中占比变化不大，2011 年末占比较高系募集资金 的余额所致。2013 年一季度末应收票据占比 2.36%，较期初减少 54.35%，主要 系公司报告期内库存应收票据背书转让，支付采购货款所致。应收账款占比一直 维持在 10%~16%的区间，较为稳定。预付账款占比 3.67%，较期初增加 146.66%， 主要系公司报告期内预付非募投项目设备工程款增加所致。

非流动资产中长期股权投资占主要为对上海昊信光电有限公司的投资；固定 资产在 2012 年末较上年增加较多，主要系募投项目的在建工程转固定资产所致； 在建工程占比 2012 年末较期初下降较多，而 2013 年 3 月末较 2012 年底增加 239.48%，主要是公司非募投项目工程投入增加所致。无形资产 2012 年末较 2011 年末增加 2,841.27 万元，主要系土地使用权的增加所致。

2 、负债结构分析 报告期内，公司负债主要财务数据如下所示：

报告期	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	16,914.83	44.84%	12,625.02	37.67%	9,172.87	42.74%
应付票据	1,370.00	3.63%	-	-	-	-
应付账款	7,691.41	20.39%	10,888.17	32.49%	7,973.13	37.15%
预收款项	337.74	0.90%	378.51	1.13%	109.12	0.51%
应付职工薪 酬	160.80	0.43%	221.31	0.66%	572.84	2.67%
应交税费	-729.40	-1.93%	-746.96	-2.23%	1,149.94	5.36%
应付利息	407.00	1.08%	296.00	0.88%	-	-

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其他应付款	338.37	0.90%	356.68	1.06%	553.16	2.58%
其他流动负 债	6,000.00	15.91%	6,000.00	17.90%	-	-
流动负债合 计	32,490.74	86.13%	30,018.72	89.58%	19,531.07	91.00%
非流动负债：
其他非流动 负债	5,232.83	13.87%	3,491.81	10.42%	1,930.82	9.00%
非流动负债 合计	5,232.83	13.87%	3,491.81	10.42%	1,930.82	9.00%
负债合计	37,723.57	100.00%	33,510.53	100.00%	21,461.89	100.00%

2013年3月末，短期借款余额较期初数增加33.98%，主要系公司报告期内向 银行借入流动资金借款及进口开立信用证押汇增加所致；应付票据余额较期初增 加1,370万元，主要是公司报告期内开具银行承兑汇票，用于支付设备及材料款 项所致；其他非流动负债逐年递增，主要系公司报告期内收到应计入递延收益的 政府补助增加所致；应付利息期末余额较期初增加37.50%，主要是公司报告期内 计提的短期融资券利息支出增加所致。

3 、资本结构和偿债能力分析

本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率 较高，偿债能力较强。具体情况见下表：

项目	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31
资本结构（%）
资产负债率	20.02	18.8	14.36
流动资产/总资产	38.59	40.01	44.14
非流动资产/总资产	61.41	59.99	55.86
流动负债/负债总和	86.13	89.58	91.00
非流动负债/负债合计	13.87	10.42	9.00
偿债比率
流动比率	2.24	2.38	3.38
速动比率	1.99	2.10	2.96

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、利润构成分析

报告期内，公司的利润表数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年
一、营业总收入	21,874.74	81,034.51	58,931.89
营业收入	21,874.74	81,034.51	58,931.89
二、营业总成本	15,582.37	59,251.94	41,813.54
营业成本	12,921.56	49,451.53	36,297.67
营业税金及附加	1.81	110.32	115.68
销售费用	366.74	1,355.71	1,002.03
管理费用	2,031.35	7,277.98	5,054.50
财务费用	260.91	580.59	-968.31
资产减值损失	-	475.81	311.96
加：投资收益	-177.68	-503.41	-89.34
三、营业利润	6,114.69	21,279.16	17,029.01
加：营业外收入	1,014.60	2,715.11	780.13
减：营业外支出	1.11	3.38	25.67
四、利润总额	7,128.17	23,990.89	17,783.47
减：所得税	1,099.89	3,634.74	2,530.46
五、净利润	6,028.28	20,356.15	15,253.01
归属于母公司所 有者的净利润	6,028.28	20,356.15	15,253.01

报告期内，公司发展迅速，营业收入分别为58,931.89万元、81,034.51万元，

2013年1-3月实现收入21,874.74万元。2012年销售收入较2011年有较大幅度增长， 主要系当年公司的主营业务成功拓展至CTP-SENSOR和TFT薄化领域，传统业务 ITO导电玻璃产销规模再创新高，产品良品率和产品质量稳步提高，产品结构继 续得到优化，一批技术含量高、边际贡献大，市场前景好的产品占比有所提高。 2013年1-3月，实现主营业务收入21,874.74万元，比上年同期增长60.41%；实现 营业利润6,114.69万元，比上年同期增长178.16%；实现归属于母公司所有者的净 利润6,028.28万元，比上年同期增长79.18%。各项经营指标均较上年同期有较大 幅度增长，特别是营业利润和净利润的增长幅度超过销售收入的增长幅度，主要 得益于三个方面，一是公司的市场开拓工作卓有成效，使报告期内募投项目和自 筹资金建设项目产能得以释放，公司各项业务产销两旺，经营规模进一步放大； 二是继续调整产品结构，提升高附加值产品比重，以确保主营产品毛利率稳中有

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升；三是公司紧紧抓住行业景气度提高的大好机会，充分发挥各种生产要素效用， 保证了ITO业务、CTP-SENSOR业务、减薄业务按照董事会制定目标经营计划执 行。

2 、盈利能力指标分析

伴随着触摸屏行业近年来的飞速发展，特别是大尺寸触摸面板的市场容量的 扩张以及轻薄化的产品趋势，公司紧紧跟随行业方向，取得了稳定发展，公司的 销售净利率和毛利率均一直维持在较高水平。

具体情况见下表：

具体情况见下表：
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
盈利能力（%）
加权平均净资产收益率（扣非 后）	3.50	13.18	11.96
销售净利率	27.56	25.12	25.88
销售毛利率	40.93	38.97	38.41

二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业基本情况

赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售的高新技 术企业，主要产品为电容式触摸屏和电阻式触摸屏。其中，电容式触摸屏又细分 为 GG 型电容触摸屏、PG 型电容触摸屏、OGS 型电容触摸屏。目前公司对外销 售的产品是主要电容式触摸屏。

根据中国证监会颁布的《上市公司分类指引》，赣州德普特公司行业划分隶 属于C51电子元器件制造业中的C5110电子器件制造业。

触摸屏是一种定位设备，用户可以直接用手向计算机输入坐标信息，它和鼠 标、键盘一样，是一种输入设备。触摸屏具有坚固耐用、反应速度快、节省空间、 易于交流等许多优点。利用这种技术，只要用手指轻轻地触碰计算机显示屏上的 图符或文字就能实现对主机操作，从而使人机交互更为直接简单。

按感应原理来划分，触摸屏可以分为电阻式、电容感应式、红外线式以及表 面声波式等4 种。目前触摸屏的主流技术为电阻式和电容感应式，特别是电容感 应式的应用最为广泛，主要应用于智能手机、平板电脑、超极本等电子设备。

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（二）行业管理体制

目前，触摸屏作为国内平板显示行业的一个分支，基本上遵循市场化的发展 模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进 行自律规范。平板显示行业宏观管理职能主要由国家发展与改革委员会、工业和 信息化部、国家商务部承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造。国家通过 不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南》等，对本行业的发展进行宏观调控。

平板显示行业涉及众多行业部门，上、中、下游企业根据其主导产品和发展 方向分别参加不同的行业协会。本公司是深圳平板显示行业协会触摸屏分会的副 理事单位。该协会是深圳市行业协会服务署主管的专业性协会，主要负责协助政 府制定平板显示行业的发展规划和行业管理，帮助入会企业享受政府对平板显示 行业的政策支持，组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际国内市场, 推动、 促进平板显示产业的发展。

（三）法律法规及政策

（1）2005 年国家发展和改革委员会发布《关于组织实施软件等信息产业关 键产业技术产业化专项的通知》指出：重点支持软件、集成电路、计算机及外部 设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材 料等领域的关键技术产业化。触摸屏及触摸显示器，属于计算机外围设备中的输 入输出设备，属国家重点支持领域。

（2）2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组 的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制， 完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合 和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并 重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付 手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

（3）根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）和《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)（发展改革委令2013

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第21号）的要求，第二十八、信息产业中21条“新型电子元器件（片式元器件、 频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、 新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”都属于鼓励类项目。 本次交易标的生产的产品属于新型电子元器件，属于国家鼓励类项目。

（4）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》将平板显 示列为62 项优先主题之一，要求“建立平板显示材料与器件产业链”。《“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划》把新型平板显示工程作为20 个重大工程之 一。

（5）《2009-2011 年电子信息产业调整和振兴规划》指出：要突破新型显 示产业发展瓶颈。统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业 体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业 创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产 业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新 型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。

（四）行业发展概况及趋势

1 、触摸屏行业的发展概况

近几年，触摸屏的发展极为迅速。随着对多媒体信息查询的与日俱增、互联 网网速的提升、无线网络的广泛应用，智能手机、导航仪、IPAD等电子设备的 应用得到迅速推广，触摸屏行业蓬勃发展。

早期，日本厂商占据全球触摸屏市场绝对份额，台湾厂商紧随其后，从早期 的红外屏、四线电阻式屏发展到2007年左右的电容式触摸屏，现在又发展到了 OGS电容屏等新技术，而且尺寸正在向10英寸以上的超级本、触摸屏电视发展。 国内触摸屏行业早在1992年就上马过红外屏，1998年开始出现具备生产能力的触 摸屏企业，随后国外厂商加快了技术移植和产业转移的步伐，国内触摸屏行业进 入了快速发展时期，目前中国已成为世界最大的触摸屏生产基地。

2 、上下游产业链概述

触摸屏行业的产业链一般由上游原材料、中游触控面板（触摸屏）、下游终 端设备（显示器、手机、数码设备）构成，触摸屏行业处于产业链的中游，产业 链简图可参见下图：

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目前，赣州德普特处于中游面板中的触控模组行业。

3 、未来发展趋势

（1）触摸屏市场空间大，需求强劲

从全球市场来看，2013年全球触摸屏产业市场规模预计达18亿部，较前一年 增长34%，其中电容式触摸屏在2010年超过10亿部之后，2013年预计将达到16亿 的规模，且占整体市场90%以上的市场规模，主导整个触摸屏产业的发展[1] 。

1 《电子产品世界》 2013 年 4 月刊，《 2013 年触摸屏产业发展动态》，王莹 1-1-1-127

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资料来源：《电子产品世界》2013年4月刊

①智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求

在全球消费需求升级和功能型手机向智能型手机升级的双重背景下，国外以 苹果、三星为代表、台湾以HTC为代表的智能手机厂商迅速崛起，国内以小米、 华为、中兴等为代表的智能手机市场份额也快速增长。

从国内市场来看，互联网数据中心DCCI数据显示，2012年国内智能手机出 货量约为1亿部，比2010年新增0.34亿部，增幅超过50%[2] 。同时，IDC数据也显 示，2012年国内智能手机出货量约占全球市场份额的20.7%[3] ，出货量排名将首次 超越美国位居第一，且这种超越不可逆转。

②平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求

2010 年苹果公司发布 iPad，正式开启了平板电脑市场，以苹果、三星、亚 马逊为代表的厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、步 步高、昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后，占领了大部分的中低端市场份额。

根据 IHS 调查预测，2013 年平板电脑面板出货量有望达到 2.6 亿片，将较 2012 年的 1.55 亿片增长 69%，换言之，也就是有将近 7 成的年增长率，且此态 势仍将持续，预估 2014 年的平板电脑面板出货量将突破 3 亿片，有望达到 3.29

2 中华液晶网，《 2004-2015 年国内智能手机出货量统计》，网址： http://www.fpdisplay.com/news/info/content-146543.aspx

3 电脑报在线，《 IDC 数据显示： 2012 年国内智能手机出货量约占全球市场份额的 20.7% 》，网址： http://www.36kr.com/p/91333.html

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亿片[4] 。在平板电脑市场急剧扩张的同时，平价化也是该市场的另一个趋势。众 多主流品牌商相继推出低价的 7 寸平板电脑，抢夺中低端平板市场。根据 IHS 数据，以白牌电脑采购面板的比重来看，其在 2012 年第 1 季仅占整体比重的 17%， 但在 2013 年 4 月时，采购比重则已来到 40%的水平[5] ，可见白牌平板电脑市场成 长相当快速。平板电脑出货量的增长将推动中尺寸触摸屏的需求。

③超极本出货提升大尺寸触摸屏需求

在轻薄化需求增强和苹果公司 iMac 电脑热销的推动下，传统笔记本市场将 借助超极本刺激成长。作为 PC 厂商的主导供应商英特尔设立了 3 亿美元的风险 投资基金，并推出崭新的 Ivy Bridge 平台，加速超级本的成长。未来，超极本的 发展趋势可以归结为三条主线：A、引领笔记本电脑更加轻薄化，同时具备高性 能。B、冲击高端平板电脑，让平板电脑（无键盘、ARM 核心）往价格低廉、 尺寸较小的区间定位。C、推出并发展有创意的带有触控屏幕的新机型，让用户 更换使用情境，而不需更换装置，并更便携。随着超极本出货量的攀升，将提升 大尺寸触摸屏的需求。

国际平板电脑用触摸屏市场规模预测

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资料来源：Displaysearch

（2）OGS 替代技术加速

在轻薄化趋势推动下，原有触摸屏厂商和触控模组厂商都纷纷提出了新的单 片玻璃解决方案，从而保证技术的先进性。主流的轻薄化方案包括 OGS、On-cell 和 In-cell 技术方案。这三类技术方案通过将现有的 TP Sensor 与 Cover Lens 双片 玻璃方案变更为 TP Sensor 与 Cover Lens 或 CF 基板相结合的单片玻璃方案，不

4ZOL 新闻中心，《平板电脑出货量将达 2.6 亿片，较去年增长 69% 》，网址： http://news.zol.com.cn/tech/93161.html

5 电子元器件周报，《 PC 出货量更加疲软，智能手机和平板电脑平价化趋势更趋明显》，网址： http://stock.stockstar.com/JC2013071700002494.shtml

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仅省掉了一片额外的 TP Sensor 基板，降低了器件的厚度和重量，在良品率达到 一定比例时还降低了成本，受到终端厂商的青睐。

以 2012 年为基准，在各种电容式触摸屏中市场份额最大的一依次为 GFF、 GG 及 AMOLED OCTA 三种，合计占整个市场份额约 90%。但在 2013 年开始， 这样的市场态势有了明显的变化。拥有三成以上市场份额的 GG 因厚度和重量等 方面的缺点，市场份额开始被只使用单片玻璃的 OGS 等单片技术替代。特别是 支持 10 点触控的 OGS，适合应用在 7 寸以上大尺寸触摸屏，发展领域尤其广泛。 同时，在技术层面，OGS 在成本、适用尺寸、技术成熟度方面，相比 In-cell 和 On-cell 都具有明显优势；在厂商布局层面，OGS 更有利于传统触控模组厂商和 盖板厂商进行整合，发展领域尤其广阔。

（3）产业链的整合成为趋势，一体化厂商的竞争优势凸显

一体化厂商涵盖了 TP Sensor 和触摸屏模组生产，资源整合能力强。与 Sensor 段厂商相比，一体化厂商直接面对下游终端客户，能较好地把握下游客户的需求 获得订单，客户粘性高。与模组段厂商相比，一体化厂商涵盖了 TP Sensor 制造， 减少了与 Sensor 段厂商沟通环节，整合能力强且产品质量稳定，能较好的满足 下游客户的需求。目前部分 Sensor 段厂商已开始向下游模组延伸，形成 ITO 导 电玻璃、Touch sensor 及触摸屏模组全部内部生产的一体化模式。

（五）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

电容式触摸屏的开发需要IC厂商、手机整机厂商、触摸屏厂商、操作软件厂 商多方一起合作，定制化程度非常高。同时需要实现精确定位，需要解决干扰问 题、校正产品缺陷，因此需要做很深入的定制化（因为电容式屏的原理是电场感 应，空气湿度、温度、外界电场等因素都会成为干扰因素，这些都需要定制化的 来解决；又因为感应层电阻的均匀度对精确检测影响很大，不同方案会带来不同 的均匀度问题，也需要定制化来解决）。电场感应驱动的抗干扰性和ITO镀膜工 艺的均匀性很难在短时间有大的提高，因此电容式触摸屏的定制化程度也很难降 低。

作为一个高度定制化产品，每一款产品的生命周期都非常短（iPhone手机相 对长一点，其它手机一般不到半年），要求生产商必须有足够快的爬坡速度，在

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出货量最集中的前三个月内就能迅速将良品率提高到非常高的水平，才能够有经 济效益。尤其，现在手机整机厂商要求触摸屏模组厂商将触摸屏和LCD显示屏贴 合好后再出货，因为LCD显示屏的价值一般是同尺寸触摸屏价值的两倍，因此对 触摸屏厂商来说快速提升良品率就显得尤为重要。正因为这个原因，电容式触摸 屏的技术壁垒很高、产业化难度非常大。

一般新厂商需要先学习新技术，再花费 6-9 个月建立生产线或转产并完善技 术，接着还需要花费 6-9 个月的时间得到品牌厂商的认证和测试，因此整个过程 需要花费 1-2 年的时间。即使是现有的 TFT 厂商（台湾厂商为主）想利用现有 设备转产触摸屏也有一定困难，因为目前触摸屏产品工艺较为复杂，TFT 厂商需 要花费较长时间整合现有生产线，提高良品率。基于电容式触摸屏技术壁垒，未 来 1-2 年内新开设工厂不会对现有厂商构成重大威胁。

2 、客户壁垒

由于触摸屏是生产触摸型智能手机、平板电脑等的组件，并非终端消费产品， 其直接客户大都是专业化的手机、电脑的生产厂家，因此难以通过广告等常规营 销手段在短期内建立市场品牌，下游企业对材料产品的质量认同只能建立在长期 合作的基础上。同时，平板显示行业下游企业仍然是美国、韩国、台湾等地的著 名企业，如苹果、三星、联想、纽曼、步步高等。为这些厂商配套必须经过多年 的积累、多轮的考核，包括产品质量、环保、员工利益保护等方方面面，一般企 业很难进入，同时下游厂商为商业秘密等多方面考虑，一旦确定供应商后将形成 较稳固的供应关系，不会轻易改变，于是形成了一定的品牌和市场壁垒。以台湾 厂商为例，先入厂商TPK和Wintek进入了目前最优的苹果产业链，TPK的主要客 户除了苹果，还有HTC、RIM、LG和三星，是掌握最多核心客户的厂商。

3 、质量壁垒

良品率是触摸屏行业的核心竞争力，只有生产产品达到一定的良品率，企业 才能盈利。触摸屏产品的整体良品率不高，双面ITO贴膜的平均良品率为 70%-80%，单面ITO贴膜的平均良品率为80%-85%，从台湾厂商的毛利率比较来 看，TPK的优势明显，同为Apple的主供应商，TPK的毛利率大大高于其他竞争 对手，主要得益于其良品率较高。同样，赣州德普特已掌握先进的粘合技术，有 效的解决了在生产过程中ITO玻璃基板和玻离盖板中的透明视窗部位产生气泡

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现象和大尺寸触摸屏在印刷透明网点过程中玻璃盖板直接压触到ITO玻璃板上 产生的彩虹纹现象，使产品良品率得到大幅提高，并提高了电容计算精确度和节 约了20%以上的制造成本。因此，其他拟进入触摸屏产业的厂商，要实现良率的 提升，需要较长一段时间的生产线磨合。

4 、资金壁垒

触控面板所涉技术的开发、产品的量产和运营均需要相当量的资金投入。随 着行业竞争激烈程度的增加，先进的生产工艺、精良的生产规模、规模效应带来 的核心竞争力以及高良品率保证的毛利率水平，都需要企业有雄厚的资金成本作 为支撑，这些都对从业企业的资本充足情况提出了较高要求。

（六）行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（1）国家产业政策支持

触摸屏是新兴的行业，使用起来简单、快捷，有助于改变人机交流方式。因 此，我国政府先后出台多项政策措施对行业进行鼓励，未来触摸屏行业有望在一 个宽松的政策环境中得到大力支持，相关政策内容见本章“二、（三）法律法规及 ” 政策 。

（2）持续增长的市场需求

智能手机的普及、平板电脑以及超级本的迅速发展，为触摸屏行业带来了迅 速发展的成长空间。从全球市场来看，2013 年全球触摸屏产业市场规模预计达 18 亿部，较前一年增长 34%，其中电容式触摸屏在 2010 年超过 10 亿部之后， 2013 年预计将达到 16 亿的规模，且占整体市场 90%以上的市场规模，主导整个 触摸屏产业的发展。

赣州德普特作为专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售的高新 技术企业，专心生产销售 GG 型电容触摸屏产品并向市场推出更具有价格竞争力 的 PG 型电容触摸屏产品，使得电容式触摸屏产品在 2012 年度实现了爆发式的 增长；2013 年，随着触摸屏技术的日趋成熟，公司率先把握市场先机，研发出 的 11.6、14.1 英寸电容式触摸屏通过 WIN8 认证，并适时推出代表未来潮流的新 一代 OGS 型电容式触摸屏产品，随着预期市场订单的增加，OGS 型电容触摸屏 产品将是未来新的利润增长点。

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2 、不利因素：

（1）技术替代的可能性

在历史上曾经出现过近十种触摸屏技术，许多已经退出市场或在市场中影响 很小。目前主流的技术只有四种，即电阻式、表面声波式、电容式、红外式。各 生产企业仍然在研究各种可能的触摸屏技术，率先研发出更好技术的企业可以在 市场上获得先发优势，这也要求业内企业更多地向研发和设备进行投资。

（2）中国厂商与国际厂商存在规模差距

国外大厂商资本实力雄厚，无论对市场营销、产品开发还是技术研究都能给 予很大的支持。而目前国内触摸显示产品行业企业在规模、资金上和国外企业相 比仍存在较大差距。

（3）中国厂商在国际市场上建立品牌需要时间

触摸行业的品牌壁垒较高，国内厂商比国际厂商后进入到该行业，国内厂商 在一些区域市场已经有了很好的品牌认知度，但仍需要在发达国家，特别是美国、 日本加强市场开发力度。

（4）行业知识产权保护不力导致行业竞争无序

整体上看，在中低端触摸屏市场，行业竞争主要集中于同质化严重的低端产 品领域，恶性价格竞争和无序竞争情况较为严重。同时，由于知识产权保护不力， 一种新技术、新产品推向市场，在 3-6 个月内容易被大量仿制和复制，抑制了研 发和创新的积极性。

（七）行业的技术水平和技术特征

目前主流的触摸屏技术有两种：电阻式和电容式，电容式触摸屏替代电阻式 成为发展趋势。电容式触摸屏又可进一步分为表面式和投射式，投射式凭借其性 能优势逐步成为主流技术，并加速了电容式触摸屏对电阻式触摸屏的替代。

投射式电容触摸屏最关键的元件是触控感应器(Touch sensor)，即蚀刻成 X、 Y 导电模块的 ITO 导电玻璃。Touch sensor 的制造方式是在超薄玻璃基板上溅 镀 ITO 导电膜后，通过黄光（或丝网印刷）与蚀刻制程形成 ITO 透明电极电路。 用于溅镀 ITO 材料的基材有玻璃和 PET 薄膜两种。根据触摸屏材料的不同，触 摸屏有玻璃结构投射电容屏和薄膜结构投射电容屏。由于薄膜材质比较脆弱，通 常只能加工一次，薄膜电容屏的 Touch sensor 通常是先分别在两片薄膜上蚀刻好

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ITO 导电线路(一片上蚀刻成 X 线路，另外一片蚀刻成 Y 线路)，然后贴合成 Touch sensor。相比薄膜材料，玻璃材料可以多次加工，因此玻璃电容屏的 Touch sensor 通常由一片玻璃组成。根据加工工艺的不同，玻璃电容屏又分成单面电容 屏和双面电容屏。单面电容屏中 X、Y 导电线路都制作在同一片玻璃的一面上， 而双面电容屏中 X、Y 导电线路则制作在同一片玻璃的两面上。其中，双面结 构是由苹果公司和 TPK 联合研发，苹果申请了专利，其他厂商无法涉及。单面 结构是由 TPK 独自开发并申请专利，目前专利已公开，国内厂商较多采用此方 案。

玻璃结构电容屏与薄膜结构相比具有可窄框设计、透光率高等优点而被制造 厂商所重视，但由于两类电容屏在最终用户体验上区别不大，且大量的电阻屏生 产商升级进入电容屏领域倾向于薄膜结构电容屏，使得目前在电容屏市场上薄膜 结构电容屏和玻璃结构电容屏并存。但随着单片玻璃技术的成熟，单片玻璃电容 屏出货量占比的提升，玻璃结构电容屏的占比将有所提升。

（八）区域性、周期性和季节性特征

由于国内电子产品生产厂家主要集中在广东，因此国内触摸屏生产企业也主 要集中在深圳及周边城市。

一般情况下，每年 8 月份之后，受国内国庆节及海外圣诞节的影响，行业业 务量逐渐放大，每年 11 月、12 月达到全年最高峰；1 月份销售降温，到 5 月份 时，由于节日不多，下游厂商的促销活动减少，外加各电子行业一般在这个时候 开始研发推出新产品，以便下半年铺货，所以对现有产品的库存量会减小，故 5 月-7 月是行业的淡季。

（九）交易标的核心竞争力及行业地位

1 、核心竞争力

经过多年在电阻式触摸屏和电容式触摸屏制造领域的经验积累，赣州德普特 已经逐步建立了自身的核心竞争优势，即拥有独特的生产技术和领先的工艺革新 能力，能够及时把握行业及产品发展趋势并对客户需求快速做出反应，为客户提 供更具有竞争力的优质产品，具体表现为以下方面：

（1）研发及技术创新优势

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赣州德普特自设立以来，秉承“潜心研究、用心服务”的企业精神，紧跟市 场步伐，坚持以市场带动研发，以研发带动市场的双效机制，始终使新产品的研 发走在行业的前沿，2008 年在国内电容式触摸屏产品刚刚起步阶段，公司就已 向市场推出 GG 型电容式触摸屏产品并在电路信号输出方面率先采用银浆印刷 工艺革新，使得产品制造成本大幅较低，迅速占据国内市场份额，在行业内树立 起一定的地位。2012 年公司前瞻性地把握未来行业发展方向及客户需求，适时 推出代表未来潮流的新一代 OGS 型电容式触摸屏产品一次性通过 WIN8 认证并 于 2013 年开始为客户提供产品。与国内竞争者相比，赣州德普特依托自主知识 产权的核心技术，具备了雄厚的研发能力和技术实力，具有直接面向市场的较强 研发能力，从获取客户需求到完成样品开发，能够对客户需求做出快速反应，使 新产品研发到市场投放的时间周期更具有竞争力，有效的维护客户群以及保持产 品价格水平和毛利水平的稳定。

（2）多年积淀的产品质量优势

赣州德普特专注于触摸屏制造主业，在产品品质方面实施精细管理策略，致 力于研发生产高品质产品，公司产品在透光率、真正多点触摸方面具有核心品质 优势，其各项指标均达到或优于行业产品技术标准。目前公司已通过 ISO9001： 2000 质量管理体系认证，已建立了较为完善的质量管理系统，从采购、研发、 生产、销售等多个环节对产品品质实现全方位控制。在材料采购环节，赣州德普 制定了严格的供应商认证制度，采购的光学玻璃、膜材、ITO 导电薄膜等原材料 均来自国内知名企业及日本等多个国家进口；在生产制造环节，公司成立了品质 部，配备了 260 多人的专业品质检测团队，对产品生产的各工艺环节实施严格的 品质过程控制，按高于客户要求的检验标准进行质量控制，保证了公司产品的优 良品质，此外，公司还建立了严格的可追溯的质量控制体系，使产品在终端客户 使用过程中出现的质量问题，均可通过公司可追溯的产品质量控制体系准确定位 到产生质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操 作人员等，进而进一步优化并调整生产工艺，保证公司产品的高端品质，使公司 产品质量更具有市场竞争力。

（3）高效的生产系统优势

赣州德普特是一家劳动密集性的生产企业，拥有一支精干的生产管理团队，

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以现代生产管理理念为指导，始终坚持“以人为本”的生产理念，建立了高效的 生产系统。在现场管理方面，公司施行精细化生产管理，对生产工序进行了科学 合理的岗位设置，建立了前后顺序、逻辑关系、资源配置更加科学合理、高效流 畅的生产线，同时公司还充分运用技术研发优势，不断改良生产工艺，对各生产 岗位建立了详细的作业指导书和工艺质量标准，为公司高效的生产出高品质的产 品提供有力的保障。在人力资源及生产计划管理方面，公司建立了科学合理的人 员招聘、业务培训、绩效考核等制度和周密的计划考核体系，实行“全面质量管 理”、“超额计件工资”的激励机制，使公司员工具有很强的提高工作效率和产 品质量的主观意识，在此基础上公司推行日程生产计划管理和巡线管理机制，全 面推进各工序的小日程计划管理，使得各工序能够按时高效完成指派的生产任 务。赣州德普特高效的生产系统，更好地适应了公司的 “以销定产” 的生产模 式，能够按照客户的实时订单需求迅速组织安排生产，按时实现供货，使得公司 在市场上具有较强的竞争优势。

（4）综合成本优势

随着触摸屏技术的逐渐成熟，未来市场竞争的很大程度上取决于管理水平和 成本控制能力。赣州德普特一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了 许多行之有效的方法，主要采取以下措施：第一，优化工艺，改造流程，提高产 品良品率，改进原料配置，控制制造成本；第二，触摸屏制造具有劳动密集的特 点，公司位处赣南地区，人力资源丰富且优势明显，有效的降低了产品人工成本； 第三，与供应商保持长期的合作，充分利用规模优势和议价能力，有效降低采购 成本；第四，建立高效生产系统，提升生产效率，降低单位产品固定成本以及管 理费用水平。上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了公司产 品价格竞争力。

2、持续盈利能力和竞争力

标的公司赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售 的企业，产品广泛应用于平板电脑、车载导航、一体机、超级本等领域。在产能 利用率、市场竞争能力、客户情况及行业发展潜力等方面体现了标的公司的持续 盈利能力和竞争力，具体而言：

（1）产能利用率

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从产能利用率方面来看，赣州德普特处于触摸屏行业，具有典型的劳动密集 型和技术研发为核心的“轻资产”公司的特征，固定资产投入较小，目前公司已 建成并投入使用的厂房及生产设备能够满足公司及未来几年的经营发展需要。具 体公司现有产能及未来盈利预测产销量情况如下：

年份	产品类别	年产能(万片)	产量(万片)	销量(万片)	产能利用率%
实际产能及产能利用率
2012年度	电容式触摸屏	700.00	299.32	286.29	42.76
	电阻式触摸屏	100.00	39.45	40.67	39.45
2013年1-3月	电容式触摸屏	1,000.00	191.99	125.90	--
	电阻式触摸屏	50.00	4.66	6.21	--
预测期产能及产能利用率
2013年度	电容式触摸屏	1,000.00	597.14	597.14	59.71
	电阻式触摸屏	50.00	24.83	24.83	49.66
2014年度	电容式触摸屏	1,105.00	795.00	795.00	71.95
	电阻式触摸屏	50.00	19.88	19.88	39.76
2015年度	电容式触摸屏	1,140.00	887.15	887.15	77.82
	电阻式触摸屏	50.00	15.88	15.88	31.76
2016年度	电容式触摸屏	1,140.00	926.72	926.72	81.29
	电阻式触摸屏	50.00	9.52	9.52	19.04
2017年度	电容式触摸屏	1,140.00	933.96	933.96	81.93
	电阻式触摸屏	50.00	5.71	5.71	11.42

赣州德普特现有产能基本满足未来几年的经营发展需要，为其可持续发展提 供有力的保障。

（2）市场竞争力

从产品结构及产品核心竞争力方面看，赣州德普特对外销售产品主要是中大 寸尺的电容式触摸屏，包括技术较为成熟的 GG 结构电容式触摸屏和更具有价格 竞争力的自主研发的 PG 结构电容式触摸屏，目前拥有 2 项发明专利，9 项实用 新型专利技术，并拥有先进的生产技术和制造工艺，最大尺寸电容式触摸屏已达 到 21.5 英寸，其中 11.6、14.1 英寸 PG 结构的电脑一体机电容式触摸屏已通过 WIN8 认证，随着超级本与一体机等产品市场的普及化进程加快，未来几年中大 尺寸电容式触摸屏将需求强劲，公司的产销量必然会进一步扩大，盈利水平将持 续提高。另一方面，公司已前瞻性把握未来市场发展方向，率先研发出主导未来

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国内潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品，并已向客户推出。新产 品的推出，不仅把握市场先机享受高额利润，而且优化了产品结构，提高了产品 市场竞争力，为赣州德普特的持续盈利增长和市场竞争力提供有力的保障。

（3）客户情况

从企业的自身经营发展及客户群体方面来看，赣州德普特早在 2012 年就开 始在平板电脑触摸屏的基础上，逐步向学生电脑、车载、电脑一体机、超级本等 领域进行多元化发展，目前公司客户数量达到 170 余家，拥有较多稳定的国内知 名终端客户，如步步高、诺亚舟、纽曼、昂达电子、德赛西威等客户，在行业内 具有一定的市场地位，特别是在国产品牌客户中有较强的影响力。伴随着客户的 旺盛需求，近几年公司销售收入持续保持高速增长，根据赣州德普特未审财务报 表显示，2013 年 1-8 月公司已实现销售收入 23,604.10 万元，较上年同期增长 92.35％，实现利润总额 2,998.87 万元，较上年同期增长 255.64％，随着 9-12 月 份电子产品传统的需求旺季到来，预计 2013 年度实现的销售额及利润总额较上 年增幅将进一步扩大。稳定的客户群体及强劲的市场需求，有力的保障了标的公 司的持续盈利能力。

（4）行业发展潜力

从行业发展潜力方面来看，随着微软公司推出支持触摸功能的 Windows 8 操作系统影响，以及超级本与一体机等产品的普及趋势化，将在未来几年触摸产 品应用更加广泛，中大寸尺触摸屏将会得来快速发展，在学生电脑、车载、电脑 一体机、超级本等领域，中大寸尺触摸屏产品需求强劲，将带来持续的高增长。 触摸屏行业的持续高增长，有力的保障了标的资产的持续盈利能力。

本次交易定价已充分考虑标的资产所处行业的发展潜力、产能利用情况、客 户储备、技术及市场竞争力等各方面因素，全面合理的反应了标的资产的整体价 值。

独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的资产经过多年的经营积累，客户 资源稳定、研发与设计团队实力雄厚、拥有先进的核心技术及较强的市场竞争力， 且其所处行业具有较大的发展潜力，标的资产具有较强的持续盈利能力和竞争 力。本次交易定价已充分考虑标的资产所处行业的发展潜力、产能利用情况、客 户储备、技术技术及市场竞争力等多方面因素，全面合理的反应了标的资产的整

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体价值。

3 、行业地位

赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售的高新技 术企业。公司的 GG 型电容触摸屏产品和更具有价格竞争力的 PG 型电容触摸屏 产品，使得公司电容式触摸屏产品在 2012 年度实现了爆发式的增长；2013 年， 随着触摸屏技术的日趋成熟,公司率先把握市场先机，研发出的 11.6、14.1 英寸 电容式触摸屏通过 WIN8 认证，并适时推出代表未来潮流的新一代 OGS 型电容 式触摸屏产品，随着预期市场订单的增加，OGS 型电容触摸屏产品将是公司未 来新的利润增长点。

4 、主要竞争对手

标的资产的主要竞争对手为：

（1）深圳市北泰显示技术有限公司，是一家专业从事触摸屏研发、生产和 销售的高新技术企业，主要产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏、多点触摸等 产品。

（2）东莞市平波电子有限公司，是一家集开发、生产与销售触摸屏的企业， 主要产品为电阻触摸屏、电容触摸屏、数字触摸屏。

（3）江西合力泰科技股份有限公司，主要产品包括生产手机、平板电脑配 套的触摸屏产品（TP），产品包括电阻屏到电容屏，从双层式电阻 RTP 到四层纯 屏(TW)，从 G+F+F、G+G 结构，到 G1F 、PDG、PF、OGS 式电容屏均有覆盖。

（4）深圳市瑞森思科技有限公司，是一家专业从事电容触摸屏技术研发、 产品设计、制造、销售的科技型公司，主要产品包括 P/G、G/G、ASF/G 等多种 产品，业务主要集中在平板电脑市场，客户定位在国内二、三线品牌及白牌客户 中的中高端部分。

三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

（一）本次交易后上市公司的财务状况分析

根据华普天健出具的会审字（2013）2265 号《备考审计报告》以及按本次 交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产

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负债表变动情况如下：

1 、交易前后资产主要构成

1、交易前后	资产主要构成	资产主要构成
2013 年3 月31 日	交易前		交易后		变动幅度
	金额	占比	金额	占比	增长额	变动幅度
货币资金	23,711.72	12.55%	24,401.52	10.00%	689.80	2.91%
应收票据	4,445.49	2.35%	4,445.49	1.82%	0.00	0.00%
应收账款	28,358.61	15.01%	32,361.65	13.26%	4,003.04	14.12%
预付账款	6,105.31	3.23%	6,632.34	2.72%	527.03	8.63%
其他应收款	388.72	0.21%	451.22	0.18%	62.50	16.08%
存货	9,271.91	4.91%	15,347.41	6.29%	6,075.50	65.53%
其他流动资产	1,000.00	0.53%	1,000.00	0.41%	0.00	0.00%
流动资产合计	73,281.77	38.78%	84,639.64	34.69%	11,357.87	15.50%
长期股权投资	14,440.76	7.64%	14,440.76	5.92%	0.00	0.00%
固定资产	79,305.59	41.97%	83,169.00	34.08%	3,863.41	4.87%
在建工程	11,447.01	6.06%	11,447.01	4.69%	0.00	0.00%
无形资产	9,318.72	4.93%	9,754.59	4.00%	435.87	4.68%
商誉	-	0.00%	39,340.13	16.12%
长期待摊费用	8.73	0.00%	8.73	0.00%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,170.59	0.62%	1,213.18	0.50%	42.59	3.64%
非流动资产合计	115,691.40	61.22%	159,373.42	65.31%	43,682.02	37.76%
资产合计	188,973.16	100.00%	244,013.05	100.00%	55,039.89	29.13%

注：交易前财务数据经华普天健审计确认

本次交易完成后，赣州德普特的资产注入上市公司，上市公司在 2013 年 3 月 31 日的资产规模将从 188,973.16 万元上升至 244,013.05 万元，增幅 29.13%。

交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产主要由货币资金、应收账款、 存货组成，非流动资产主要由固定资产、商誉构成。应收账款、存货的增长幅度 较大。

截至 2013 年 3 月 31 日，存货的增加 65.53%，主要原因为：①上市公司 的存货周转率一直处于较高水平，标的公司与上市公司相比还存在一定的周转差 距；②标的公司处于销售扩张期且销售收入结算方式为次月与客户结算本月发货 的商品，以致库存商品及发出商品备货较多。

（1）商誉金额及其确认的合理性分析

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①标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据

A.定价基准日（2013 年 3 月 31 日）标的资产可辨认净资产公允价值确认的 依据

根据《企业会计准则》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方 应在合并财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。而对于合并中取 得的没有实物形态的非货币性资产，如果其能够满足可辨认性标准（即能够从企 业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或者交换）且公允价值能够可靠计量的应单独确认为一项 无形资产。

根据上述规定并结合标的资产的实际情况，公司以标的资产在定价基准日采 用资产基础法的评估结果作为其可辨认净资产公允价值确认的依据。资产基础法 是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象的评 估思路，根据评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法 或市场法对被评估单位各项资产负债进行评估，加和后确定被评估单位全部股东 权益评估值。

经国信评估公司评估并出具皖国信评报字（2013）第 177 号《资产评估报告 书》，标的资产基准日以资产基础法评估的估值结果为 5,296.53 万元。因此，标 的资产定价基准日可辨认净资产的公允价值确认为 5,296.53 万元。

定价基准日标的资产账面净资产与资产基础法评估价值比较列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	资产基础法评估价值	差异	差异原因
货币资金	689.80	689.80	-
应收账款	4,109.78	4,109.78	-
预付账款	527.03	523.98	-3.05	注1
其他应收款	62.50	125.00	62.50	注2
存货	6,075.50	6,770.76	695.26	注3
固定资产	3,863.42	4,325.05	461.63	注4
无形资产	435.87	574.10	138.23	注5
递延所得税资产	42.59	33.22	-9.37	注6
资产合计	15,806.49	17,151.68	1,345.19
负债合计	11,855.15	11,855.15	-

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净资产 3,951.34 5,296.53 1,345.19

注 1：对于部分账龄在一年以上，基准日后已不能形成相应资产或权利的款项，将其评 估为零；

注 2：款项已在基准日后收回，以账面原值确认为评估值，坏账准备评估为零； 注 3：对于存货中的产成品和发出商品按市价评估的价值高于账面价值； 注 4：对固定资产按重置成本和成新率重估后的价值高于账面价值；

注 5：对土地使用权采用市场比较法评估的价值高于账面价值；

注 6：以评估确定的资产减值金额而计算的递延所得税额低于账面价值。

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为以标的资产定价基准日资产基 础法的评估结果作为可辨认净资产公允价值确认依据较为合理。

B.备考购买日（2012 年 1 月 1 日）标的资产可辨认净资产公允价值确认的 依据

以定价基准日可辨认净资产公允价值的确认依据作为基准，备考购买日标的 资产可辨认净资产的公允价值应为根据定价基准日资产基础法评估结果倒推至 2012 年 1 月 1 日的结果。但由于倒推至 2012 年 1 月 1 日可辨认净资产的金额与 账面金额差异较小，故基于重要性原则，在编制备考财务报表时，为简化处理， 公司直接以 2012 年 1 月 1 日的标的公司账面净资产作为可辨认净资产的公允价 值。

如前所述，标的资产 2013 年 3 月 31 日资产基础法评估增值 1,345.19 万元， 其中存货增值 695.26 万元、固定资产增值 461.63 万元，无形资产增值 138.23 万元，此三项资产增值合计 1,295.12 万元，占全部资产增值的比例为 96.28%。 假定对于 2012 年 1 月 1 日已存在的相关资产增值幅度与 2013 年 3 月 31 日相同， 则倒推至 2012 年 1 月 1 日标的资产中存货、固定资产、无形资产的账面净资产 与资产基础法评估价值比较列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	资产基础法评估价值	差 异	备 注
存货	2,048.52	2,048.52	-	注1
固定资产	2,115.04	2,410.80	295.76	注2
无形资产	447.51	585.73	138.22	注2
合 计	——	——	433.98

注1：2013 年3 月31 日存在评估增值的产成品和发出商品在2012 年1 月1 日尚不存在。 注2：对于2012 年1 月1 日账面已存在的资产按照与2013 年3 月31 日相同的评估增 减值金额进行估计。

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经以上分析可见，倒推至 2012 年 1 月 1 日可辨认资产的金额与账面金额差 异较小，其中，存货、固定资产、无形资产合计差异 433.98 万元，占交易总价 40,089.12 万元的比例仅为 1.08%。

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为基于重要性原则，在编制备考 财务报表时，为简化处理，直接以 2012 年 1 月 1 日的标的公司账面净资产作为 可辨认净资产的公允价值是合理的，符合企业会计准则的要求。

C.实际购买日标的资产可辨认净资产公允价值确认的依据

实际购买日标的资产可辨认净资产公允价值拟以定价基准日（2013 年 3 月 31 日）标的资产以资产基础法的评估结果持续计算至实际购买日的价值作为确 认依据。如果实际购买日与定价基准日的时间间隔较长（间隔时间在一年以上）， 公司拟重新聘请中介机构对实际购买日可辨认净资产的公允价值重新进行评估 确认。

实际购买日是指同时满足以下条件的日期确定为标的资产实际购买日：本次 交易经中国证券监督管理委员会核准，标的公司股东变更的工商备案登记手续已 办理完毕，本次交易新发行股票的登记手续已办理完毕。

根据《企业会计准则》的相关规定并结合本次交易的实际情况，经核查独立 财务顾问、会计师和评估师认为公司对于购买日可辨认净资产的确认依据是恰当 的。

②本次交易完成后长信科技合并报表中将确认的商誉金额及其确认的合理 性

由于公司目前尚无法确定本次交易的购买日，故尚无法准确预知交易完成后 合并报表中将确认的商誉金额。公司将密切关注二级市场股票交易价格的变动趋 势，以便在购买日确定后，采用合理的方法计算合并成本及合并报表中应确认的 商誉金额。

根据《企业会计准则》的相关规定，在非同一控制下企业合并中，企业合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商 誉。以发行权益性证券作为合并支付对价的，合并成本应为权益性证券在购买日 的公允价值。

公司本次交易中，在确定购买日以及购买日标的资产可辨认净资产公允价值

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的前提下，影响商誉确认金额的最重要因素是作为合并支付对价的股票在购买日 的公允价值。

关于公允价值的确定方法，证监会公告[2011]41 号要求：非同一控制下企业 合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下， 企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董 事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司 股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一 定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并 据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的 公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计 算确定企业合并成本。

近期其他上市公司发行股份购买资产并构成非同一控制下企业合并时，购买 资产所发行的股票在购买日公允价值的确认方法，列示如下：

股票代码	公司简称	购买资产所发行的股票在购买日公允价值的确认方法
002439	启明星辰	以股票发行当日二级市场收盘价作为购买日的公允价值
002331	皖通科技	以购买日二级市场股票收盘价作为购买日的公允价值
002049	同方国芯	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
300010	立思辰	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
000525	红太阳	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
600575	芜湖港	购买日发行股票的公允价值利用估值技术由评估确定
002035	华帝股份	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
002276	万马电缆	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
601789	宁波建工	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
600590	泰豪科技	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
002226	江南化工	以股票的发行价格作为购买日的公允价值
002065	东华软件	以股票的发行价格作为购买日的公允价值

本次发行股份购买资产的标的公司赣州德普特是经过多年的经营积累，已拥 有 2 项发明专利，9 项实用新型专利技术，并拥有先进的生产技术和制造工艺， 已研发出主导未来国内潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品，其客 户资源稳定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，“德普特”品牌在 触摸屏领域尤其在平板电脑行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在

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账面上均无法体现，但能够给赣州德普特带来预期收益，其价值也只能通过商誉 合理反映。

独立财务顾问、会计师和评估师认为：本次交易将企业合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉是合理的，符合 企业会计准则及证监会有关监管公告的要求。

2 、交易前后负债的主要构成

2、交易前后负	债的主要构成	债的主要构成
2013 年3 月31 日	交易前		交易后		变动幅度
	金额	占比	金额	占比	增长额	变动幅度
短期借款	16,885.40	43.15%	17,585.40	34.56%	700.00	4.15%
应付票据	1,370.00	3.50%	2,479.51	4.87%	1,109.51	80.99%
应付账款	8,145.64	20.82%	11,056.93	21.73%	2,911.29	35.74%
预收款项	296.33	0.76%	1,852.96	3.64%	1,556.63	525.30%
应付职工薪酬	158.52	0.41%	446.7	0.88%	288.18	181.79%
应交税费	-665.26	-1.70%	-166.5	-0.33%	498.76	-74.97%
应付利息	407.00	1.04%	407	0.80%	0.00	0.00%
其他应付款	361.79	0.92%	5,045.84	9.92%	4,684.05	1294.69%
其他流动负债	6,000.00	15.33%	6,000.00	11.79%	0.00	0.00%
流动负债合计	32,959.41	84.23%	44,707.83	87.87%	11,748.42	35.65%
其他非流动负债	6,169.67	15.77%	6,169.67	12.13%	0.00	0.00%
非流动负债合计	6,169.67	15.77%	6,169.67	12.13%	0.00	0.00%
负债合计	39,129.09	100.00%	50,877.50	100.00%	11,748.41	30.02%

由上表可见，本次交易后，随着交易后长信科技资产规模的上升，其 2013

年 3 月 31 日的负债规模从交易前的 39,129.09 万元上升到交易后的 50,877.50 万 元，负债增长 30.02%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。

本次交易前，长信科技的流动负债占负债的比例为 84.23%，交易后上升至 87.87%，主要系标的公司其他应付款中应付关联方欠款余额较大影响所致。

本次交易后，长信科技预收账款、应付职工薪酬占负债比例有所增加，主要 系标的公司对部分客户采用款到发货的结算方式，以致期末预收账款余额较大； 应付职工薪酬占负债总额比例有所增长，主要系标的公司为劳动密集型企业，以 致期末职工薪酬余额较大。

3 、交易前后的偿债能力分析

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本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

项 目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资本结构（%）
资产负债率	20.71	20.85	18.8	18.69
流动资产/总资产	38.78	34.69	40.01	34.80
非流动资产/总资产	61.22	65.31	59.99	65.20
流动负债/负债总额	84.23	87.87	89.58	91.89
非流动负债/负债总额	15.77	12.13	10.42	8.11
偿债比率
流动比率	2.22	1.89	2.38	2.03
速动比率	1.94	1.36	2.10	1.57

本次交易后，公司的资产负债率基本没有变动。资产结构有所变化，但变化

不大。流动比率和速动比率均有所下降，表明短期偿债能力有所降低，但仍维持 在较高水平，保持了较好的流动性。

4 、交易前后资产周转能力分析

本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：

项 目	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	交易前	交易后
总资产周转率	0.12	0.13
流动资产周转率	0.30	0.38
应收账款周转率	0.80	1.01
存货周转率	1.44	1.41

本次交易后长信科技的与资产周转能力相关的各项财务指标均无明显变化。

通过整合规范，未来可提高标的上市公司与目标公司的协同效应，从而进一步增 强公司的营运能力，提高资产周转率，降低公司的经营风险。

（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析

• 1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考 合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：

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2013 年1-3 月	交易完成前	交易完成后	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	22,005.44	30,901.38	8,895.94	40.43%
营业成本	12,739.02	19,866.02	7,127.00	55.95%
营业利润	6,074.64	6,994.27	919.63	15.14%
利润总额	6,151.61	7,069.63	918.01	14.92%
净利润	5,152.92	5,916.81	763.89	14.83%
归属于母公司所有 者的净利润	5,152.92	5,916.81	763.89	14.83%

2012 年度	交易完成前	交易完成后	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	81,034.51	104,225.48	23,190.97	28.62%
营业成本	49,451.53	67,875.01	18,423.48	37.26%
营业利润	21,279.16	24,146.63	2,867.47	13.48%
利润总额	23,990.89	26,865.73	2,874.84	11.98%
净利润	20,356.15	22,794.61	2,438.46	11.98%
归属于母公司所有 者的净利润	20,356.15	22,794.61	2,438.46	11.98%

由上表所示，交易完成后，赣州德普特的资产进入上市公司，上市公司的营 业收入、净利润将有显著提升，盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2、交易前后盈利能力指标比较	分析
2013 年1-3 月	交易完成前	交易完成后	变动幅度
销售毛利率	42.11%	35.71%	-15.20%
销售净利率	23.41%	19.15%	-18.20%
期间费用率	12.51%	11.22%	-10.31%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.12	9.09%

2012 年度	交易完成前	交易完成后	变动幅度
销售毛利率	38.97%	34.88%	-10.50%
销售净利率	25.12%	21.87%	-12.94%
期间费用率	11.37%	10.51%	-7.56%
基本每股收益（元/股）	0.42	0.44	4.76%

注：由于长信科技进行了2012 年度分红，即“每10 股派1.5 元转增5 股”，并于2013

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年5 月16 日行权，且由于本报告采用的资产购买价格均为行权后的价格，因此易完成前的 每股净资产和基本每股收益计算以行权后的上市公司总股本489,450,000 股为计算依据；交 易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本489,450,000 股与本次发行 股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）24,252,341 股的合计数513,702,341 股为依据。

本次交易前后，公司的销售毛利率、销售净利率、期间费用率均有一定程度 下降，但仍维持在较高水平。合并后，2012 年每股收益由 0.42 元/股，提升为 0.44 元/股；2013 年 3 月末每股收益由 0.11 元/股上升为 0.12 元/股。虽然从数据来看 盈利状况改善不明显，但上市公司收购赣州德普特可以发挥两公司的产业链整合 协同效应，按照赣州德普特承诺的利润，未来 2-3 年公司的盈利能力将显著增强。

四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

1 、本次交易完成后公司的主营业务

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃及电容式触控 面板感应器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特 的主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的 中游。

通过本次交易，将赣州德普特业务纳入上市公司，公司将介入触摸屏行业的 模组领域，优化公司目前的产品结构，产业链得到进一步延伸，发挥协同效应： 2 、公司未来经营中的优势

（1）充实上市公司产品线，进入产业链中游扩大市场空间

上市公司生产的触摸屏 ITO 导电玻璃产品，主要客户是触控面板模组的生 产厂家，标的公司赣州德普特的客户主要是触摸屏应用终端客户，包括纽曼、步 步高、昂达等。本次交易完成后，上市公司将业务延伸至模组领域，直接与终端 客户接触，扩大了产品的下游市场空间。

（2）发挥协同效应，扩张业务规模

上市公司可以直接利用标的公司现有的销售渠道、客户资源，将整合后生产 的新产品进行市场推广，大大降低了上市公司的营销成本。同时，双方的结合可 以有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，有效降低终端产品的生 产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。尤其是在中大尺寸 OGS 电

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容式触摸屏模组领域，长信科技可以借鉴和利用赣州德普特在模组方面的经验和 已经取得的优势，再结合其在黄光制程的优势在短时间内占领市场。如赣州德普 特在 11.6、14.1 英寸超级本电脑触摸屏上获得 WIN8 的认证，长信科技运用其 OGS 黄光制程方面的优势，快速获得终端客户资源。

（3）贴近终端消费者，有利于对市场迅速做出反应

本次交易完成后，上市公司的业务将延伸至模组领域，可以直接与终端客户 进行接触。由于触摸屏市场的各项新技术层出不穷，产品更新换代速度快，各家 公司对于行业技术应用走向的判断也不相同。只有贴近终端消费者，才能真正了 解客户需求，更加准确的了解行业趋势和走向，有利于上市公司对市场的把握， 从而能够对市场的变化积极迅速地做出反应。

3 、公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是赣州 德普特位于江西赣州，离上市公司所处的安徽芜湖相隔较远，两家企业在企业文 化、管理风格等方面都存在一定差异，文化、管理的整合是上市公司面临的挑战。

本公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液 晶显示（LCD）用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、电容式触摸屏 传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的主 营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中游。 由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向 的判断也不尽相同。如果公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新 方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响。

五、重组后 3-5 年内上市公司发展目标以及下一年度的实施计划

重组后上市公司业务逐步由现在的 ITO 镀膜、触摸屏 sensor、TFT 减薄这三 块相互独立的业务发展成为以镀膜为基础，结合触摸屏 sensor，向触控模组方向 渗透。公司产品不仅供应链得到延长，而且实现了与整机客户面对面配套服务， 有利于公司在该领域做大做强，最终实现主动开发市场和客户，引导和影响终端 整机客户的产品设计和发展方向。

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未来 3-5 年，公司计划实现提供触摸屏从原材切割磨边、化学强化、镀膜、 触控 sensor、二次强化、触控模组设计的全制程服务，将赣州德普特的现有 PG 结构优势与公司现有 OGS 优势结合起来，推出以 OGS 为主，PG、G1F 和 G1M 为辅的多种形式的中大尺寸触控解决方案以及具有价格竞争优势的触摸屏产品。 通过业务充分整合实现 TPLCM 全贴合的一体化解决方案，使之成为公司的主要 业务，以实现触控产品年销售收入超过 50 亿元，税后利润 3-5 亿元的战略目标， 争取进入国际触控领域前三名。

2014 年公司将与赣州德普特完成研发、销售、人员的一体化整合，完成 G1F 和 G1M 开发及规模化生产的前期准备，形成以芜湖为研发中心和赣州为生产基 地的雏形，完成基础设施建设和产业配套，扩大 OGS 和 PG 触控模组市场规模， 实现触控产品销售收入 10 亿元，公司整体销售收入超过 20 亿元的目标。

公司与赣州德普特的并购计划通过审批后，公司将开始实施计划，具体的实 施步骤如下：

1、2~4 个月内，实现技术人员的整合。将上市公司和赣州德普特的研发人 员对接，整理公司现有技术，从双方公司抽调技术人员成立技术小组，实现两公 司的技术对接。充分发挥上市公司 OGS 的玻璃基板前加工技术、镀膜技术、黄 光制程特长和德普特公司模组技术、触控方案设计和柔性 FILM 加工技术的特 长，将长信科技的原单一 OGS 技术、赣州德普特的原单一 PG 技术揉合起来， 形成以 OGS、PG、G1F、G1M 全系列中大尺寸触控模组。

2、4~6 个月内，实现销售客户的整合。整理赣州德普特的客户清单，上市 公司将通过逐家客户访谈、组织客户交流会议等形式，深入了解终端客户的一体 化方案需求，实现上市公司对赣州德普特的终端客户的深入以及终端客户渠道的 建立。

3、1 年内，逐步按照上市公司的管理制度和管理模式，规范赣州德普特的 各项规章制度，实现两家企业制度、管理、文化的融合，提高赣州德普特的管理 质量和管理水平。

4、1 年内，完成 G1F 和 G1M 开发及规模化生产的前期准备，形成以芜湖 为研发中心和以 OGS 模组为主的生产基地，赣州德普特以 PG、G1F 和 G1M 为 主的生产基地的雏形，完成基础设施建设和产业配套，扩大 OGS 和 PG 触控模

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组市场规模。

六、重组后上市公司资产及业务整合计划以及产业整合方案

重组后上市公司资产及业务整合计划和产业整合方案主要包括以下几个方 面：

1、整合技术研发，增强技术竞争力

以上市公司研发中心为基础，充分利用上市公司研发手段和研发人员优势， 建立上市公司研发基地。赣州德普特要派出项目经理以上的技术研发人员到芜 湖，接受上市公司关于技术研发平台、研发手段、研发机制、人才管理、研发费 用管理等的培训。对于具体项目，涉及到与柔性材料相关的项目和新的研发项目， 赣州德普特要派人参加，直到项目结束。到 2015 年年底，公司计划研发人员规 模超过 500 人，研发投入 2 亿元以上；同时考虑在台湾设立触控技术的研发机构， 充分利用台湾的人才资源优势和在触控方面的信息优势进一步增强上市公司的 技术竞争力。

2、整合产品线，发挥协同效应

目前赣州德普特的产品是以 PG 结构的触控模组为主，以中端客户为主，如 纽曼、步步高等，随着市场竞争和产品结构升级，这些客户也迫切需要提高自己 的产品档次，所以配套产品也需要升级。另一方面近年来赣州德普特也加大了高 端客户的开发，如 DELL、联想、华为等，因此德普特也需要开发以黄光制程为 主的 G1F、G1M 产品。

通过整合产品，将在双方的现有产品优势的基础上，形成新的产品线结构。 长信科技以现有 ITO 镀膜、玻璃基板前加工工序、黄光制程 sensor、OGS 模组、 TFT 减薄为主，将在 2014 年 6 月份以前实现月产中大尺寸 OGS 模组 300K；2014 年底达到月产中大尺寸触摸模组 500K，同时实现 20%产品以全贴合形式出货； 到 2015 年最终实现触控显示模组一体化（TPLCM)，月产能达 1KK 以上，实现 年产值 40 亿元以上。赣州德普特以柔性材料为主的模组产品如 PG、G1F、G1M， 其中涉及配套触控 sensor、ITO 玻璃全部由长信科技提供，2014 年底前实现月产 300K 的规模，到 2015 年底前达到月产 500K 的规模，实现年产值 15 亿元以上。 这样不需要将现有设备相互搬迁和转移，双方各自优势能够继续保持，同时又能

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发挥协同效应。

3、整合渠道资源，打造多层次客户渠道

长信科技过去在触摸屏领域只是提供触控 sensor，不涉及模组，不能直接服 务于整机客户，因此在模组市场没有客户资源。长信科技计划在赣州德普特原有 的市场基础上先满足原有高端客户和中、低端客户产品升级需求，再逐步扩大市 场影响，加大市场开拓力度。通过对原有老客户上门沟通、组织客户沟通交流、 行业协会的交流等多种渠道扩大影响。充分利用公司原有的触控 sensor 客户资 源，在 OGS 模组项目上与赣州德普特的销售渠道整合，统一市场销售和售后服 务。

加大公司海外业务，扩大美国、日本和台湾办事处的规模和人员配置，充分 调动市场销售人员的积极性，制定激励政策，适时推出股权激励。2015 年底， 计划直接服务于触摸屏模组方面的市场人员达到 120 人，实现公司产品满产满 销，实现当年触摸屏模组销售收入 40 亿元以上。

4、规范各方面制度，实现企业文化的统一

上市公司将派出财务、证管、综合办公体系、稽核部门相关人员用 3-5 个月 的时间对赣州德普特的相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立 满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。以上实施过 程将由公司董事长、董事会秘书、监事会全体全程参与，监督进展情况和实施效 果，并最终对整合、实施情况进行验收。

经核查，独立财务顾问认为：重组后上市公司的战略规划切实可行，此次重 组有利于上市公司延长产业链、发挥两公司协同效应，从而增强上市公司的盈利 能力和市场竞争力。

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第十章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

亚太（集团）会计师事务所有限公司对本次拟购买的标的资产赣州德普特 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了 亚会审字（2013）290 号标准无保留意见审计报告。

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2013-3-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	6,897,953.43	5,378,138.63	5,674,273.47
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	2,910,170.00	-
应收账款	41,097,822.54	24,217,760.37	5,322,244.90
预付款项	5,270,335.14	12,850,660.09	17,536,988.70
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	625,000.00	875,000.00	1,612,358.00
存货	60,754,994.57	44,029,683.69	20,485,171.26
受托代销商品
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	114,646,105.68	90,261,412.78	50,631,036.33
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	38,634,169.33	34,063,709.92	21,150,382.64
在建工程	-	-	2,103,650.86

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资 产	2013-3-31	2012-12-31	2011-12-31
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	4,358,723.40	4,381,990.62	4,475,059.50
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	425,949.59	262,074.58	66,870.57
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	43,418,842.32	38,707,775.12	27,795,963.57
资产总计	158,064,948.00	128,969,187.90	78,426,999.90
续表

续表
负债和所有者权益	2013-3-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	7,000,000.00	7,000,000.00	7,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	11,095,064.00	5,072,835.00	4,680,360.00
应付账款	30,180,275.63	25,398,172.49	18,239,381.85
预收款项	15,566,325.70	19,090,819.76	6,224,533.94
应付职工薪酬	2,881,809.00	3,140,351.00	890,528.00
应交税费	4,987,643.83	3,249,269.49	1,085,347.57
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	46,840,429.23	34,143,269.45	32,152,418.63
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	118,551,547.39	97,094,717.19	70,272,569.99
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	664,572.00

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负债和所有者权益	2013-3-31	2012-12-31	2011-12-31
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	664,572.00
负债合计	118,551,547.39	97,094,717.19	70,937,141.99
所有者权益
实收资本	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	2,500,000.00	2,500,000.00	248,985.79
未分配利润	32,013,400.61	24,374,470.71	2,240,872.12
所有者权益合计	39,513,400.61	31,874,470.71	7,489,857.91
负债及股东权益总计	158,064,948.00	128,969,187.90	78,426,999.90

2、利润表

2、利润表
	单位：元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	90,187,057.26	238,321,808.35	43,964,225.86
减：营业成本	72,497,673.59	190,646,892.49	37,414,304.88
营业税金及附加	244,676.52	308,125.18	64,138.67
销售费用	763,876.90	3,183,018.89	267,519.69
管理费用	6,175,463.20	13,384,964.21	2,785,573.15
财务费用	216,602.57	822,734.63	760,214.80
资产减值损失	1,092,500.02	1,301,360.11	445,803.78
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润	9,196,264.46	28,674,712.84	2,226,670.89
加：营业外收入	-	84,180.00	1,620,000.00
减：营业外支出	16,134.21	10,486.54	-
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	9,180,130.25	28,748,406.30	3,846,670.89
减：所得税费用	1,541,200.35	4,363,793.50	178,958.36
四、净利润（净亏损以“－”填列）	7,638,929.90	24,384,612.80	3,667,712.53
五、每股收益

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项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
（一）基本每股收益	1.53	4.88	0.73
（二）稀释每股收益	1.53	4.88	0.73
六、其他综合收益
七、综合收益总额	7,638,929.90	24,384,612.80	3,667,712.53

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	82,022,562.18	260,017,239.50	54,618,735.14
收到的税费返还		3,415,808.60
收到的其他与经营活动有关的现金	11,460,983.72	25,214,053.74	26,746,329.33
现金流入小计	93,483,545.90	288,647,101.84	81,365,064.47
购买商品、接受劳务支付的现金	75,364,839.80	220,914,415.03	53,914,372.56
支付给职工以及为职工支付的现金	9,649,940.36	22,238,242.91	7,823,374.71
支付的各项税费	1,481,283.52	2,907,753.04	476,710.89
支付的其他与经营活动有关的现金	4,316,603.42	29,615,218.94	2,043,379.19
现金流出小计	90,812,667.10	275,675,629.92	64,257,837.35
经营活动产生的现金流量净额	2,670,878.80	12,971,471.92	17,107,227.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	1,001,824.00	12,645,135.40	12,164,598.89
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	1,001,824.00	12,645,135.40	12,164,598.89

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
投资活动产生的现金流量净额	-1,001,824.00	-12,645,135.40	-12,164,598.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金
取得借款收到的现金		7,000,000.00	7,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	-	7,000,000.00	7,000,000.00
偿还债务支付的现金		7,000,000.00	6,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	149,240.00	622,471.36	539,653.05
其中：子公司支付给少数股东的股利 、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金	557,222.90	552,283.50
现金流出小计	706,462.90	8,174,754.86	6,539,653.05
筹资活动产生的现金流量净额	-706,462.90	-1,174,754.86	460,346.95
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	962,591.90	-848,418.34	5,402,975.18
加：期初现金及现金等价物	4,825,855.13	5,674,273.47	271,298.29
六、期末现金及现金等价物	5,788,447.03	4,825,855.13	5,674,273.47

二、上市公司备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

备考合并财务报表是以长信科技与拟收购的标的资产假设本次交易已在 2012 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次发行股份购买资 产完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按 照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求（以下合称“企业会计准则”） 和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的 相关规定，在此基础上编制 2013 年 1-3 月及 2012 年度的备考合并财务报表。

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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（二）审计意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对长信科技编制的 2013 年 1-3 月 及 2012 年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了“会审字[2013]2265 号” 备考财务报表审计报告，华普天健审计意见如下：

“我们认为，芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定及备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，公允反映了 芜湖长信科技股份有限公司 2013 年 3 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并财务 状况以及 2013 年 1-3 月份、2012 年度的合并经营成果。”

（三）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2013-3-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	244,015,167.98	241,765,815.41
交易性金融资产	-	-
应收票据	44,454,915.41	100,288,452.72
应收账款	323,616,497.29	286,202,827.94
预付款项	66,323,410.21	40,901,396.38
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	4,512,243.95	4,524,029.61
买入返售金融资产	-	-
存货	153,474,142.33	127,671,750.28
一年内到期的非流动资 产	-	-
其他流动资产	10,000,000.00	-
流动资产合计	846,396,377.17	801,354,272.34
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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资 产		2013-3-31	2013-3-31	2012-12-31
长期股权投资		144,407,640.53		147,691,969.68
投资性房地产		-		-
固定资产		831,690,027.02		838,255,344.70
在建工程		114,470,107.18		41,229,451.73
工程物资		-		-
固定资产清理		-		-
生产性生物资产		-		-
油气资产		-		-
无形资产		97,545,910.23		72,715,843.07
开发支出		-		-
商誉		393,401,338.82		393,401,338.82
长期待摊费用		87,324.96		81,216.09
递延所得税资产		12,131,807.35		7,785,342.61
其他非流动资产		-		-
非流动资产合计		1,593,734,156.09		1,501,160,506.70
资产总计		2,440,130,533.26		2,302,514,779.04
续表
负债和股东权益		2013-3-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款		175,853,962.29	133,250,166.49
交易性金融负债		-	-
应付票据		24,795,064.00	3,425,935.00
应付账款		110,569,260.91	134,045,912.95
预收款项		18,529,610.65	22,875,902.81
应付职工薪酬		4,466,989.96	5,353,456.50
应交税费		-1,664,945.85	-4,220,328.64
应付利息		4,070,000.00	2,960,000.00
应付股利		-	-
其他应付款		50,458,360.71	37,710,029.46
一年内到期的非流动 负债		-	-
其他流动负债		60,000,000.00	60,000,000.00
流动负债合计		447,078,302.67	395,401,074.57

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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负债和股东权益	2013-3-31	2012-12-31
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	61,696,734.77	34,918,102.94
非流动负债合计	61,696,734.77	34,918,102.94
负债合计	508,775,037.44	430,319,177.51
股东权益：
股本	513,702,341.00	513,702,341.00
资本公积	777,797,584.79	777,797,584.79
专项储备	-	-
盈余公积	64,337,619.29	64,337,619.29
未分配利润	575,621,421.64	516,453,284.21
外币报表折算差额	-103,470.90	-95,227.76
归属于母公司股东权益 合计	1,931,355,495.82	1,872,195,601.53
少数股东权益	-	-
股东权益合计	1,931,355,495.82	1,872,195,601.53
负债和股东权益总计	2,440,130,533.26	2,302,514,779.04

2、备考合并利润表

单位：元

项 目	2013 年1-3 月	2012 年度
一、营业总收入	309,013,830.20	1,042,254,777.60
其中：营业收入	309,013,830.20	1,042,254,777.60
二、营业总成本	235,786,836.13	795,754,362.30
其中：营业成本	198,660,182.08	678,750,061.68
营业税金及附加	261,143.14	1,411,315.15
销售费用	4,640,159.07	16,740,110.83
管理费用	27,709,431.66	86,164,749.35
财务费用	2,322,498.31	6,628,644.47
资产减值损失	2,193,421.87	6,059,480.82

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芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）

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加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填列）	-3,284,329.15	-5,034,126.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,284,329.15	-5,658,917.07
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	69,942,664.92	241,466,288.66
加：营业外收入	777,571.01	27,235,276.41
减：营业外支出	23,980.03	44,268.35
其中：非流动资产处置损失	21,080.03	3,785.56
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	70,696,255.90	268,657,296.72
减：所得税费用	11,528,118.47	40,711,205.36
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	59,168,137.43	227,946,091.36
归属于母公司所有者的净利润	59,168,137.43	227,946,091.36
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.12	0.44
（二）稀释每股收益	/	/
七、其他综合收益	-8,243.14	760,066.98
八、综合收益总额	59,159,894.29	228,706,158.34
归属于母公司所有者的综合收益总额	59,159,894.29	228,706,158.34
归属于少数股东的综合收益总额

三、标的公司盈利预测审核报告

1、盈利预测报告的编制基础

2013 年度、2014 年度的盈利预测，以赣州德普特 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的财务报表为基础，结 合公司经营能力、投资计划和营销计划等分析研究而编制的，编制该盈利预测会 计政策以财政部 2006 年发布的《企业会计准则》及其补充规定为依据确定，在 所有重大方面均与赣州德普特实际采用的相关会计政策和估计一致。

• 2、赣州德普特盈利预测编制的基本假设

• （1）遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （2）赣州德普特相关会计政策、会计估计无重大变化；

• （3）赣州德普特遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

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（4）赣州德普特业务所处的行业状况无重大变化；

（5）赣州德普特生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正 常的范围内变动；

（6）赣州德普特经营计划能如期实现；

• （7）赣州德普特能够正常运营，组织结构无重大变化；

• （8）赣州德普特主要提供的销售业务的市场无重大变化；

• （9）赣州德普特生产所需的原材料供应以及价格无重大不利变化；

• （10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 3、盈利预测报告的审核情况

亚太（集团）会计师事务所有限公司审核了赣州德普特编制的 2013 年度、 2014 年度盈利预测报告，并出具了亚会专审字[2013]第 163 号审核报告。其审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的审核》。 德普特公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测 说明中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在 这些假设的基础上恰当编制的。并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，实际结果可能与预测性财务信息存 在差异。”

4、赣州德普特盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项 目	2013 年度预测数				2014 年度 预测数
	1-3 月已 审实际数	4-6 月未 审实际数	7-12 月预 测数	合计
一、营业收入	9,018.71	8,728.57	25,554.39	43,301.67	64,912.77
减：营业成本	7,249.77	6,815.09	20,187.93	34,252.79	52,320.36
营业税金及附加	24.47	25.43	145.45	195.35	347.49
销售费用	76.39	95.83	642.48	814.70	1,225.96
管理费用	617.55	694.86	1,913.82	3,226.23	4,784.99
财务费用	21.66	13.66	56.70	92.02	136.46
资产减值损失	109.25			109.25

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项 目	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2013 年度预测数	2014 年度 预测数
	1-3 月已 审实际数	4-6 月未 审实际数	7-12 月预 测数	合计
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	919.62	1,083.70	2,608.01	4,611.33	6,097.51
加：营业外收入		14.36		14.36
减：营业外支出	1.61	0.01		1.62
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	918.01	1,098.05	2,608.01	4,624.07	6,097.51
减：所得税费用	154.12	164.68	296.86	615.66	801.00
四、净利润	763.89	933.37	2,311.15	4,008.41	5,296.51
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	763.89	933.37	2,311.15	4,008.41	5,296.51

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）盈利预测的编制基础

根据长信科技2013年6月7日第三届董事会第九次会议审议通过的《关于发行 股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及与德普特光电签订的《发行股份购 买资产协议》，长信科技拟采用发行股份的方式向德普特光电购买其持有赣州德 普特100%的股权（以下简称“本次交易”）。

在编制本次备考盈利预测时，长信科技依据收购方案确定的公司架构，假定 向德普特光电购买其所持有的赣州德普特100%股权已获得有关审批部门以及股 东大会同意，资产收购于2012年1月1日实施完毕持有赣州德普特100%的股权， 并将其纳入公司合并财务报表范围。并在此基础上，根据国家的宏观政策、长信 科技面临的市场环境，结合长信科技和赣州德普特2013年度、2014年度的生产计 划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则，参照长 信科技及赣州德普特2013年度、2014年度的预测经营业绩，经过分析研究而编制

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了本备考盈利预测报告。

本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我国 现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与长信科技实际采用的会计政 策和会计估计一致。

本次编制本备考盈利预测时，未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈 利预测相关数据的影响。同时鉴于目前长信科技与拟注入资产发生的交易额较 小，且预测期内的双方整合程度及交易量存在一定的不确定性，故在编制本备考 盈利预测时，未考虑双方可能发生的交易对营业收入的影响。

（二）盈利预测基本假设

长信科技的盈利预测是基于下列假设编制的：

1、预测期内长信科技所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所 在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

• 2、预测期内长信科技所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

3、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；

4、预测期内长信科技所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、预测期内长信科技经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够 顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

• 6、预测期内长信科技主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

7、预测期内长信科技制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等 能够顺利执行；

• 8、预测期内长信科技高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 9、预测期内长信科技将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的

• 呆账、坏账发生；

10、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

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（三）审核报告

华普天健对本公司编制的2013年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了 “会审字[2013]2266号”《备考盈利预测审核报告》，审核意见如下：

“我们审核了后附的芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技公 司”）编制的2013年度、2014年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。长信科技 公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报 告中披露。

根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为 这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。” （四）备考合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2012 年度 已审实现数	2013 年 度预测数	2014 年 度预测数
一、营业收入	104,225.48	158,723.56	224,297.26
减：营业成本	67,875.01	105,175.33	153,312.26
营业税金及附加	141.13	638.23	1,619.17
销售费用	1,674.01	2,475.26	3,514.78
管理费用	8,616.47	11,082.22	13,978.67
财务费用	662.87	1,486.17	2,463.50
资产减值损失	605.95	506.08	778.19
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-503.41	-3,008.30	45.46
其中：对联营企业的投资	-565.89	-3,008.30	45.46
二、营业利润	24,146.63	34,351.97	48,676.15
加：营业外收入	2,723.53	503.85	241.88
减：营业外支出	4.43	2.41	-
三、利润总额	26,865.73	34,853.41	48,918.03
减：所得税费用	4,071.12	5,484.93	7,034.18
四、净利润	22,794.61	29,368.48	41,883.85

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归属于公司所有者的净利润	22,794.61	29,368.48	41,883.85
少数股东损益	-	-	-

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第十一章 同业竞争与关联交易

一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况

（一）关联方情况

报告期内与赣州德普特发生了关联交易的关联方有苏州健邦、香港健邦、德 普特光电、深圳中基元投资、德普特通讯及宁海科技。上述关联方的基本信息详 见本报告书“第三章 交易对方的基本情况”之“（六）关联企业的基本情况”。

（二）关联交易情况

根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第293号《审计报告》，2011 年度、 2012 年度及2013年1-3月赣州德普特的关联交易发生额如下：

1 、购销商品、提供劳务和接受劳务等关联交易

（1）采购商品

单位：万元

关联方名称	关联交 易定价 方式	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
德普特光电	市场价	391.05	5.55			-	-
苏州健邦	市场价	420.57	5.97	574.72	3.09	-	-
香港健邦	市场价	-	-	21.19	0.11	183.86	4.67
宁海科技	市场价	-	-	-	-	12.71	0.32
合计	-	811.62	11.52	595.91	3.20	196.57	4.99

（2）销售商品

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易 定价方式	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
德普特光电	市场价	-	-	711.31	2.98	866.35	19.71
德普特通讯	市场价	-	-	514.63	2.17	268.15	6.10
苏州健邦	市场价	213.63	2.37	-	-	398.31	9.06

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香港健邦	市场价	17.11	0.19	4,211.89	17.67	-	-
合计		230.74	2.56	5，437.83	22.82	1,466.34	33.35

（3）其他关联交易

2013年1-3月，赣州德普特向德普特光电购买机器设备一批价值230.13万元。 （4）上述关联交易产生的原因及定价的公允性分析

①与德普特光电的关联交易

A.2013 年 1-3 月的关联采购

赣州德普特成立之后，德普特光电的资产、人员、业务逐步转移至赣州德普 特。同时，由于德普特光电在 2012 年底仍有一批触摸屏产品存货未处理，为消 除同业竞争，德普特光电决定将这批存货转售至赣州德普特，双方确定的这批存 货的定价原则为比照市场第三方单价上下浮动 5%确定，定价公允。

B.2011 年及 2012 年关联销售

赣州德普特建成投产后，德普特光电将所有触摸屏相关业务逐步转移至赣州 德普特，报告期内大部分客户业务已顺利转移，但由于少数客户因自身采购政策 原因，业务转移需要一定的时间过程，其订单仍继续与德普特光电签订，以致发 生关联交易。随着时间的推移，该部分业务产生的关联交易额比重已逐年下降。 赣州德普特与德普特光电的关联交易价格按略低于同期销售给第三方客户的价 格执行，再由深圳德普特按照合同价格销售至相关客户，该关联交易价格公允， 自 2013 年起，所有相关的订单全部由赣州德普特签订和执行，不再发生同类的 情况。

C.2013 年 1-3 月的其他关联交易

2013 年 1 月 10 日，赣州德普特与德普特光电签订《设备转让合同》，约定 德普特光电将其一批触摸屏生产设备转让至赣州德普特，交货日期为 2013 年 2 月 1 日，转让价格为该批设备计提折旧后的净值。截至 2013 年 1 月 10 日，该批 设备的原值为 3,778,693.84 元，计提折旧 1,130,139.90，净值 2,692,573.82 元，扣 除增值税后的净值为 2,301,345.15 元。

该批生产设备账面净资产经亚太会计所审计，按照 10 年的折旧年限进行计 提折旧，计提折旧充分，因此该关联交易不存在有失公允的情况。 ②与德普特通讯的关联交易

赣州德普特利用成熟的供应商渠道，为关联方德普特通讯代理采购 IC 模块，

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形成交联交易额。赣州德普特与德普特通讯的关联交易价格按在采购成本上浮 5-10%代理费的价格执行，关联交易价格公允。

③与苏州健邦的关联交易

A.2011 年及 2013 年 1-3 月的关联销售

由于赣州德普特的触摸屏产品所需原材料 IC 的采购量大，对市场采购价格 具有较强的议价能力，因此，苏州健邦委托赣州德普特代为采购，关联交易价格 按在采购成本上浮 1-2%代理费的价格执行，关联交易价格公允。

B.2012 年及 2013 年 1-3 月的关联采购

自 2012 年开始，赣州德普特的业务量出现暴发式增长，订单一度出现饱和， 为了缓解供货压力，赣州德普特将部分小尺寸触摸屏订单委托苏州健邦进行生

• 产。赣州德普特与苏州健邦的采购价格按照同期市场公允价格确定。 ④与香港健邦的关联交易

A.2011 年及 2012 年的关联采购

2011 年及 2012 年赣州德普特向香港健的关联采购的发生额为 21.19 及 183.86 万元，其主要为德普特通讯代理采购 IC 模块，先由香港健邦采购后售给 赣州德普特，再由赣州德普特转售德普特通讯，与香港健邦的采购按照采购成本 上浮 1-2%的采购代理费执行，交易价格公允。

B.2012 年及 2013 年 1-3 月的关联销售

香港健邦是赣州德普特的实际控制人廉健的妻弟刘保印控制的公司，成立于 1997年，是赣州德普特设在香港的外销代理平台。2012年赣州德普特通过香港健 邦几乎全部供给一个客户香港高飞电讯有限公司。赣州德普特销售给香港健邦的 价格按照同期市场价格议定，交易价格公允。

C.关联交易的决策程序、关联销售价格与向第三方销售价格的对比情况，对 本次评估作价的影响

2012 年度赣州德普特发生的关联交易决策程序与其他经营业务相同，均由 总经理审核批准后执行。2012 年度赣州德普特向关联方销售额为 5,437.83 万元， 其中向香港健邦销售额为 4,211.89 万元，占关联交易总额的 77.46%，对关联方 的销售价格是依据市场价格或成本加合理的利润方式确定。香港健邦销售价格与 第三方销售价格的对比情况如下：

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香港健邦销售价格与第三方销售价格对比表

单位：元

										单位：元
序 号	产品编码	单位	香港健邦			第三方			均价差 异	核查情况
			销售数量	均价	销售额	销售数量	均价	销售额
1	D80-N3371B-L0C	PCS	3,800.00	116.58	443,002.48	20,588.00	114.54	2,358,052.92	2.04	第三方销售价格区间107.20-122.67 元 /PCS
2	D97-L3A\B\D-L0D	PCS	72,874.00	145.42	10,597,189.14	288,138.00	128.26	36,956,746.20	17.16	第三方销售价格区间102.01-230.06 元 /PCS
3	D70-N38\37B\C\E-K0C	PCS	8,300.00	85.82	712,316.28	1,283.00	80.83	103,701.89	4.99	第三方销售价格区间79.91-96.92 元/PCS
4	D70-L29\37G\C\A-L0D	PCS	37,976.00	54.49	2,069,402.28	12,960.00	64.00	829,401.70	-9.50	第三方销售价格区间55.56-89.74 元/PCS
5	D70-N3368D\K\N\P-L0C	PCS	93,169.00	71.95	6,703,092.66					无第三方销售,平均单位成本59.90 元/PCS
6	D70-N3592A\E-L0C	PCS	143,484.00	48.91	7,017,810.32					无第三方销售,平均单位成本40.17 元/PCS
7	D70-N3926A\F-L0C	PCS	19,678.00	55.06	1,083,484.10					无第三方销售,平均单位成本44.01 元/PCS
8	D70-N4041A-K0F	PCS	22,010.00	41.11	904,821.35					无第三方销售,平均单位成本37.74 元/PCS
9	D80-L3505A-L0D	PCS	88,700.00	97.50	8,647,862.17					无第三方销售,平均单位成本75.27 元/PCS
10	D70-A0015D\2069A-BC0	PCS	64,291.00	58.62	3,768,797.81					无第三方销售,平均单位成本43.04 元/PCS
11	D80-L4239A-K0D	PCS	20.00	101.48	2,029.63					无第三方销售,平均单位成本62.95 元/PCS
12	D97-N3707A-K0C	PCS	1,536.00	110.09	169,096.70					无第三方销售,平均单位成本51.93 元/PCS
合计			555,838.00		42,118,904.92

注1：触摸屏产品一般是按客户订单要求组织安排生产，不同客户对产品规格要求也不同，因此在同类产品中出现价格幅度的波动，上述对香港健邦 销售的产品是按照最终客户深圳高飞电讯有限公司要求的规格供货。上述1-4 项产品销售均价与第三方销售价格对比，均处于第三方销售价格区间内并 与第三方销售均价接近，关联交易价格公允。

注2：上述5-12 项产品是按客深圳高飞电讯有限公司的规格要求专门生产的产品，没有第三方销售价格对比，本次对其毛利率水平的合理性进行了 核查，经核查5-12 项的综合毛利率为20.25％，与2012 年度赣州德普特产品毛利率水平基本相当。

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由上表可以看出，赣州德普特对关联方的销售价格较为公允。在本次评估作 价过程中，上述关联交易及交易价格对评估估值也不够成影响。

本次并购的交易双方自确认重组方案后，赣州德普特已逐步减少与关联方之 间的交易额，2013年始赣州德普特与香港健邦已无关联交易。本次在采用收益法 的评估过程中，预测期销售收入未考虑关联方销售因素的影响，预测期的产品销 售价格分别按下列方法确认，预测期中的2013年4-12月份的销售价格，是按照目 前已签订的非关联第三方定单的销售均价确定；2014年度及以后，考虑到生产技 术逐步普及，市场竞争逐渐激烈，电子产品价格显下降趋势的行业特点，并结合 企业历史价格走势，销售价格按逐年下降的趋势进行预测，同时为避免高估预测 期产品销售价格，评估过程中综合考虑了预测期产品销售结构及市场竞争力，通 过合理估计预测期产品毛利率水平及产品成本，对产品销售价格的预测进行合理 修正。2013年度至2017年度，预测期内毛利率水平分别预测为20.9%、19.4%、 19.21%、19%、19.02%、19.02%，低于目前同行业平均毛利率水平，毛利率的预 测较为谨慎。由此可见，预测期销售价格的预测较为合理，关联方的销售价格对 本次评估也不够成影响。

独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的资产关联交易的决策程序合规， 关联销售价格公允，对本次评估作价也不构成影响。

D.标的资产向海外销售的最终实现情况及销售价格、香港健邦作为标的资产 在海外销售业务的平台，其注销之后对标的资产海外销售业务的影响

a.赣州德普特向海外销售的最终实现情况及销售价格情况

赣州德普特向海外销售是通过香港健邦最终主要销售给美国高飞电子公司 旗下的深圳高飞电讯有限公司。香港健邦作为赣州德普特在海外销售业务的平 台，对外销售价格按采购平价或略高于采购价的方式确定。具体 2012 年度香港 健邦对外销售及销售价格与向赣州德普特采购及采购价格对比情况如下：

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2012 年度香港健邦商品采购及销售情况表

单位：美元

									单位：美元
序号	产品编码	单位	向赣州德普特采购情况			向高飞电子等公司销售			库存结存
			采购数量	采购平均单价	采购额	销售数量	销售平均单价	销售额
1	D80-N3371B-L0C	PCS	3,800.00	18.50	70,300.00	3,800.00	18.50	70,300.00	-
2	D97-L3A\B\D-L0D	PCS	72,874.00	24.40	1,778,125.60	72,874.00	25.74	1,875,776.76	-
3	D70-N38\37B\C\E-K0C	PCS	8,300.00	13.53	112,299.00	8,300.00	13.53	112,299.00	-
4	D70-L29\37G\C\A-L0D	PCS	37,976.00	8.62	327,353.12	37,976.00	13.18	500,523.68	-
5	D70-N3368D\K\N\P-L0C	PCS	93,169.00	11.41	1,063,058.29	93,169.00	12.69	1,182,314.61	-
6	D70-N3592A\E-L0C	PCS	143,484.00	7.74	1,110,566.16	143,484.00	8.27	1,186,612.68	-
7	D70-N3926A\F-L0C	PCS	19,678.00	8.70	171,198.60	19,678.00	8.97	176,511.66	-
8	D70-N4041A-K0F	PCS	22,010.00	6.50	143,065.00	22,010.00	6.50	143,065.00	-
9	D80-L3505A-L0D	PCS	88,700.00	16.14	1,431,618.00	88,700.00	16.16	1,433,392.00	-
10	D70-A0015D\2069A-BC0	PCS	64,291.00	9.30	597,906.30	64,291.00	14.83	953,435.53	-
11	D80-L4239A-K0D	PCS	20.00	16.00	320.00	20.00	16.00	320.00	-
12	D97-N3707A-K0C	PCS	1,536.00	17.50	26,880.00	1,536.00	17.50	26,880.00	-
	合 计		555,838.00		6,832,690.07	555,838.00		7,661,430.92	-

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经核查，独立财务顾问认为：香港健邦向美国高飞电子公司旗下的深圳高飞 电讯有限公司的销售业务真实，价格公允。

b.香港健邦作为标的资产在海外销售业务的平台，其注销之后对标的资产海 外销售业务的影响

根据德普特光电提供的相关资料、出具的说明并经核查，香港健邦主要是作 为海外销售业务平台，根据客户要求在香港市场将产品销售给美国高飞电子公司 旗下的深圳高飞电讯有限公司，但由于自 2012 年后因美国高飞电子出现经营困 境，标的公司为控制经营风险，主动逐渐终止了与深圳高飞电讯有限公司之间的 业务合作，香港健邦也随着业务的终止而经营停顿。而香港健邦是否存续，对标 的公司的业务经营并无影响，因此，德普特光电根据其业务经营需要决定注销香 港健邦。今后标的公司将根据其业务发展需要，自行开展海外销售或在适当的时 机在海外设立新的销售平台公司。

经核查，独立财务顾问认为：香港健邦注销后对标的资产的海外销售业务不 构成影响。

E.香港健邦注销手续的办理情况

根据德普特光电提供的资料及出具的说明，经核查香港健邦已向香港公司注 册处提交注销申请，香港健邦的注销手续目前正在办理过程中。律师确认：香港 健邦正在办理注销手续事宜情况属实。

2 、关联方应收应付款

报告期内，赣州德普特的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项 余额，不存在非经营性资金占用的情形。

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方名称	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款	德普特光电	-	337.07	44.33
应收账款	苏州健邦	59.44	-	149.42
应收账款	德普特通讯	-	85.87	-
应收账款	香港健邦	10.07	230.36	-
预付账款	宁海科技	45.13	45.13	45.13
预收账款	德普特通讯	-	-	44.83

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预收账款	香港健邦	-	-	20.28
应付账款	德普特光电	60.46	-	-
应付账款	苏州健邦	-	256.50	-
其他应付款	德普特光电	900.26	668.93	630.13
其他应付款	中基元投资	3,500.00	2,500.00	-
其他应付款	刘保印[注]	270.40	245.40	2,585.11

注：刘保印为赣州德普特实际控制人廉健的妻弟。

3 、无偿使用德普特光电商标及专利所有权

截至2013年3月31日，赣州德普特无偿使用德普特光电2项商标及7项专利技 术。截至本报告出具日，上述2项商标的受让手续正在办理中，7项专利技术已经 转让至赣州德普特名下。

上述2项和7项专利技术情况详见详见本报告书“第四章 交易标的的基本情 况/一、赣州德普特的情况/（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（4） 公司的商标、（5）公司的专利”。

二、本次交易前，上市公司关联交易情况

（一）关联方情况

1 、子公司

（ 1 ）天津美泰真空技术有限公司

天津美泰真空技术有限公司成立于2006年4月4日，注册地址为天津市西青经 济开发区天祥工业园祥厚路5号。2008 年3 月，长信科技通过受让股权方式收购 天津美泰100%的控股权，其中，长信科技直接收购的股权比例为75%，通过下 属子公司捷科贸易间接收购的股权比例为25%。该公司法人代表沈励，主要从事 面板视窗真空薄膜材料的研发、生产、销售。

（ 2 ）香港捷科贸易有限公司

捷科贸易于 2007年2月5日，依据香港公司条例在香港注册成立，注册地址 为香港新蒲岗六合街25-27 号嘉时工厂大厦17 楼A1 室，法人代表李焕义，主营 业务为销售各种类型的ITO 导电玻璃。在长信科技经营业务体系中其主要负责

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导电膜玻璃产品的出口、售后服务和市场信息收集等。

2 、参股公司

公司的参股公司为上海昊信光电有限公司，其成立于2011年11月7日，法定 代表人于建刚，注册资本人民币26,410.93万元。公司注册地址为上海市张江高科 技园区丹桂路799号一层，经营范围为：设计、研发、生产、销售电容式触摸屏、 光电子器件，电子产品的销售，并提供相关技术咨询与技术服务。剑度投资有限 公司、长信科技、上海新蓝资产管理有限公司的持股比例分别为55%、43%和2%。

（二）关联交易情况

根据华普天健出具的 2011 年年报、2012 年年报及会审字 2013[2265]号《备 考审计报告》，长信科技在报告期内的关联交易如下： 1 、关联交易

2012 年 5 月 10 日，本公司支付给上海昊信临时借款 2,000 万元，款项已于 2012 年 7 月 16 日收回，同时收取资金利息 244,177.78 元。

2 、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	2012.12.31	2011.12.31
其他应付款	上海昊信	83,831.00	-
合 计		83,831.00	-

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本公司拟通过发行股份购买资产方式收购德普特光电持有赣州德普特100% 的股权，本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司。

收购完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本公司的实际 控制人李焕义以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市 公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动。

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（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东东亚真空及实际 控制人李焕义先生在上市之前已经做出避免同业竞争的承诺，在本公司收购赣州 德普特过程中也再次出具了避免同业竞争的承诺。

截至本报告签署之日，公司控股股东及实际控制人信守承诺，没有发生与公 司同业竞争的行为。

本次交易完成后，交易对方深圳德普特光电及深圳德普特光电的股东廉健、 廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、廉政、廉悦俭、曹建荣不拥有或控制与标的公 司从事相同或者相近业务的企业，且交易对方均出具了避免与上市公司同业竞争 的承诺，承诺如下：

（1）本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的 潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与 上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

（2）本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的 任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制 的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市 公司。

（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、 参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

（4）本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。

（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的 任何损失或开支。

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四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易对方德普特光电及德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、 廉宁宁、廉政、廉悦俭、曹建荣在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系。

本次交易完成后，德普特光电所持公司股份的比例均不超过5%，根据《股 票上市规则》规定，德普特光电及其股东与上市公司间不构成关联方。上市公司 的关联交易情况不会因本次交易发生变化。

（二）规范关联交易的措施

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。

虽然根据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，深圳德普特光电及其股 东与上市公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行 为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，德普 特光电及其股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、廉政、廉悦俭、曹建荣 出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少交易；在进 行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； 保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益；

（3）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业

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提供任何形式的担保。

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第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所 有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大 会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本次 交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的 权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和

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生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（三）关于董事与董事会

公司董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、董事会的人 数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等 均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义 务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及 履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相 关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司 良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会 议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议， 履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事 会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。

（六）关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管

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理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信 息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易， 公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进 行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平 等获得相关信息的机会。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，公司与控股股东东亚真空及实际控制人李焕义及其控制的 其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接 面向市场经营的能力。

1 、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2 、人员独立性

本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问 题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后， 公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3 、财务独立性

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计 制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4 、机构独立性

本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作 体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本

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次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5 、业务独立性

本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括 经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照 分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

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第十三章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告提供的其他资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素

一、本次发行股份购买资产的交易风险

1 、本次交易的审批风险

根据德普特光电与长信科技签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》，该协议经长信科技董事会和股东大会分别审议通过， 并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核 准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2 、本次交易标的资产估值风险

本次发行股份购买资产为赣州德普特100%的股权。本次交易以2013年3月31 日为评估基准日，根据《资产评估报告书》（皖国信评报字（2013）第177号评估 报告书），截至评估基准日2013年3月31日，赣州德普特100%股权的评估值为 40,089.12万元，净资产账面值合计为3,951.34万元，评估增值率为914.57%。2013 年5月23日，股东德普特光电履行了增资程序，新增注册资本4,800万元，如考虑 此项因素，截止2013年3月31日的账面净资产变更为8,751.34万元，评估增值率为 358.09%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

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3 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。长信科技本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

4 、出口退税风险

2012年度赣州德普特向香港健邦出口销售触摸屏产品4,211.89万元，并申报 出口退税713.15万元。香港健邦是实际控制人廉健的妻弟刘保印在香港注册成立 的一家公司，公司成立的目的是根据美国高飞电子集团有限公司所属的深圳高飞 电讯有限公司的要求，作为离岸公司代理销售赣州德普特触摸屏产品。因上述交 易构成关联交易，存在出口退税风险。赣州德普特股东方承诺，因上述交易产生 的出口退税风险，由赣州德普特股东方承担。

赣州德普特 2012 年度向健邦国际（香港）有限公司（以下简称香港健邦） 出口销售触摸屏产品 4,211.89 万元，并按照《财政部、国家税务总局关于进一步 推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）“自 2002 年 1 月 1 日 起，生产企业自营出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税 管理办法”的规定，申报出口“免、抵、退”税 713.15 万元。具体免抵退税明 细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
		抵减内销产 品应纳税额	应收出口 退税额	免抵退应退 税额合计
日 期	项 目
2012 年2 月	免抵退应退税额	9.14	33.00	42.14

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2012 年4 月	免抵退应退税额	-	92.72	92.72
2012 年5 月	免抵退应退税额	-	96.76	96.76
2012 年6 月	免抵退应退税额	-	42.56	42.56
2012 年7 月	免抵退应退税额	127.46	8.09	135.55
2012 年8 月	免抵退应退税额	72.42	3.20	75.62
2012 年9 月	免抵退应退税额	6.85	34.58	41.43
2012 年10 月	免抵退应退税额	18.65	30.67	49.32
2012 年11 月	免抵退应退税额	53.49	-	53.49
2012 年12 月	免抵退应退税额	83.56	-	83.56
合 计		371.57	341.58	713.15

上述出口货物均已报关离岸并最终通过香港健邦销售给非关联方客户深圳 高飞电讯有限公司，赣州德普特财务上已作销售处理，已出口收汇且进行报关核 销，符合可以退（免）税的出口货物应具备的条件。上述出口货物的退税率为 15%、17%，按照《增值税暂行条例》有关规定，当期应计入营业成本不得免征 和抵扣税额的增值税进项税额为 53.78 万元。2012 年度赣州德普特实现利润总额 2,874.84 万元，如扣除计入营业成本的增值税进项税额，2012 年度利润总额变更 为 2,928.62 万元，可见出口退税对赣州德普特利润总额影响较小。

独立财务顾问和律师认为：赣州德普特向在香港设立的关联方企业香港健邦 出口销售触摸屏产品并申报出口退税，符合《增值税暂行条例》中关于可以退（免） 税的出口货物应具备的条件，且出口货物的最终销售客户为非关联方深圳高飞电 讯有限公司，出口退税依据较为充分且合法，也较为稳定。上述出口退税对赣州 德普特利润总额影响较小，不存在税收依赖。

二、重组后上市公司的风险

1 、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是赣州 德普特位于江西赣州，离上市公司所处的安徽芜湖相隔较远，两家企业在企业文 化、管理风格等方面都存在一定差异，文化、管理的整合是上市公司面临的挑战。 2 、目标资产盈利波动风险

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赣州德普特 2011、2012 年的营业收入分别为 4,396.42 万元、23,832.18 万元， 增长 442.08%；净利润为 366.77 万元、2,438.46 万元，增长 564.85%。

标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到行业激烈 竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动 性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市 公司整体经营业绩。考虑到标的公司成立时间较短，业务处于快速成长期，公司 敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在 未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

3 、技术更新风险

本公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液 晶显示（LCD）用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、电容式触摸屏 传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的主 营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中游。 由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向 的判断也不尽相同。如果公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新 方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险。

4 、新增业务的经营风险

公司收购上述标的公司之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展， 另一方面公司也将面临新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的 经验，但本次交易完成后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战， 提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

5 、人员流失风险

随着触摸屏行业的竞争日趋激烈，人才对触摸屏行业企业发展的作用愈发重 要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理 团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司 在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失 风险，对公司的经营产生不利影响。

6、商誉减值风险

本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企

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业会计准则》的相关规定，商誉确认后，在持有期间不作摊销处理，但需在每个 年度终了对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准 备。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司的当 期损益造成不利影响。

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第十四章 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制 人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本报告书签署之日，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联 人占用的情况。本次交易完成后，本公司也不存在资金或资产被实际控制人或其 他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情 形。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

以2013年3月31日为比较基准日，根据华普天健出具的会审字2013（2265） 号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	188,973.16	244,013.05
总负债（万元）	39,129.09	50,877.50
资产负债率（%）	20.71	20.85

从上表可以看到，本次交易前，公司负债为39,129.09万元，资产负债率为 20.71%；本次交易后，公司备考报表负债为50,877.50万元，资产负债率20.85%。 本次交易完成后，仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债 （包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书 “第十章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、 盈利能力及未来趋势的分析”。

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三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本 次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了 自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

（一）发行股份购买资产预案公告日前六个月买卖股票情况

上市自 2013 年 4 月 9 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作， 并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为长信科技董事会就本次发行股份购买资产事项首次作出决 议前六个月至发行股份购买资产预案公告之日止（即 2012 年 9 月 20 日至 2013 年 4 月 8 日止）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、 持股 5%以上股东、及其他知情人；德普特光电现任股东、董事、监事、高级管 理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

1 、长信科技及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、长信科技出具的自查报告，长信科技、长信科技的董事、 监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次长信科技停牌日前六个 月内买卖长信科技流通股的情况如下：

（1）高前文先生，长信科技董事、副总裁、董秘、财务总监，于 2012 年 12 月 5 日买入长信科技股票 10,000 股，2013 年 5 月 15 日长信科技进行每 10 股 送 5 股的股票分红，合计持有长信科技股票 15,000 股。

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高前文先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 12 月 5 日在个人股票账户 中买入长信科技股票 10,000 股，2013 年 5 月 15 日长信科技每 10 股送 5 股的股 票分红后合计持有长信科技股票 15,000 股。本人自长信科技上市时未直接持有 长信科技股票，基于对公司未来发展前景的看好，决定通过增持以表达其对本公 司未来发展充满信心。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备。交易时本人 并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易 的情形。

（2）李宁女士，长信科技独立董事孙建业之配偶，于 2012 年 12 月 17 日买 入长信科技股票 3,600 股，2013 年 5 月 15 日长信科技进行每 10 股送 5 股的股票 分红，合计持有长信科技股票 5,400 股，2013 年 6 月 19 日卖出 5,400 股。

李宁女士就此次交易出具说明：本人对长信科技股票的交易行为系本人基于 对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的 相关内幕信息，买卖长信科技股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做 出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，长信科技及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 自查期间内不存在通过交易系统买卖长信科技股票行为，也不存在泄漏有关信息 或者建议他人买卖长信科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

2 、交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、德普特光电出具的自查报告，德普特光电，德普特光电 执行董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属，在本 次发行股份购买资产停牌前六个月内无交易长信科技股票行为。

交易对方德普特光电及股东方廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、廉悦 俭、廉政、曹建荣出具承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利 用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

3 、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕

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信息知情人及其直系亲属在本次长信科技股票停牌日前六个月内无买卖长信科 技股票的行为。

4 、长信科技关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据长信科技出具的说明，除参与本次发行股份购买资产策划的人员之外， 本公司其他董事、监事和高级管理人员于 2013 年 4 月 9 日公司股票停牌之后知 悉公司拟进行发行股份购买资产事项。本公司于 2013 年 4 月 3 日召开发行股份 购买资产第一次论证会，交易过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹 划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013 年 6 月 7 日公司第三届 董事会第九次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》。在该次董事 会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的 保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时 均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任，不存在 泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行 内幕交易的情形。

本公司承诺李宁女士在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股 份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联 关系。

高前文先生于2013年4月3日参与筹划本次发行股份购买资产事宜，在此之前 并不知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，2012年12月5日在其个人股票 账户买入长信科技股票10,000股时，公司并无筹划此次发行股份购买资产的相关 意向，并已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备，上述交易行为与本次发行股份 购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（二）发行股份购买资产预案公告日至本报告公布日买卖股票情况

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，自查主体在发行股份购买资产预案公告日至本报告公布日均不存在买 卖上市公司股票的情形。

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五、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

长信科技在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

六、对本交易相关的媒体报道及回应情况的说明

财经网（http://stock.caijing.com.cn/）于 2013 年 6 月 8 日以“长信科技拟定 增收购赣州德普特被疑或利益输送”为题对本次交易进行了报道，该报道被部分 媒体转载。该报道的内容主要提到“在收购前德普特光电于 5 月份对赣州德普特 增资 4800 万元，直接导致此次收购成本剧增。按照 2012 年底赣州德普特的净资 产计算，此次收购的市净率高达 12.5 倍，明显价格偏高，有利益输送的嫌疑。 数据显示，和赣州德普特属于同行业的上市公司莱宝高科(002106.SZ)6 月 7 日的 市净率也只有 3.44 倍”。

1、关于赣州德普特本次增资 4,800 万元的背景

根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第 293 号《审计报告》、赣州德普 特出具的说明并经核查，截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特对其控股股东德普 特光电及其他关联方负债合计数为 4,731.12 万元的债务（其中，对德普特光电的 应付账款为 60.46 万元、其他应付款为 900.26 万元，对中基元投资的其他应付款 为 3,500 万元，对关联自然人刘保印的其他应付款为 270.40 万元），上述负债均 为赣州德普特在经营过程中控制股东德普特光电及其他关联方为支持赣州德普 特运营与发展所提供的资金支持。在本次交易双方接触后，为进一步增强赣州德 普特的运营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率，保护长信科技全体股东的 利益，经交易双方讨论一致决定，由交易对方德普特光电以货币资金增资 4,800

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万元置换出上述赣州德普特应付关联方债务。

无论德普特光电是否对赣州德普特进行增资，基准日赣州德普特对其关联方 负债合计数为 4,731.12 万元的债务仍需偿还，其偿债资金的来源主要是自身经营 积累、银行借款和股东增资三种方式，股东增资是较为合适的方式，可以保障赣 州德普特运营发展能力和市场竞争力，降低资产负债率。本次交易定价基准日为 2013 年 3 月 31 日并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终交易价 格，基准日标的公司账面净资产的大小对采用收益法的评估结果影响较为有限。 基准日后德普特光电对赣州德普特的增资，仅影响增加 4,800 万元未来现金流量。 因此，不存在导致收购成本剧增的问题。

2、关于本次交易标的定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产赣州德普特 100% 股权交易价格为 40,089.12 万元。根据亚太 会计所出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，赣州德普特 2013 年 1-3 月实现净利润 763.89 万元，2013 年度预测实现净利润 3,994.06 万元， 2013 年 度动态市盈率（股权交易价格/2013 年度预测实现净利润）为 10.04 倍。基准日 2013 年 3 月 31 日赣州德普特账面净资产 3,951.34 万元，如考虑交易对方于 2013 年 5 月 23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800.00 万元的因素，赣州 德普特账面净资产变更为 8,751.34 万元，市净率（股权交易价格/考虑基准日后 增资因素的基准日账面净资产）为 4.58 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日 2013 年 3 月 31 日，按照触摸屏概念板块分类， 所属触摸屏概念的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 160 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券名称	每股收益	每股净资产	动态市盈率	市净率
600563	法拉电子	0.25	6.75	16.54	2.45
002056	横店东磁	0.11	6.61	26.30	1.75
300083	劲胜股份	0.13	6.67	36.58	2.85
002045	国光电器	0.03	2.89	35.83	1.49
002185	华天科技	0.05	2.40	25.55	2.13
300028	金亚科技	0.04	2.87	34.19	1.91

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000012	南玻A	0.05	3.33	37.50	2.25
300088	长信科技	0.18	4.62	37.60	5.86
600552	方兴科技	0.18	4.58	44.71	7.03
000823	超声电子	0.04	4.34	62.19	2.29
600360	华微电子	0.02	2.47	58.13	1.88
002055	得润电子	0.05	2.88	37.85	2.63
002456	欧菲光	0.39	12.18	48.31	6.19
002273	水晶光电	0.09	4.32	98.83	8.24
600171	上海贝岭	0.01	2.58	127.00	1.97
002106	莱宝高科	0.04	5.91	155.38	4.21
002156	通富微电	0.01	3.41	101.50	1.19
均 值				57.88	3.31

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

• 注 3：动态市盈率=上市公司 2013 年 3 月 29 日收盘价/（上市公司 2013 年 1-3 月每股收

• 益*4）；

• 注 4：市净率=上市公司 2013 年 3 月 29 日收盘价/上市公司 2013 年 3 月 31 日每股净资

• 产。

2013 年一季度触摸屏概念的上市公司平均动态市盈率为 57.88 倍，2013 年 3 月 31 日平均市净率为 3.31 倍。本次交易若以 2013 年交易对方承诺的盈利预 测数据计算，交易对价对应的动态市盈率为 10.04 倍，显著低于行业平均市盈率。 如考虑交易对方于 2013 年 5 月 23 日对赣州德普特以货币资金增加注册资本 4,800 万元的因素，本次交易对价对应的基准日市净率为 4.58 倍，高于触摸屏概 念的同行业上市公司的平均水平，主要原因是赣州德普特是直接从事触摸屏产品 的生产，与同行业上市公司欧菲光业务较为相近（2013 年 3 月 31 日欧菲光市净 率为 6.19 倍），具有典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司， 在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时赣州德 普特为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程， 也使得净资产相对较低。因此，虽然本次交易对价对应的市净率高于同行业的上 市公司平均市净率，但考虑到赣州德普特受益触摸屏行业的爆发式增长，具有良 好的成长性，本次交易定价具有合理性。

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七、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。

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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《芜湖长信科技股份有限公司 章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度， 基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《芜湖长信科技股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关 的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的意见

1、《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘 要，以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》内容 合法有效，本次发行股份购买资产的方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事 会第十次会议。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序以及方式符合《中华 人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计和 资产评估机构评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则 下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定， 不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利 益，特别是广大中小股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产不构成关联交易，公司董事会会议审议和披 露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的相 关规定。

6、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。为保障公

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司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

7、根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原 重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。 本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条 件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

8、本次交易方案调整事宜已经公司第三届十二次董事会会议通过。公司此 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、本次交易对方、标的公司之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告和 资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面综合考虑了标的资产行业 特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理； 预期未来收入增长幅度、 折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易拟购买标的资产 的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正 的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易事项 的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独 立财务顾问报告，其结论性意见为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；

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2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合 理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；

8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

三、律师意见

本公司聘请安徽承义律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据承义律 师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：

1、长信科技本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《重组办法》、《规定》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条 件；

• 2、长信科技和交易对方均具备均具备进行本次交易的主体资格；

• 3、本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及长信科技公司章程

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的规定；

• 4、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；

• 5、本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；

• 6、本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；

• 7、参与本次发行股份购买资产的有关中介机构均具有国家规定的相关从业

资格；

• 8、待中国证监会核准本次交易后，本次交易即可实施，不存在实质性的法

• 律障碍。

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第十六章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：宋志江 住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 6 楼 电话：021-2028 1102 传真：021-2028 1101 项目经办人：胡智慧、朱邢风

二、法律顾问

名称：安徽承义律师事务所 事务所负责人：鲍金桥 住所：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 15 层 电话：0551-6560 9815 传真：0551-6560 8051 经办律师：鲍金桥、孙庆龙

三、审计机构

名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 电话：010-6600 1391 传真：010-6600 1392 经办会计师：李友菊、卢珍

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名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司

法定代表人：崔守忠

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室

电话：010-8838 6966 传真：010-8838 6116

经办会计师：吴平权、王子龙

四、资产评估机构

名称：安徽国信资产评估有限责任公司 法定代表人：叶煜林 住所：合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层 电话： 0551-6542 7629

传真：0551-6542 7638 经办评估师：葛贻萍、何国荣

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第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明

一、上市公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

陈 奇 李焕义 高前文

陈夕林 王宏 任兆杏

沈 励 毛旭峰 黄木盛

李淦伦 孙建业

芜湖长信科技股份有限公司

法定代表人：

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二、独立财务顾问声明

本公司同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

宋志江

财务顾问项目主办人： 胡智慧 朱邢风

项目协办人：

张笑嘉

华林证券有限责任公司

2013 年 10 月 14 日

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三、律师声明

本所同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意 见书的相关内容。

本所保证芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意 见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

鲍金桥

经办律师：

鲍金桥 孙庆龙

安徽承义律师事务所

2013 年 10 月 14 日

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四、审计机构声明

本公司同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的备 考财务报告及其审计报告、备考盈利预测审核报告的相关内容。

本公司保证芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具备考 财务报告及其审计报告、备考盈利预测审核报告的相关内容已经本公司审阅，确 认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

肖厚发

签字注册会计师：

李友菊 卢珍

华普天健会计师事务所（北京）有限公司

2013 年 10 月 14 日

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本公司同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的专 项审计报告、盈利预测审核报告的相关内容。

本公司保证芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的专 项审计报告、盈利预测审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

崔守忠

签字注册会计师：

吴平权 王子龙

亚太（集团）会计师事务所有限公司

2013 年 10 月 14 日

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五、资产评估机构声明

本公司同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资 产评估报告书的相关内容。

本公司保证芜湖长信科技股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资 产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

叶煜林

签字注册资产评估师： 葛贻萍 何国荣

安徽国信资产评估有限责任公司

2013 年 10 月 14 日

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第十八章 备查文件

• 1、长信科技第三届董事会第九次会议决议；

• 2、长信科技第三届董事会第十次会议决议；

• 3、长信科技独立董事关于公司发行股份购买资产之独立董事意见；

• 4、华林证券出具的《独立财务顾问报告》；

• 5、承义律所出具的《法律意见书》；

• 6、亚太会计所对赣州德普特出具的亚会审字（2013）290 号《审计报告》；

• 7、亚太会计所对赣州德普特出具的亚会专审字（2013）第 163 号《盈利预

• 测审核报告》

• 8、国信评估对赣州德普特出具的皖国信评报字(2013)第 177 号《资产评估

• 报告》；

• 9、华普天健出具对长信科技出具的会审字 2013[2265]号《备考审计报告》； 10、华普天健出具对长信科技出具的会审字 2013[2266]号《备考盈利预测审

• 核报告》；

• 11、长信科技与深圳德普特光电的《发行股份购买资产协议》；

• 12、长信科技与深圳德普特光电的《发行股份购买资产协议之补偿协议》；

• 13、长信科技与深圳德普特光电的《利润补偿协议》；

• 14、深圳德普特光电关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；

• 15、标的资产出让方深圳德普特光电关于股份锁定期的承诺及其他承诺；

• 16、长信科技第三届董事会第十二次会议决议

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（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）》之签章页）

芜湖长信科技股份有限公司

2013 年 10 月 14 日

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