Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

证券代码:300088 证券简称:长信科技 公告编号:2013-041

芜湖长信科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议 于2013 年8 月16 日在公司研发中心大楼会议室召开。会议通知于2013 年8 月 9 日以电子邮件方式送达。会议应到董事11 人，实到董事11 人，公司监事、高 级管理人员列席了会议，会议由董事长陈奇主持。本次会议的召集、召开程序符 合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议并表决，形成决 议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司拟向深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德普特光电”） 发行股份购买其所持有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”） 100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份购买资产”）； 同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“发 行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次发 行”），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金 交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：

• (一)本次交易标的资产的作价方式及支付

1、作价方式

本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，在 不高于评估净值的范围内协商确定。根据安徽国信资产评估有限责任公司以

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2013 年3 月31 日为评估基准日出具的皖国信评报字(2013)第177 号《资产评估 报告书》，标的资产的所有者权益价值（净资产）为40,089.12 万元。经公司与 标的资产出售方友好协商，确定本次交易标的资产的价格为40,089.12 万元。

2、支付方式

公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

(三)发行方式及发行对象

1、本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

2、发行股份购买资产的发行对象为德普特光电。

3、发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特 定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行 对象。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

(四)发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日（2013年6月8日）。

1、公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.53元/股（即公司审 议本次交易的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价；鉴于2013年5月16 日公司实施每10股转增5股派1.5元行权，以上价格为考虑行权后的交易均价）。

2、公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即14.88元/股。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3、在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股

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本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调

• 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  • (五)发行数量

1、公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定： 本次向标的资产出售方发行股票的总股数 = 标的资产的最终交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易对价为40,089.12 万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.53元/股计算，本次向 交易对方发行股份数量为24,252,341股。

2、公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方 式确定：

本次交易中，拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，为13,363 元，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按照 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价14.88元/股）计 算，则向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量不超过8,980,510股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。

3、定价基准日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原 因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东 大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• (六)锁定期安排

1、本次向德普特光电发行的股份自本次交易完成日起12 个月内不得转让。 本次向德普特光电发行的股份按照24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解 禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

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每次解禁时，如根据公司与德普特光电签订的《盈利预测补偿协议》需实施 股份补偿的，则德普特光电当年解禁的股份数为：解禁比例×向德普特光电发行 的股份总数 - 补偿股份数。

2、参与本次发行股份募集配套资金的投资者以现金认购的公司的股份自该 等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

• 3、本次发行结束后，由于公司实施转增或送红股分配等原因增加的公司股

份，亦同样遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• (七)标的资产过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归本公司享有。自 评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的出 售方按照其持有的标的资产的股权比例向本公司以现金方式补足。上述期间损益 将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• (八)公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司

新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• (九)募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

(十)上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• (十一)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二

个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交 易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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二、审议通过《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《芜湖长信科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并依 法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本项议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资 产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

同意公司就本次发行股份购买资产事宜与标的资产出售方签署《发行股份购 买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（与公司第三届董 事会第九次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》 同时生效），对交易对价、发行股份数量、盈利预测指标等事项进行补充约定。 本项议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖 国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》确认的评估结果为依据，由双方 协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币40,089.12万元。公司 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.53元/股（即公司审议本次交易相 关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价；鉴于2013年5 月16日公司实施每10股转增5股派1.5元行权，以上价格为考虑行权后的交易均 价）。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次 交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公

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开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的资产评估机构安徽国信资产评估有限责任公司 具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交 易对方、赣州德普特之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具 有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。安徽国信资产评估有限责任公司采用了收益法、资产基础法 两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作 为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循 独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信 息披露网站。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈 利预测报告的议案》

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董事会批准亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的以2013 年3 月31 日为基准日的《审计报告》（亚会审字［2013］290 号）和《盈利预测审核报告》 （亚会专审字［2013］163 号）、安徽国信资产评估有限责任公司出具的以2013 年3 月31 日为基准日的《资产评估报告书》、华普天健会计师事务所（北京）有 限公司出具的以2013 年3 月31 日为基准日的《备考审计报告》（会审字 [2013]2265 号）及《备考盈利预测审核报告》（会审字[2013]2266 号）。

公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估 报告的具体内容披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行 股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相 关监管部门的核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

随着公司产业链的延伸，公司拟增加经营范围，并将公司章程第二章第十三 条进行相应修改，具体修改如下：

公司章程第十三条原文为：经依法登记，公司的经营范围：生产、销售各种 规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品；真空应用技术咨询、 服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定 的产品除外）生产销售。

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现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、 ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组； 各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零 配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。 本项议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

决定于2013年9月2日（周一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2013年第一次临时股东大会，审议以上需由股东大会审议通过的议案。

会议通知的具体内容将在中国证监会指定的创业板信息披露网站另行披露。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董 事 会

二0 一三年八月十六日

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