Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

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安徽承义律师事务所

中国.合肥市濉溪路278 号财富广场首座15 层 邮编: 230041 电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com

安徽承义律师事务所法律意见书

目 录

释 义 ............................................................ 3 一、本次交易的方案 ................................................. 6 二、本次交易相关各方的主体资格 .................................... 11 三、本次交易的标的资产 ............................................ 20 四、本次交易的批准和授权 .......................................... 27 五、本次交易的相关协议 ............................................ 29 六、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................. 30 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................. 30 八、本次交易的实质条件 ............................................ 35 九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务 .......................... 39 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 40 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 42 十二、结论意见 ................................................... 44

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释 义

除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：

长信科技、上市公司	指	芜湖长信科技股份有限公司
交易对方、德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
赣州德普特、目标公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	交易对方所持有的赣州德普特的100%股权
本次交易、本次发行	指	长信科技发行股份购买资产并募集配套资金，即长信科技 通过非公开发行股份的方式购买德普特光电持有的赣州 德普特100%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金。
发行股份购买资产	指	长信科技向德普特光电发行股份购买其所持有的赣州德 普特科技100%股权
发行股份募集配套资金	指	长信科技向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%
定价基准日	指	长信科技审议本次交易的第一次董事会决议公告之日，即 2013年6月8日
评估（审计）基准日	指	为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产 进行审计和评估的基准日，即2013年3月31日
交割完成之日	指	标的资产过户至长信科技名下之日，即主管工商部门将目 标公司的股东由德普特光电变更至长信科技名下之日
过渡期	指	自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间
实施完毕日/交易完成 日	指	长信科技向交易对方非公开发行的股票在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	安徽承义律师事务所
本律师	指	本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华林证券	指	华林证券有限责任公司
亚太会计所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
华普会计所	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
元	指	如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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安徽承义律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书

承义证字[2013]第88-1号

致：芜湖长信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定，安徽承义律师事务所接受芜湖长信科技股份有限公司的委托， 指派鲍金桥、孙庆龙律师担任长信科技本次发行股份购买资产并募集配套资金事 宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的 证明文件、证言出具法律意见。

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4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具 备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发 表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行 必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并 不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本律师同意长信科技全部或部分在本次交易申请文件中自行或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

6、本律师同意将本法律意见书作为长信科技本次交易必备的法律文件，随 同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供长信科技本次交易之目的专项使用，不得直接或间接 用作任何其他目的或用途。

本律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事 实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据长信科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补 偿协议》及长信科技第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易的整体方案是长信科技向德普特 光电发行股份购买其所持有的赣州德普特100%股权；同时，长信科技向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行 股份购买资产及本次发行股份募集配套资金交易总金额的25%。本次发行股份募 集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否

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并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：

• (一)本次交易标的资产的作价方式及支付

• 1、作价方式

本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，在 不高于评估净值的范围内协商确定。根据国信评估以2013 年3 月31 日为评估基 准日出具的皖国信评报字(2013)第177 号《资产评估报告书》，标的资产的所有 者权益价值（净资产）为40,089.12 万元。经长信科技与标的资产出售方协商， 确定本次交易标的资产的价格为40,089.12 万元。

2、支付方式

长信科技以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

• (二)发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

(三)发行方式及发行对象

• 1、本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

• 2、发行股份购买资产的发行对象为德普特光电。

3、发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特 定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行 对象。

(四)发行价格

本次发行股份的定价基准日为长信科技董事会通过《芜湖长信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日（即2013年6月8 日）。

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1、长信科技本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.53元/股（即长 信科技审议本次交易的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价；鉴于2013 年5月16日长信科技实施每10股转增5股派1.5元行权，以上价格为考虑行权后的 交易均价）。

2、长信科技本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日长信科技股票交易均价的90%，即14.88元/股。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由长信科技董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3、在定价基准日至发行日期间，若长信科技发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应 调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以长信科技相关的股东大会决议 为准。

(五)发行数量

1、公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定： 本次向标的资产出售方发行股票的总股数=标的资产的最终交易价格 ÷本 次发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易对价为40,089.12万 元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价16.53元/股计算，本次向交 易对方发行股份数量为24,252,341股。

2、公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方 式确定：

本次交易中，拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，为13,363 万元，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按 照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价14.88元/股）

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计算，则向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量不超过8,980,510 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

3、定价基准日至本次股票发行日期间，因长信科技分红、配股、转增股本 等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请 股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

• (六)锁定期安排

1、本次向德普特光电发行的股份自本次交易完成日起12 个月内不得转让。 本次向德普特光电发行的股份按照24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解 禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据长信科技与德普特光电签订的《盈利预测补偿协议》需 实施股份补偿的，则德普特光电当年解禁的股份数为：解禁比例×向德普特光电 发行的股份总数 - 补偿股份数。

2、参与本次发行股份募集配套资金的投资者以现金认购的长信科技的股份 自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

• 3、本次发行结束后，由于长信科技实施转增或送红股分配等原因增加的长

• 信科技股份，亦同样遵守上述锁定期约定。

• (七)标的资产过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归长信科技享有。

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自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 出售方按照其持有的标的资产的股权比例向长信科技以现金方式补足。上述期间 损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

• (八)长信科技滚存未分配利润的安排

长信科技本次发行股份完成以后，长信科技本次发行以前滚存的未分配利润 将由长信科技新老股东按照发行以后的股份比例共享。

• (九)募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

• (十)上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

• (十一)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为长信科技股东大会审议通过本次发行议案之日起 十二个月。

• (十二)本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的发行对象为德普特光电，根据德普特光电及其现时 八位自然人股东出具的承诺，德普特光电及其股东与长信科技及其股东以及董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。因此，根据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，德普特光电在本次交 易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

(十三)本次交易不构成重大资产重组

长信科技2012 年度经审计合并财务会计报告期末总资产为178,202.51 万元、 净资产为144,691.98 万元、营业收入为81,034.51 万元。本次交易中，赣州德 普特100%股权的成交金额为40,089.12 万元，分别低于长信科技2012 年度经审 计合并财务会计报告期末资产总额、净资产的50%；赣州德普特2012 年度营业

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收入为23,832.18 万元，低于长信科技2012 年度营业收入的50%。根据《重组 办法》第十一条规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，根据《重组办法》 第四十六条规定，本次交易涉及长信科技发行股票购买资产并募集配套资金，应 当提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

通过上述核查，本律师认为：本次交易的方案符合《管理办法》、《重组 办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

二、本次交易相关各方的主体资格

(一)本次交易的股份发行人暨资产购买方长信科技

1、长信科技现时的基本情况

公司中文名称	芜湖长信科技股份有限公司
公司英文名称	WUHU TOKEN SCIENCE CO.,LTD
股票简称	长信科技
股票代码	300088
工商注册号	340000400000283
企业类型	股份有限公司（上市）
住所	安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东
法定代表人	陈奇
注册资本	48,945万元
实收资本	48,945万元
经营范围	生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科 技薄膜产品；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配 件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除 外）生产销售。

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2、长信科技的历史沿革

长信科技系经国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜 科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，于2006年1月 19日由长信薄膜科技（芜湖）有限公司以整体变更设立方式组建的股份有限公司。 2007年4月至2008年5月，经过三次增资，长信科技的总股本增至9,400万股。

2010年5月4日，经中国证监会证监许可[2010]551号文核准，长信科技通过 深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)3,150万股，发行后公司总股 本增至12,550万股。2010年5月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交 易，股票简称为“长信科技”，股票代码为“300088”。

2011年4月22日，经长信科技2010年度股东大会决议，审议通过《长信科技： 2010 年度公积金转增和利润分配方案》，以公司总股本12,550万股为基数，实 施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，合计转增股本12,550万股。公司 于2011年6月8日实施了上述方案，总股本增至25,100万股。

2012年4月20日，经长信科技2011年度股东大会决议，审议通过《长信科技： 2011年度资本公积金转增和利润分配方案》，以公司现有总股本25,100万股为基 数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增3股，合计转增股本7,530万股。 公司于2012年5月4日实施了上述方案，总股本增至32,630万股。

2013年4月19日，经长信科技2012年度股东大会决议，审议通过《长信科技： 2012年度资本公积金转增股本和利润分配预案》，以公司现有总股本32,630万股 为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，合计转增股本7,530 万股。公司于2013年5月16日实施了上述方案，总股本增至48,945万股。

截至2013年3月31日，长信科技前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量 （万股）	持股比率 (%)	股份性质
香港东亚真空电镀厂有限公司	8,112.00	24.86	流通受限股份

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新疆润丰股权投资企业(有限合伙)	7,267.00	22.27	流通受限股份
深圳市升朗实业有限公司	540.80	1.66	流通A 股
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合 型证券投资基金	518.19	1.59	流通A 股
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	510.00	1.56	流通A 股
融通新蓝筹证券投资基金	500.00	1.53	流通A 股
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证 券投资基金	404.05	1.24	流通A 股
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投 资基金	395.00	1.21	流通A 股
中国农业银行-益民创新优势混合型证券投 资基金	335.89	1.03	流通A 股
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金	319.98	0.98	流通A 股

3、长信科技为合法存续的股份有限公司

经核查，长信科技现已通过2012 年度企业法人工商年检，依法有效存续， 未出现根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

本律师认为：长信科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具之日，长信科技不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程 的规定需要终止的情形，长信科技具备参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

1、德普特光电现时的基本情况

公司名称	深圳市德普特光电显示技术有限公司
工商注册号	440306103287785
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园 （N23区）商业办公楼1307
法定代表人	廉健

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注册资本	1000万元
实收资本	1000万元
经营范围	受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不 含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含 职业介绍及人才中心服务）；投资管理（不含证券、期货、保 险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期	2003年4月25日
经营期限	2003年4月25日至2023年4月25日

经核查，德普特光电现已通过2012 年度企业法人工商年检。截至本法律意 见书出具之日，德普特光电的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	545.94	54.594
2	廖斌	164.9	16.49
3	廖国祥	72.75	7.275
4	廖国禄	72.75	7.275
5	廉宁宁	41.22	4.122
6	廉悦俭	41.22	4.122
7	廉政	41.22	4.122
8	曹建荣	20	2
合 计		1000	100

注：上述德普特光电股东中，廉宁宁系廉健的胞妹、廉悦俭系廉健的胞弟、 廉政系廉健的堂弟；廖国祥、廖国禄系廖斌的叔叔。

2、德普特光电的历史沿革

(1)设立及历次股权演变 ①2003 年4 月公司设立

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德普特光电系为自然人梁柏雄、王斌、廉健、李娜四人共同投资设立，成立 于2003 年4 月25 日，公司设立时的注册资本为50 万元，其股东出资业经深圳 正风利富会计师事务所以深正验字（2003）第595 号《验资报告》验证足额到位。

德普特光电设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	梁柏雄	24	48
2	王斌	11.75	23.5
3	廉健	11.75	23.5
4	李娜	2.5	5
合 计		50	100

②2003 年9 月股权转让

经德普特光电2003 年8 月27 日股东会决议，同意公司股东梁柏雄将其公司 48%股权（对应注册资本24 万元）转让给股东王斌。2003 年9 月2 日，德普特 光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动后，德普特光电 的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王斌	35.75	71.5
2	廉健	11.75	23.5
3	李娜	2.5	5
合 计		50	100

③2004 年8 月股权转让

经德普特光电2004 年7 月14 日股东会决议，同意公司股东王斌将其所持公 司25.75%股权（对应公司注册资本12.875 万元）转让给自然人李浩、所持公司 25.75%股权（对应公司注册资本12.875 万元）转让给自然人蒋靖华。2004 年8 月5 日，德普特光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动

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后，德普特光电的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李浩	12.875	25.75
2	蒋靖华	12.875	25.75
3	廉健	11.75	23.5
4	王斌	10	20
5	李娜	2.5	5
合 计		50	100

④2005 年8 月第一次股权转让

经德普特光电2005 年7 月8 日股东会决议，同意公司股东李娜将其公司5% 股权（对应公司注册资本2.5 万元）转让给股东廉健。2005 年8 月5 日，德普 特光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动后，德普特光 电的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	14.25	28.5
2	李浩	12.875	25.75
3	蒋靖华	12.875	25.75
4	王斌	10	20
合 计		50	100

⑤2005 年8 月第二次股权转让

经德普特光电2005 年7 月27 日股东会决议，同意公司股东李浩将其公司 25.75%股权（对应公司注册资本12.875 万元）转让给股东廉健，同意公司股东 王斌将其所持公司20%股权（对应公司注册资本10 万元）转让给廉健，同意股 东蒋靖华将其所持公司15.75%股权（对应公司注册资本7.875 万元）转让给股 东廉健、所持公司5%股权（对应公司注册资本2.5 万元）转让给自然人廉悦俭、

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所持公司5%股权（对应公司注册资本2.5 万元）转让给自然人廉政。2005 年8 月17 日，德普特光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变 动后，德普特光电的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	45	90
2	廉悦俭	2.5	5
3	廉政	2. 5	5
合 计		50	100

⑥2006 年4 月股权转让

经德普特光电2006 年3 月31 日股东会决议，同意公司股东廉健将其所持公 司20%股权（对应公司注册资本10 万元）转让给自然人廖斌、所持5%股权（对 应公司注册资本2.5 万元）转让给自然人廉宁宁。2006 年4 月7 日，德普特光 电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动后，德普特光电的 股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	32.5	65
2	廖斌	10	20
3	廉宁宁	2.5	5
4	廉悦俭	2.5	5
5	廉政	2. 5	5
合 计		50	100

⑦2008 年7 月增资

经德普特光电2008 年6 月6 日股东会决议，同意将公司的注册资本由50 万 元增加至950 万元，其中：由股东廉健增资492.375 万元、廖斌增资151.5 万元， 由股东廉悦俭、廉政、廉宁宁分别各增资37.875 万元，由新增股东廖国祥、廖

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国禄分别各增资71.25 万元。本次股东新增出资业经广东大华德律会计师事务所 以深华验字[2008]86 号、深华验字[2008]132 号《验资报告》验证足额到位。2008 年7 月31 日和2008 年12 月2 日，德普特光电分两次办理完毕本次增资的工商 变更登记手续，本次增资后，德普特光电的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	524.875	55.25
2	廖斌	161.5	17
3	廖国祥	71.25	7.5
4	廖国禄	71.25	7.5
5	廉宁宁	40.375	4.25
6	廉悦俭	40.375	4.25
7	廉政	40.375	4.25
合 计		950	100

⑧2009 年4 月增资

经德普特光电2009 年2 月6 日股东会决议，同意将公司的注册资本由950 万元增加至1,000 万元，其中：由股东廉健增资11.065 万元、廖斌增资3.4 万 元，由股东廖国祥、廖国禄各增资1.5 万元，由股东廉悦俭、廉政、廉宁宁各增 资0.845 万元，由新增股东曹建荣增资20 万元、刘振国增资10 万元。本次股东 新增出资业经深圳鹏信会计师事务所以深鹏信验字[2009]35 号《验资报告》验 证足额到位。2009 年4 月2 日，德普特光电办理完毕本次增资的工商变更登记 手续，本次增资后，德普特光电的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	535.94	53.594
2	廖斌	164.9	16.49
3	廖国祥	72.75	7.275

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4	廖国禄	72.75	7.275
5	廉宁宁	41.22	4.122
6	廉悦俭	41.22	4.122
7	廉政	41.22	4.122
8	曹建荣	20	2
9	刘振国	10	1
合 计		1,000	100

⑨2013 年7 月股权转让

经德普特光电2013 年7 月24 日股东会决议，同意公司股东刘振国将其所持 公司1%股权（对应公司注册资本10 万元）转让给廉健。2013 年8 月1 日，德普 特光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动后，德普特光 电的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	廉健	545.94	54.594
2	廖斌	164.9	16.49
3	廖国祥	72.75	7.275
4	廖国禄	72.75	7.275
5	廉宁宁	41.22	4.122
6	廉悦俭	41.22	4.122
7	廉政	41.22	4.122
8	曹建荣	20	2
合 计		1,000	100

⑩上述股权变动后至今，德普特光电未再发生股权变动。

(2)德普特光电的实际控制人

经核查，自然人廉健持有德普特光电54.594%股权，为德普特光电的实际控

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制人。廉健的基本情况如下：性别：男，国籍：中国，身份证号：34212319**51， 住址：广东省深圳市宝安区龙井二路68 号。

本律师认为：德普特光电为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本 法律意见书出具之日，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需 要终止的情形，德普特光电具备参与本次交易的主体资格。

三、关于本次交易的标的资产

本次交易的拟购买资产为赣州德普特100%股权

(一)赣州德普特现时的基本法律状况

经核查，赣州德普特现持有南康市工商行政管理局核发的注册号为 360782110000079 的《企业法人营业执照》，主要记载事项如下：

住所	南康市龙岭工业园西区A8-A10 段
法定代表人	廖斌
注册资本	5,300 万元
实收资本	5,300 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	触摸屏的技术开发、生产、销售；电子产品、电子原材料、家用 电器生产、销售（国家有专项规定的除外）
成立日期	2008 年8 月20 日
经营期限	2008 年8 月20 日至2018 年8 月19 日

赣州德普特现已通过2012 年度企业法人工商年检，有效存续，不存在根据 法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。

截至本法律意见书出具日，德普特光电为赣州德普特的独家出资人。

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安徽承义律师事务所法律意见书

(二)赣州德普特的历史沿革

1、2008年8月公司设立

赣州德普特系为德普特光电独家出资设立，成立于2008年8月，公司设立时 注册资本为人民币500万元，其股东出资业经石城诚信联合会计师事务所出具的 石诚会验字（2008）B-13号《验资报告》验证确认足额到位。2008年8月20日， 赣州德普特取得了南康市工商行政管理局核发的注册号为360782110000079的 《企业法人营业执照》。

2、2013年5月增资

2013 年5 月，德普特光电决定以货币形式独家对赣州德普特增资4,800 万 元，将赣州德普特的注册资本由原500 万元增加至5,300 万元。南康光明联合会 计师事务所出具康联会验字[2013]152 号《验资报告》验证确认股东新增出资足 额到位。2013 年5 月23 日，赣州德普特办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

3、上述股权变动后至今，赣州德普特未再发生股权变动。

(三)赣州德普特的分公司

经核查，赣州德普特未设立子公司，其在深圳市设立了分公司。赣州德普特 深圳分公司现持有深圳市工商局核发的注册号为440306106783708的《营业执照》， 主要记载事项如下：

营业场所	深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23 区）商业办公楼1308
负责人	曹建荣
经营范围	触摸屏的技术开发与销售；电子产品、电子原材料、家用电器的 销售
成立日期	2012 年12 月25 日
经营期限	2012 年12 月25 至2018 年8 月19 日

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(四)赣州德普特的主要财产

1、房屋、建筑物

经核查，赣州德普特名下现拥有以下4处房产，具体如下：

序 号	所有 权人	权证号	房地坐落	建筑面积 （㎡）	用途	取得 方式	抵押 情况
1	赣州德普 特	房权证康房字第 63442号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10段	5,950.78	厂房	自建	已抵押
2	赣州德普 特	房权证康房字第 63054号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10段	5,316.13	宿舍	自建	已抵押
				808.79	食堂	自建	已抵押
				3,829.49	厂房	自建	已抵押
3	赣州德普 特	房权证康房字第 64105号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10段	2,097.18	厂房	自建	已抵押
4	赣州德普 特	房权证康房字第 64106号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10段	2,108.3	宿舍	自建	已抵押

注：上述房产均已由赣州德普特抵押给中国建设银行南康支行。

2、国有土地使用权

经核查，赣州德普特名下现拥有1 宗土地的国有土地使用权，具体如下：

权证号	座 落	使用权 面积（㎡）	使用权 类型	地类 (用途)	终止 日期	抵押 情况
康国用（09）第 31-11-66 号	南康市龙岭工业 园西区A8-A10 段	38273	出让	工业	2058 年 6 月	已抵押

注：上述国有土地使用权已由赣州德普特抵押给中国建设银行南康支行。

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3、商标

经核查，赣州德普特名下现无商标，其生产经营过程中所使用的商标系为德 普特光电名下。德普特光电现正办理将其名下2 项已取得商标注册证的商标以及 3项尚在申请的商标过户至赣州德普特的相关手续，该等商标过户均为无偿转让。 涉及的具体商标情况如下：

(1)正在办理过户手续的2 项已取得商标注册证的商标：

序 号	注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
1		德普特光电	第6921033 号	第9 类	2010.10.28 至 2020.10.27
2		德普特光电	第6921034 号	第9 类	2011.01.07 至 2021.01.06

(2)正在办理申请人变更手续的3 项尚在申请的商标：

序 号	商标标识	申请人	申请号	使用范围	申请日
1		德普特光电	11297504	第9 类	2012.08.02
2		德普特光电	12625523	第9 类	2013.05.22
3		德普特光电	12625522	第9 类	2013.05.22

4、专利

经核查，赣州德普特名下现拥有以下12 项专利，具体如下：

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序号	权利人	专利类别	专利名称	专利号	有效期限
1	赣州德普特	实用新型	电容式触摸屏	ZL201120171603.X	2011.05.25 至 2021.05.24
2	赣州德普特	实用新型	电容式触摸屏	ZL201120328943.9	2011.09.02 至 2021.09.01
3	赣州德普特	实用新型	电容式触摸屏	ZL20120165647.6	2012.04.18 至 2022.04.17
4	赣州德普特	实用新型	电容式触摸屏	ZL201220391004.3	2012.08.18 至 2022.08.17
5	赣州德普特	实用新型	电容式触摸屏	ZL201220590448.X	2012.11.09 至 2022.11.08
6	赣州德普特	发明	电阻式触摸屏 及其制造方法	ZL200810068463.6	2008.07.11 至 2028.07.10
7	赣州德普特	发明	触摸屏制造方 法	ZL200810142577.0	2008.07.28 至 2028.07.27
8	赣州德普特	实用新型	电阻触摸屏及 电子设备	ZL 200920304782.2	2009.06.22 至 2019.06.21
9	赣州德普特	实用新型	电阻触摸屏及 电子设备	ZL200920304783.7	2009.06.22 至 2019.06.21
10	赣州德普特	实用新型	电阻触摸屏及 电子设备	ZL200920305726.0	2009.07.06 至 2019.07.05
11	赣州德普特	实用新型	触摸屏	ZL200820213968.2	2008.11.28 至 2018.11.27
12	赣州德普特	实用新型	电容式触摸屏	ZL200820094811.2	2008.06.11 至 2018.06.10

注：上述第6 项至第12 项专利系为赣州德普特从德普特光电处受让取得， 该等受让为无偿转让。

(四)审计和资产评估

1、审计

根据亚太会计所出具的亚会审字［2013］290 号《审计报告》，赣州德普特

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最近二年一期的合并报表主要财务数据如下表：

单位：元

			单位：元
项目	2013-03-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	158,064,948.00	128,969,187.90	78,426,999.90
负债合计	118,551,547.39	97,094,717.19	70,937,141.99
净资产合计	39,513,400.61	31,874,470.71	7,489,857.91
项目	2013 年3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	90,187,057.26	238,321,808.35	43,964,225.86
营业利润	9,196,264.46	28,674,712.84	2,226,670.89
利润总额	9,180,130.25	28,748,406.30	3,846,670.89
净利润	7,638,929.90	24,384,612.80	3,667,712.53

2、资产评估

根据国信评估出具的皖国信评（2013）177 号《评估报告书》，截至2013 年 3 月31 日，交易标的赣州德普特的净资产账面价值合计为3,951.34 万元，资产 基础法下的评估值合计为5,296.53 万元，增值额合计为1,345.19 万元，增值率 为34.04%；收益法下的评估值合计为40,089.12 万元，增值合计36,137.78 万 元，增值率914.57%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为40,089.12 万元。

(五)赣州德普特的纳税情况

1、税务登记

经核查，赣州德普特现持有南康市国家税务局核发的赣国税字 360782677976144 号和南康市地方税务局核发的康地税证字360782110000079 《税务登记证》。赣州德普特深圳分公司现持有深圳市国家税务局和深圳市地方 税务局核发的深税登字440300060274898 号《税务登记证》。

2、主要税种税率

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根据亚太会计所出具的亚会审字［2013］290 号《审计报告》，赣州德普特 目前所执行的主要税种、税率情况如下：

税种	计税基础	税率（%）
增值税	产品（商品）销售收入	17%
城市维护建设税	应缴流转税	5%
教育费附加	应缴流转税	3%
地方教育费附加	应缴流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

3、税收优惠

经核查，赣州德普特现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家 税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201136000011），发证时间2011 年4 月15 日，有效期3 年。依据《中华人民 共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，赣州德普特自2011 年开始享受三 年按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

4、纳税情况

根据赣州德普特的主管税务机关出具的书面证明，赣州德普特于2011 年1 月1 日至2013 年3 月31 日期间，能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规 章和规范性文件，依法纳税，未发现税收违法行为，不存在因违反国家税收管理 方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

(六)赣州德普特的合规经营情况及诉讼、仲裁

1、根据赣州德普特出具的承诺、相关主管部门出具的证明，赣州德普特于 2011 年1 月1 日至2013 年3 月31 日期间，未受到工商、海关、产品质量、环

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境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也未因知识产权、产品质量、 环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任。

2、根据赣州德普特出具的承诺函并经本律师合理查验，截至本法律意见书 出具日止，赣州德普特不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的标的额占其净 资产额5%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已取得的授权与批准

截至本法律意见出具之日，本次发行股份购买资产已取得以下批准和授权： 1、长信科技的批准

(1)2013 年6 月7 日，长信科技第三届董事会第九次会议审议通过《关于公 司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易是否构成关 联交易的议案》、《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金预案>的议案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份 购买资产框架协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行 股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召开临 时股东大会的议案》。公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。

(2)2013 年8 月16 日，长信科技第三届董事会第十次会议审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<芜湖长信科技股

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份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议> 和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次 发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于本次发行股 份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、 《关于提请召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本 次交易的具体方案相关事项发表了独立意见。

2、交易对方的批准

(1)2013 年6 月3 日，德普特光电召开股东会议并通过决议，同意德普特光 电以所持有的赣州德普特100%股权认购长信科技定向发行的股份，同意德普特 光电与长信科技签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，

(2)2013 年8 月14 日，德普特光电召开股东会并通过决议，同意在评估结 果的基础上，将德普特光电所持赣州德普特100%股权作价40,089.12 万元用以 认购长信科技向其定向发行的24,252,341 股股份，并审议通过了德普特光电与 长信科技签订《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补 充协议》。

3、目标公司的批准

赣州德普特的独家出资人德普特光电于2013 年8 月14 日作出股东决定，决 定将其所持有的赣州德普特100%股权转让给长信科技。

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安徽承义律师事务所法律意见书

(二)本次交易尚需获得的批准与授权

1、本次交易尚需长信科技股东大会的审议通过；

• 2、本次交易尚需中国证监会核准。

本律师认为：长信科技、交易对方和目标公司已就本次交易履行了现阶段 所必需的批准与授权；本次交易尚需获得长信科技股东大会审议通过以及中国 证监会核准后方可实施。

五、本次交易的相关协议

(一)《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 经核查，就本次发行股份购买资产，长信科技和交易对方分别于2013 年6 月7 日和2013 年8 月14 日签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产所涉的标的资产定价及支付方 式、股份发行及认购、过渡期间损益承担及资产变动的处理、资产交付及过户时 间安排、各方承诺及税费承担、协议的生效与终止等相关事宜进行了约定。

2、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

经核查，就本次发行股份购买资产，长信科技和交易对方分别于2013 年6 月7 日和2013 年8 月14 日签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议 之补充协议》，对补偿的前提条件、实际利润数的确定、盈利补偿的实施、业绩 承诺期及承诺的净利润等事项进行了约定。

本律师认为：《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充 协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》所约定的具 体条款系协议各方真实意思表示，协议内容符合《重组办法》等法律、法规及

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安徽承义律师事务所法律意见书

规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待履行相关 的审批、核准程序后，即可生效实施。

六、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，赣州德普特将成为长信科技100%持股的公司，仍为独立 存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及赣州德普 特债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1、本次发行股份购买资产不构成关联交易

本次发行股份购买资产的发行对象为德普特光电，根据德普特光电及其现时 八位自然人股东出具的承诺，德普特光电及其股东与长信科技及其股东以及董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。因此，本次发行股份购买资产不构成 关联交易。

2、本次交易前目标公司自身的关联交易情况

本次交易前，除控股股东德普特光电以外，其它与赣州德普特发生了关联交 易的法人关联方有：

名称	注册地址	法定 代表人	注册 资本	成立 时间	经营范围	关联关系 及现时状况
深圳市中基 元投资管理 有限公司	深圳市宝安 区新安街道 甲岸路及海 秀路交汇处 熙龙湾花园 （N23 区）商	廉健	50 万元	2012 年 8 月27 日	受托资产管理（不含保险、 证券和银行业务）；投资 咨询（不含期货、证券、 保险及其他金融业务）； 企业管理咨询（不含职业 介绍及人才中介服务）；	德普特光电现持有 该公司90%股权

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名称	注册地址	法定 代表人	注册 资本	成立 时间	经营范围	关联关系 及现时状况
	业办公楼609				投资管理（不含证券、期 货、保险及其他金融业 务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。
深圳市德普 特通讯技术 有限公司	深圳市宝安 区新安街道 甲岸路及海 秀路交汇处 熙龙湾花园 (N23 区)商业 办公楼1309	翟振远	500 万 元	2011 年 1 月21 日	通讯模块、电子元器件的 技术开发与销售；其他国 内贸易、货物及技术进出 口（不含法律、行政法规、 国务院决定禁止项目和需 前置审批的项目）。	德普特光电股东廖 斌现持有该公司 38%股权
苏州市健邦 触摸屏技术 有限公司	苏州市相城 区渭塘镇凤 凰泾村	穆伟	500 万 元	2008 年 3 月14 日	研发、生产、销售：触摸 屏。自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进 出口的商品或技术除外）。	德普特光电实际控 制人廉健的妻弟刘 振国曾持有55%的 股权。2013 年5 月 28 日，刘振国已将 上述股权全部分别 转让给非关联第三 方穆伟和杨传鹏。
健邦国际 （香港）有 限公司	Flat/RM 602 Causeway Bay Comm BLDG 1 Sugar Street Causeway Bay	刘保印	1 万元 港币	2007 年 1 月29 日	贸易	德普特光电实际控 制人廉健的妻弟刘 保印实际控制的公 司。目前正在办理 公司注销手续。
深圳市宁海 科技有限公 司	深圳市宝安 区福永街道 兴围社区107 国道西侧兴 围段1 号第 三层3010 室	李海民	100 万 元	2009 年 6 月11 日	触摸屏及相关产品、电子 产品的技术开发和销售； 投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内贸易， 货物及技术进出口。(法 律、行政法规或者国务院 决定禁止和规定在登记前 须经批准的项目除外)	德普特光电实际控 制人廉健配偶甘 萍、母亲栾翠芝分 别持有该公司 56.875%、8.125%股 权。上述关联方已 于2013 年4 月22 日将所持该公司股 权全部转让给非关 联第三方李海民。

注：苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）、健邦国际

（香港）有限公司（以下简称“香港健邦”）、深圳市中基元投资管理有限公司

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（以下简称“中基元”）、深圳市德普特通讯技术有限公司（以下简称“德普特 通讯”）、深圳市宁海科技有限公司（以下简称“宁海科技”）。

根据亚太会计所出具的亚会审字（2013）第293 号《审计报告》，2011 年度、 2012 年度及2013 年1-3 月赣州德普特的关联交易发生情况如下：

(1)购销商品、提供劳务和接受劳务等关联交易

①采购商品

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称 德普特光电 苏州健邦 香港健邦 宁海科技 合计	关联交 易定价 方式	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
		金额	比例（%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
	市场价	391.05	5.55			-	-
	市场价	420.57	5.97	574.72	3.09	-	-
	市场价	-	-	21.19	0.11	183.86	4.67
	市场价	-	-	-	-	12.71	0.32
	-	811.62	11.52	595.91	3.20	196.57	4.99

②销售商品

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易 定价方式	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度
		金额	比例（%）	金额	比例 （%）	金额	比例（%）
德普特光电	市场价	-	-	711.31	2.98	866.35	19.71
德普特通讯	市场价	-	-	514.63	2.17	201.68	4.58
苏州健邦	市场价	213.63	2.37	-	-	398.31	9.06
香港健邦	市场价	17.11	0.19	4,211.8 9	17.67	-	-
合计		230.74	2.56	5， 437.83	22.82	1,466.3 4	33.35

③其他关联交易

2013年1-3月，赣州德普特向德普特光电购买机器设备一批价值230.13万元。

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(2)关联方应收应付款

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方名称	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款	德普特光电	-	337.07	44.33
应收账款	苏州健邦	59.44	-	149.42
应收账款	德普特通讯	-	85.87	-
应收账款	香港健邦	10.07	230.36	-
预付账款	宁海科技	45.13	45.13	45.13
预收账款	德普特通讯	-	-	44.83
预收账款	香港健邦	-	-	20.28
应付账款	德普特光电	60.46	-	-
应付账款	苏州健邦	-	256.50	-
其他应付款	德普特光电	900.26	668.93	630.13
其他应付款	中基元投资	3,500.00	2,500.00	-
其他应付款	刘保印	270.40	245.40	2,585.11

注：刘保印为赣州德普特实际控制人廉健的妻弟。

3、本次交易完成后，相关方关于规范关联交易的承诺

虽然根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易完成后 德普特光电及其股东与长信科技之间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易 对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长 期稳定发展，德普特光电及其股东廉健、廖斌、廖国禄、廖国祥、廉宁宁、廉悦 俭、廉政、曹建荣均出具了《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下： “（1）本人/公司未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法 规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人/公司承诺不利用上市公司股东地 位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）本人/公司将杜绝一切非法占用

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上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/公司及 本人/公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

(二)同业竞争

1、根据德普特光电及其现股东廉健、廖斌、廖国禄、廖国祥、廉宁宁、廉 悦俭、廉政、曹建荣提供的相关资料、出具的承诺并经本律师核查，德普特光电 及其现股东目前没有投资设立或持股与赣州德普特存在同业竞争的公司。

2、本次交易完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，德 普特光电及其现股东廉健、廖斌、廖国禄、廖国祥、廉宁宁、廉悦俭、廉政、曹 建荣均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“（1） 本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本人/公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞 争，本人/公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其 下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。（2）本人/ 公司承诺，如本人/公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制的公司将立即通 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。（3）本人 /公司保证将努力促使与本人/公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与 或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。（4）本人/公司将不利 用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞 争的业务或项目。（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支”。

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八、本次交易的实质条件

• (一)长信科技发行股份购买资产的实质条件

1、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十条之规定

(1)赣州德普特的主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售， 根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，其属于国家 鼓励发展的行业，长信科技通过本次交易持有赣州德普特100%的股权，符合国家 产业政策；赣州德普特从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定，经本律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家 有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规 定。

(2)根据本次交易方案，本次交易后，长信科技的股本总额超过四亿元，社 会公众股占总股本的比例不低于10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、 《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组办法》第十条第（二）项之 规定。

(3)本次交易标的资产的定价系以具有证券从业资格的资产评估机构采取两 种以上的评估方法出具的《评估报告》作为依据，本次发行股份的定价为本次交 易的首次董事会决议公告日前20个交易日长信科技的股票交易均价为定价依据。 长信科技的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具 有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《重组办 法》第十条第（三）项之规定。

(4)本次发行股份购买资产涉及的标的资产产权清晰，权属明确，德普特光 电对标的资产拥有合法的所有权，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重 组办法》第十条第(四)项之规定。

(5)本次发行股份购买资产完成后，长信科技将拥有赣州德普特100%股权，

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有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力；不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组办法》第十条第(五)项之规定。

(6)本次发行股份购买资产完成后，长信科技的业务、资产、财务、人员、 机构等方面仍独立于长信科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次 交易不会影响长信科技的独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

(7)本次交易实施前长信科技已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法 人治理结构和独立运营的公司管理体制；本次交易完成后，长信科技将继续保持 和完善健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第(七)项之规定。

2、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条之规定

(1)根据长信科技为本次发行股份购买资产编制的《芜湖长信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及华普天健出具的《备 考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产完成后，长信 科技的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强；同时，如 上所述，本次交易不会影响长信科技的独立性；德普特光电已出具了《关于避免 与上市公司同业竞争的承诺函》，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一） 项之规定。

(2)华普天健已出具了会审字[2013] 0959号《芜湖长信科技股份有限公司 2012年度审计报告》，就长信科技2012年度的财务会计报告发表了标准无保留意 见，长信科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意 见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第 (二)项的规定。

(3)长信科技本次发行股份购买资产的标的资产为德普特光电持有的赣州德

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安徽承义律师事务所法律意见书

普特100%的股权，赣州德普特的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移 手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

(4)长信科技本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能 完善上市公司的产业链，优化上市公司的产业布局；交易对方与上市公司控股股 东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发 生变更。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次向交易对象发行股份 的数量为24,252,341股，占发行后上市公司总股本的4.72%（占发行股份募集配 套资金后上市公司总股本的4.64%），购买资产交易额度为40,089.12万元，不低 于5,000万元人民币，符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。

3、本次发行价格为长信科技第三届第九次董事会决议公告前二十个交易日 长信科技股票交易均价16.53 元/股，本次向交易对象发行股份的价格符合《重 组办法》第四十四条之规定。

4、根据长信科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易全 部完成后，本次向德普特光电发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为 12 个月。上述法定限售期届满后，本次向德普特光电发行的股份按照24：32： 44 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

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每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的， 则德普特光电当年解禁的股份数为：解禁比例×向德普特光电发行的股份总数 - 补偿股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则德普特光 电因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

本律师认为：上述关于发行对象因本次交易所获股份的锁定安排符合《重组 办法》第四十五条之规定。

(二)长信科技实施本次非公开发行的条件

• 1、经核查，本次非公开发行的股份为人民币普通股(A 股)，与长信科技已

• 经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、经核查，本次非公开发行的股票价格为长信科技第三届第九次董事会决 议公告前二十个交易日长信科技股票交易均价的90%，即14.88 元/股，符合《管 理办法》第三十八条第（一）项的规定。

3、经核查，根据长信科技本次交易的方案，参与本次发行股份募集配套资 金的投资者以现金认购的长信科技的股份自该等股份发行结束之日起十二个月 内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

4、经核查，本次交易方案拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金，配套资金总额为交易总金额的25%，用于补充流动资金，符合《管理办 法》三十八条第（三）项的规定。

5、经核查，本次非公开发行完成后，长信科技控股股东香港东亚真空电镀 厂有限公司持有的长信科技的股份比较将由24.86%降至23.28%，仍为长信科技的 控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。符合《管理办法》第三 十八条第(四)项的规定。

• 6、根据长信科技出具的承诺，长信科技不存在有《管理办法》第三十九条

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规定的以下任一情形：

• (1)长信科技本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2)长信科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• (3)长信科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• (4)长信科技现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行

• 政处罚，或者最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责；

• (5)长信科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• (6)长信科技最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• (7)长信科技严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于上述，本律师认为：长信科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，长信科 技具备实施本次交易的实质性条件。

九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务

(一)经核查，截至本法律意见书出具日，长信科技已履行了现阶段的法定信 息披露义务：

1、2013年4月8日，长信科技因筹划本次交易事宜，有关事项尚存在不确定 性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，发布了《关于重大资 产重组停牌公告》，长信科技股票自2013年4月9日起停牌。

2、长信科技于2013年4月15日、2013年4月22日分别发布了《重大资产重组 事项进展公告》，2013年5月2日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，

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2013年5月9日、2013年5月17日、2013年5月24日、2013年5月31日分别发布了《重 大资产重组事项进展公告》，长信科技股票自2013年4月9日起连续停牌。

3、2013年6月7日，长信科技召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了 本次交易的预案及相关议案，并于2013年6月8日通过指定信息披露媒体公告了该 次董事会会议决议、本次交易的预案及其他相关文件，长信科技股票自该日开市 起复牌交易。

4、2013年8月16日，长信科技召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了 本次交易的方案、相关议案及召开2013年第一次临时股东大会的相关议案，并于 通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的方案、2013年第 一次临时股东大会通知及其他相关文件。

(二)根据长信科技出具的声明，就本次交易，长信科技和交易对方之间不存 在根据《管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。

本律师认为：长信科技的上述报告和披露义务的安排符合《管理办法》、 《重组办法》及《上市规则》的有关规定。

十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报 告》，自本次长信科技股票连续停牌前六个月至本次发行股份购买资产报告书公 告之日止（以下简称“核查期间”），长信科技及其董事、监事、高级管理人员， 德普特光电及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其经办人 员，以及前述人员的直系亲属（以下统称“本次交易的相关机构及人员”)在核

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查期间内存在以下买卖长信科技挂牌交易股票的情况：

姓名	与本次交易关系	交易日期	交易类别	交易股数
高前文	长信科技董事、副总 裁、董秘、财务总监	2012 年12 月5 日	买入	10,000 股
		2013 年5 月15 日	股票分红	5,000 股
李宁	长信科技独立董事 孙建业之配偶	2012 年12 月17 日	买入	3,600 股
		2013 年5 月15 日	股票分红	1,800 股
		2013 年6 月19 日	卖出	5,400 股

除上述情形外，本次交易的相关机构及人员在核查期间均不存在买卖长信科 技股票的情况。

(一)前述买卖股票人员出具的说明

1、高前文的说明

经核查，针对前述买入10,000股长信科技挂牌交易股票事宜，高前文作出如 下说明：“本人于2012年12月5日在个人股票账户中买入长信科技股票10,000股， 2013年5月15日长信科技每10股送5股的股票分红后合计持有长信科技股票 15,000股。本人自长信科技上市时未直接持有长信科技股票，基于对公司未来发 展前景的看好，决定通过增持以表达其对本公司未来发展充满信心。本人已按照 公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，在买 卖前三个交易日内向董事会报备。交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的 相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。

2、李宁的说明

经核查，针对前述买入并卖出长信科技挂牌交易股票事宜，李宁作出如下说 明：“本人对长信科技股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判 断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖长信科技

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股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内 幕信息进行交易的情形”。

(二)长信科技关于相关人员买卖公司股票的说明

经核查，针对前述买卖人员长信科技挂牌交易股票事宜，长信科技出具了《关 于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》：“高前文先生于2013 年4 月3 日参与 筹划本次发行股份购买资产事宜，在此之前并不知晓本次发行股份购买资产的相 关内幕信息，2012 年12 月5 日在其个人股票账户买入长信科技股票10,000 股 时，公司并无筹划此次发行股份购买资产的相关意向，并已按照公司《董事、监 事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，在买卖前三个交易日 内向董事会报备，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系， 不存在利用内幕信息进行交易的情形。李宁女士在买卖公司股票时均为非知情人 员，未参加本次发行股份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购 买资产事项不存在关联关系”。

本律师认为：上述相关人员在核查期间买卖长信科技股票的行为不属于内 幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格

(一)保荐机构及独立财务顾问

经核查，华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，现持有深圳 市市场监督管理局颁发的注册号为440700000007441 的《企业法人营业执照》（已 通过2012 年度企业法人年检）和中国证监会颁发的Z26344000 号《经营证券业 务许可证》。本次签字财务顾问项目主办人为胡智慧、朱邢风，项目协办人为张

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安徽承义律师事务所法律意见书

笑嘉，证券从业资格证书编号分别为S1280712110004、S1280113010003、 S1280112080031，均已通过2012 年度检验登记。

(二)法律顾问

经核查，安徽承义律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省 司法厅颁发的证号为12012000100352 的《律师事务所执业许可证》（已办理了 2012 年度检验登记手续）。本次签字律师为鲍金桥、孙庆龙，律师执业证书编号 分别为090393136890、13401200610434443，均已通过2012 年度检验登记。

(三)审计机构

1、经核查，华普会计所为本次交易的审计机构之一，现持有北京市工商行 政管理局西城分局核发的注册号为110000011438700 的《企业法人营业执照》（已 通过2012 年度企业法人年检）、北京市财政局颁发的11010032 号《会计师事务 所执业证书》和国家财政部、中国证监会颁发的000084 号《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》。本次签字注册会计师为李友菊、卢珍，注册会计师证书 编号分别为340100030017、340100030112，均已通过2012 年度检验登记。

2、亚太会计所为本次交易的审计机构之一，现持有北京市工商行政管理局 核发的注册号为410000100021918 的《企业法人营业执照》(已通过2012 年度企 业法人年检)、北京市财政局颁发的11010075 号《会计师事务所执业证书》和国 家财政部、中国证监会颁发的000015 号《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》。本次签字注册会计师为吴平权、王子龙，注册会计师证书编号分别为 440300161105、440300380563，均已通过2012 年度检验登记。

(四)资产评估机构

经核查，国信评估为本次交易的资产评估机构，现持有注册号为合肥市工商 行政管理局核发的注册号为340000000020599 的《企业法人营业执照》（已通过 2012 年度企业法人年检）、安徽省财政厅颁发的34020001 号《资产评估资格证

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书》和国家国有资产管理局、中国证监会颁发的0551005002 号《证券期货相关 业务评估资格证书》。本次签字评估师为葛贻萍、何国荣，评估师证书编号分别 为34000008 和34120011，均已通过2012 年度检验登记。

本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产 评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。

十二、结论意见

综上所述，本律师认为：长信科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《重组办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条 件；长信科技和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法 律、行政法规和规范性文件以及长信科技公司章程的规定；本次交易涉及的有关 协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经 履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不 存在法律障碍；参与本次发行股份购买资产的有关中介机构均具有国家规定的相 关从业资格；待长信科技股东大会批准和中国证监会核准本次交易后，本次交易 即可实施，不存在实质性的法律障碍。

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（此页无正文，为承义证字[2013]第88-1号《安徽承义律师事务所关于芜湖长 信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字 盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

孙庆龙

年 月 日

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