Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2013-030

芜湖长信科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议 于2013 年6 月7 日在公司研发中心大楼会议室召开。会议通知于2013 年5 月 31 日以电子邮件方式送达。会议应到董事11 人，实到董事11 人，公司监事、 高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈奇主持。本次会议的召集、召开程序 符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议并表决，形成 决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的 自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套 资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风 险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买 资产并募集配套资金。

(一)资产购买情况

1、交易方案

同意公司以发行股份的方式，购买深圳市德普特光电显示技术有限公司（以 下简称“德普特光电”）所持有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州 德普特”）100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购 买资产”或“本次交易”）；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超

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过总交易金额的25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、本次交易标的资产的作价方式及支付

同意本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范 围内协商确定。同意公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

(二)发行股份方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式及发行对象

• (1)本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(2)发行股份购买资产的发行对象为德普特光电。发行股份募集配套资金的 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议 公告之日。

(1)公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币16.53元/股（即公司审 议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均 价；鉴于2013年5月16日公司实施每10股转增5股派1.5元行权，以上价格为考虑 行权后的交易均价）。

(2)公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即14.88元/股。最终发行价格将在本次发行获得 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原

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则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 4、发行数量

(1)公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定： 本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标 的资产的最终交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公 式应取整数，之间差额另行处置。本次交易标的资产的预估值为40,100万元，按 照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价16.53元/股计算，本次 向交易对方发行股份数量约为2,425.89万股。最终发行数量将以拟购入资产的交 易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股 东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数 量。

(2)公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下 方式确定：

本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。若配套 募集资金以本次发行股份购买资产的预估值的25%计算，发行价格按照首次董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价14.88元/股） 计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为 898.25万股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股 东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数 量。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、本次非公开发行股票的限售期

• (1)本次向德普特光电发行的股份自本次交易完成日起12 个月内不得转让。

• (2)本次向德普特光电发行的股份按照24：32：44 的比例分三次进行解禁，

• 具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据公司与德普特光电签订的《盈利预测补偿协议》需实施 股份补偿的，则德普特光电当年解禁的股份数为：解禁比例×向德普特光电发行 的股份总数 - 补偿股份数。

(3)若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则德普特光电因此获 得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

7、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归本公司享有。自 评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股 东（即标的资产的出售方——德普特光电）按照其持有的标的资产的股权比例向 本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所 审计后的结果确定。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司

新老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

9、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

表决结果： 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二

个月。

表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交 易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

2、德普特光电合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。

赣州德普特为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产 经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改 善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力； 有利于上市公司增强独立性。

上述报批事项已在《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十二条第二款规定的议案》

公司董事会全体董事一致认为：本次交易促进了公司产业链的整合，增强了 现有主营业务的协同效应；公司本次发行股份购买资产的交易对方为德普特光

电，上述认购人并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本 次系向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资 产，在股份发行后，公司的控制权并未发生变更；若不考虑配套融资发行股份， 本次发行股份购买资产的数量约为2,425.89万股，约占发行后上市公司总股本的 4.72%，购买资产交易额度约为40,100万元，不低于5,000万元人民币。公司本次 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，本次交 易构成上市公司发行股份购买资产规定。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果 ：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

本次交易对方德普特光电在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次 交易不构成关联交易。

表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金预案>的议案》

表决结果 ：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资 产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与德普特光电签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿 协议》，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集 配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整； 6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商 变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的 股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果 ：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请华林证券有限责任公司为独立财务 顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请亚太（集团）会计师事务 所有限公司和华普天健会计师事务所（北京）有限公司为审计机构，聘请安徽国 信资产评估有限责任公司为资产评估机构。

表决结果： 同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份 购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政 府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及

全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、 评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，待相 关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事 项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股 东大会审议公司本次发行股份购买资产的相关事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

芜湖长信科技股份有限公司 董事会 二〇一三年六月七日

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