Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

芜湖长信科技股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）拟通过向特定 对象以发行股份的方式，购买深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德 普特光电”）所持有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”） 100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“发行股份购买资产”或 “本次交易”）；同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过总交易金 额的25%，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“《重组管理办法》”） 的相关规定，本次交易不构成公司的重大资产重组，但符合《重组管理办法》第 四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定。同时根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 年修订）等法律法规、规范性文件和《芜湖长信科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公 司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产已经履行的程序包括：

（1）公司与德普特光电就发行股份购买资产事宜进行初步磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范

1

围。

（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

（3）2013 年 4 月 8 日，公司因正在筹划资产重组事项，因有关事项存在不 确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2013 年 4 月 9 日开市起临时停牌，公司股票将在公司董事会审 议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

（4）公司筹划发行股份购买资产事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌 幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（5）公司按照上市公司发行股份购买资产相关法规和规范性文件的要求编 制了本次发行股份购买资产预案。

（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本 次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金事项 提交公司董事会审议。

（7）2013 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了 《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议 案，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。

（8）2013 年 6 月 7 日，公司与本次重组相关各方签署了附生效条件的《发 行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（9）公司聘请的独立财务顾问华林证券有限责任公司就公司本次发行股份 购买资产出具了核查意见。

（10）截至本说明出具之日，本次资产重组已经获得的授权和批准包括：

• ① 公司第三届董事会第九次会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产

• 并募集配套资金的相关议案。

  • ② 交易对方德普特光电股东会议作出同意本次交易的决议。

  • 2、截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产尚需履行下列审批程序：

  • （1）长信科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案；

  • （2）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准。 综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市

2

公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的 规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次发行股份购买资产提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次发 行股份购买资产事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下 声明和保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

综前所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程 序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提 交的法律文件合法有效。

（以下无正文，下接签署页）

3

（此页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司董事会关于发行股份购买资产履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）

芜湖长信科技股份有限公司

董事会

2013 年 6 月 7 日

4