Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

证券代码：300088 证券简称：长信科技

芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案

独立财务顾问

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二〇一三年六月

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董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购 买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

审批机关对本公司本次发行股份购买赣州市德普特科技有限公司并募集配 套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或保证。

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交易对方声明

根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方深圳市德普特光电显示技 术有限公司对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

一、德普特光电已向长信科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），德普特光电保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息、文件及出具的说 明或确认均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，德普特光电将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向长信科技披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，德普特光电愿意承担相应的法律责任。

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重大事项提示

一、本次交易预案的审议

本次向特定对象发行股份购买资产预案已经本公司第三届董事会第九次会 议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将再 次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告发行股份购买资产并募集 配套资金报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金 报告书中予以披露。

二、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德普特 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

长信科技通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，募集资金总 额 13,366 万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日长信科技 A 股股票 交易均价的 90%，即 14.88 元/股，按照本次发行底价计算，发行股份数约为 898.25 万股。募集配套资金拟用于补充流动资金。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

三、本次交易标的预估值及定价

本次交易的标的资产为赣州德普特 100%股权，标的公司截至 2013 年 3 月 31 日的预估值情况如下：

单位：万元

标的企业 股东权益预估价值 拟注入上市公司的 标的资产预估价值

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		股权比例
赣州德普特	40,100.00	100.00%	40,100.00

本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的 评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。 目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从 业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在 发行股份购买资产报告书中予以披露。

四、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日（即 2013 年 6 月 13 日，以下简称“定价基准 日”）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日， 公司每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上价格为考虑行权后的交易均价）。根据 具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告，发行股份的 数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行价（即 16.53 元/股）确定。

本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日长信科技股票交易均价的 90%，即 14.88 元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价 结果确定。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据 股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增股本等原因导致 股票除权、除息的事项，则发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。

本次交易的标的资产预估值合计约为 40,100 万元，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交 易总金额的 25%，即 13,366 万元。

按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 16.53 元/股计 算，本次向交易对方发行股份数量约为 2,425.89 万股；若按照首次董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价 14.88 元/股）计算， 向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 898.25

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万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东 大会的授权及发行时的实际情况确定。

五、股份锁定安排

本次向交易对方发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让。发行的股 份按照 24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。 每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的， 则交易对方当年解禁的股份数为：解禁比例×向交易对方发行的股份总数 - 补偿 股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此 获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

六、 业绩承诺和补偿措施

（一）业绩补偿原则

1、若标的公司自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕 当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于相应年度的利润 预测数，则由德普特光电（承诺方）向上市公司进行补偿。

2、本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交 割，且上市公司向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。德普 特光电对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。

3、利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年）系指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，如本次交易实施完毕

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的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

根据评估机构初步测算，本次交易标的公司承诺的 2013 年、2014 年、2015 年初步预计盈利预测数据分别为：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2013 年	2014 年	2015 年
赣州德普特	4,000.00	5,300.00	6,800.00

具体标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的盈利预测数将根据国信 评估出具的资产评估报告确定。

（二）实际净利润的确定

自本次交易实施完毕后，长信科技将聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与评估报告中的标 的公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿的实施

1、股份补偿

（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期 间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估 报告所预测对应的标的公司同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度 报告披露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的公司在该年度实际 净利润数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利 润补偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

（2）德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登 记结算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单 独锁定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且 不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。

2、每年应补偿股份数量的确定

（1）在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式 为：

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应补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数） ÷标的公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德 普特光电发行的全部股份数量。

（2）前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补 偿股份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下 一年度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德 普特光电发行的全部股份数量。

3、补偿股份数量的调整

（1）如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对 方持有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（2）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不 限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会 性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告 所预测的标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补 偿股份数量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

（3）在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减 值额占标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的 股份总数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿 的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减 值额为标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期 限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值 测试的结果应经长信科技股东大会批准。

4、补偿股份的处理

（1）在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完 成锁定手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若

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股东大会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币 1.00 元的价 格向德普特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

（2）若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会 决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的 30 日内出具相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日 在册的除德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除德普特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股 份。

（3）长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电 持有的长信科技股票不享有表决权。

（四）关于超过预测利润数的奖励

若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超 过德普特光电承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的 45%比例计提进入 标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨干，具体奖励人员的 范围由标的公司董事会确定。但每年奖励金额的绝对值上限不得超过人民币 2000 万元。

七、风险因素

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地 考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易标的资产估值风险

本次交易中拟购买资产为赣州德普特 100%的股权。本次交易以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约 为 40,100.00 万元，净资产账面值为 3,935.94 万元、预估增值率为 918.82%。2013 年 5 月 23 日，股东德普特光电履行了增资程序，新增注册资本 4,800 万元，如 考虑此项因素，截止 2013 年 3 月 31 日的账面净资产变更为 8,735.94 万元，预估 增值率为 359.02%。

鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的

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评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司 提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（二） 本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司，上市公司产业链 进一步延伸，资产规模和业务范围都得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考 验。长信科技与赣州德普特需要在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融 合，公司能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中可能会对上述公司的业务 发展产生不利影响，从而造成公司和股东的损失。

（三）标的资产盈利波动风险

赣州德普特2011、2012年的营业收入分别为4,396.42万元、23,832.18万元， 增长442.08%；净利润为404.66万元、2,417.85万元，增长497.50%。

标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到行业激烈 竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动 性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市 公司整体经营业绩。考虑到标的公司成立时间较短，业务处于快速成长期，公司 敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在 未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

（四）本次交易可能取消的风险

交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次发行股份购买 资产事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案 能否最终成功实施存在不确定性。同时，标的资产的审计或评估进展、资产权属 证明文件办理等问题可能导致交易无法按期，存在一定的风险。

（五）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈

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利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、金融政策、投机行为、投 资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。长信科技本次发行股份购买资产事项需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格受多项因素的影响可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）出口退税风险

2012 年度赣州德普特向香港健邦出口销售触摸屏产品 4,211.89 万元，并申 报出口退税 713.15 万元。香港健邦是实际控制人廉健的妻弟刘保印在香港注册 成立的一家公司，公司成立的目的是根据美国高飞电子集团有限公司所属的深圳 高飞电讯有限公司客户要求，作为离岸公司代理销售赣州德普特触摸屏产品。因 上述交易构成关联交易，目前审计工作正在进行中，尚无法判断赣州德普特申报 的出口退税是否合规，存在出口退税风险。赣州德普特股东方承诺，因上述交易 产生的出口退税风险，由赣州德普特股东方承担。

八、其他事项

1、本公司股票自 2013 年 4 月 9 日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后 向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据、备考财务数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

3、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了发行股份购买资产方案符合 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

4、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）浏览本次 发行股份购买资产预案的全文及中介机构出具的意见。

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目 录

董事会声明 ....................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................ 11 释 义 ............................................................................................................ 14 第一章 上市公司基本情况 .............................................................................. 16 一、基本情况 ......................................................................................................................... 16 二、设立及历次股权变动 ..................................................................................................... 16 三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 21 四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 23 第二章 交易对方的基本情况 .......................................................................... 24 一、深圳市德普特光电显示技术有限公司 ......................................................................... 24 第三章 本次交易的背景和目的 ....................................................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36 第四章 本次交易具体方案 .............................................................................. 39 一、本次发行股份购买资产方案 ......................................................................................... 39 二、交易方案具体内容 ......................................................................................................... 39 三、本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 43 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 43 五、本次交易未导致公司控制权的变化 ............................................................................. 44 第五章 标的资产基本情况 .............................................................................. 45 一、标的资产赣州德普特 100%股权................................................................................... 45 二、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................................. 56 三、标的资产的预估值及定价 ............................................................................................. 56 四、标的资产的未来发展前景及核心竞争力 ..................................................................... 61 第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 68 一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................. 68 二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 69 三、对同业竞争和关联交易的影响 ..................................................................................... 69 四、本次交易对公司股本结构的影响 ................................................................................. 71 第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................. 73 一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................................. 73 二、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 73 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 76

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一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 76 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ..................................................................... 76 三、股份锁定 ......................................................................................................................... 76 四、业绩承诺和补偿措施 ..................................................................................................... 77 第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................. 81 一、独立董事意见 ................................................................................................................. 81 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ......................................................................... 81 第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................................................................................................................... 83 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ..................................................................... 83 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 83 三、关于本次交易相关主体的合规性 ................................................................................. 85 声 明 ............................................................................................................ 86

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

长信科技/本公司/上市 公司/发行人	指	芜湖长信科技股份有限公司
长信薄膜	指	长信薄膜科技（芜湖）有限公司
东亚真空	指	香港东亚真空电镀厂有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
预案/重组预案	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金预案
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
德普特通讯	指	深圳市德普特通讯技术有限公司
香港健邦	指	健邦国际（香港）有限公司
苏州健邦	指	苏州市健邦触摸屏技术有限公司
深圳中基元	指	深圳市中基元投资管理有限公司
瑞金新泰	指	瑞金市新泰实业有限公司
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行对象/交易对象/特 定对象	指	德普特光电；其他以现金认购公司本次非公开发行 股份募集配套资金的不超过10名（含10名）的特 定对象
发行股份购买资产/非 公开发行股份购买资 产	指	本公司向德普特光电发行股份购买其持有赣州德 普特100%股权
配套融资/募集配套资 金/发行股份募集配套 资金/非公开发行股份 募集配套资金	指	向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产/发行股份 购买资产及募集配套 资金	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资 金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施
评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特

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		科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
ITO	指	Indium Tin Oxides的缩写，中文译为纳米铟锡金属 氧化物。ITO导电玻璃是在玻璃基板上镀ITO导电 薄膜后形成的产品，作为平板显示器件的透明导电 电极，是平板显示器行业的关键基础材料
CTP-Sensor	指	电容式触摸屏感应器
OGS	指	One Glass Solution的缩写，即用一片玻璃结构形成 在保护玻璃上直接形成传感器的解决方案
Cover Lens	指	触摸屏的盖板
On-cell	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光 片之间的方法
In-cell	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
黄光制程/黄光工艺	指	是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上，利用 光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将 感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留，如此 所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补，制 程过程的环境是采用黄光照明，常被简称为黄光制 程

注：本预案除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：芜湖长信科技股份有限公司 英文名称：Wuhu Token Science Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：长信科技 证券代码：300088 公司设立日期：2000 年 4 月 10 日 变更设立日期：2006 年 1 月 19 日 公司上市日期：2010 年 5 月 26 日 注册资本：48,945.00 万元 注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 法定代表人：陈奇 董事会秘书：高前文 联系电话：0553-2398888 联系传真：0553-5849189 办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码：241009 电子信箱：token@token-ito.com 营业执照注册号：340000400000283

经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电玻璃和其他高科技薄 膜产品；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限 制、禁止类产品及有关专项规定的产品除外）生产销售。

二、设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

公司系于 2005 年 12 月 27 日经商务部批准，由长信薄膜科技（芜湖)有限

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公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。2006 年 1 月 19 日，公司在安徽 省工商行政管理局依法注册登记，并领取了企股皖总字第 002220 号《企业法人 营业执照》。

公司变更设立时总股本为 6,500 万股，发起人为原有限公司的五名股东，变 更设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额 （万元）	持股比率 （%）	说明
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	48.00	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	43.00	法人股
3	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	4.80	法人股
4	深圳市升朗实业有限公司	208.00	3.20	法人股
5	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	1.00	法人股
合 计		6,500.00	100.00

（二）公司设立后的历次股本变动情况

1、2007 年长信科技第一次增资（由 6,500 万元增至 8,300 万元） 2006 年 5 月，经股东大会决议和商务部商资批[2007]622 号《商务部关于同 意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，同意长信科技注册资本由 6,500 万元增至 8,300 万元。

此次增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额 （万元）	持股比率 （%）	说明
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	37.59	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	33.68	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	18.07	法人股
4	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.76	法人股
5	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.61	法人股
6	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51	法人股
7	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.78	法人股
合 计		8,300.00	100.00

2、2007 年长信科技第二次增资（由 8,300 万元增至 9,000 万元） 2007 年 7 月，经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字[2007]630 号《关

17

于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，同意长信科技注册资本由 8,300 万元增至 9,000 万元。

此次增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额 （万元）	持股比率 （%）	说明
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	34.59	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	31.06	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	16.67	法人股
4	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.78	法人股
5	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.47	法人股
6	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.35	法人股
7	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.33	法人股
8	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.51	法人股
9	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.72	法人股
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.64	法人股
合 计		9,000.00	100.00

3、2008 年长信科技第三次增资（由 9,000 万元增至 9,400 万元）

2008 年 5 月，经股东大会决议和安徽省商务厅皖商资执字[2008]301 号《关 于同意芜湖长信科技股份有限公司增资等事项的批复》批准，同意长信科技注册 资本由 9,000 万元增至 9,400 万元。

此次增资后公司股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比率 （%）	说明
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96	法人股
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26	法人股
5	深圳方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62	法人股
6	深圳市晶讯电子有限公司	312.00	3.32	法人股
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21	法人股
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19	法人股
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21	法人股

18

10	芜湖辉商商贸有限公司	65.00	0.69	法人股
11	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62	法人股
合 计		9,400.00	100.00

4、2009 年长信科技进行第四次股权转让

2008 年 12 月，经 2008 年第一次临时股东会决议和安徽省商务厅皖商资执 字[2009]175 号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复》批准， 公司进行了股权转让。2009 年 4 月 7 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注 册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：340000400000283 号）。

册登	记，并领取了《企业法人营业执	照》（注册号：340	00040000028	3号）。
序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比率 （%）	说明
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3,120.00	33.19	外资股
2	芜湖润丰科技有限公司	2,795.00	29.73	法人股
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,500.00	15.96	法人股
4	上海高帕光电技术有限公司	400.00	4.26	法人股
5	安徽东森投资有限公司	377.00	4.01	法人股
6	深证方兴达房地产开发有限公司	340.00	3.62	法人股
7	深圳市湘宁电子有限公司	302.00	3.21	法人股
8	合肥科创投资管理有限公司	300.00	3.19	法人股
9	深圳市升朗实业有限公司	208.00	2.21	法人股
10	广州安远置业发展有限公司	58.00	0.62	法人股
合 计		9,400.00	100.00

5、2010 年首次公开发行 A 股股票并上市

2010 年 5 月 4 日，经中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]551 号）批准，同意公司 公开发行不超过 3,150 万股新股。2010 年 5 月 26 日，公司股票在深圳证券交易 所上市，股本增至 12,550 万股，其中东亚真空持股 3,120.00 万股，占股本总额 的 24.86%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]168 号）同意， 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“长信科 ” 技 ，股票代码“300088”。

6、2011 年资本公积转增股本

经 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司以总股本

19

12,550 万股为基数，按每 10 股派 3 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增股本 10 股，转增后公司总股本增至 25,100 万股。

7、2012 年资本公积转增股本

经 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司以总股本 25,100 万股为基数，按每 10 股派 1.50 元人民币现金；同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本增至 32,630 万股。

8、2013 年资本公积转增股本

经 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，公司以现有总股 本 32,630 万股为基数，按每 10 股派 1.50 元人民币现金；同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增股本 5 股，转增后公司总股本增至 48,945 万股。

（三）公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量 （万股）	持股比率 (%)	股份性质
1.香港东亚真空电镀厂有限公司	8,112.00	24.86	流通受限股份
2.新疆润丰股权投资企业(有限合伙)	7,267.00	22.27	流通受限股份
3.深圳市升朗实业有限公司	540.80	1.66	流通A股
4.兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混 合型证券投资基金	518.19	1.59	流通A股
5.中国工商银行-广发稳健增长证券投资基 金	510.00	1.56	流通A股
6.融通新蓝筹证券投资基金	500.00	1.53	流通A股
7.中国建设银行-信达澳银领先增长股票型 证券投资基金	404.05	1.24	流通A股
8.中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券 投资基金	395.00	1.21	流通A股
9.中国农业银行-益民创新优势混合型证券 投资基金	335.89	1.03	流通A股
10.交通银行-易方达科讯股票型证券投资 基金	319.98	0.98	流通A股

20

三、主营业务情况和主要财务指标

（一）长信科技主营业务情况

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃、电容式触摸 屏传感器等。公司近三年一期的主营业务财务情况如下：

	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）
类别	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
显示器件材料	21,874.74	80,389.98	58,692.65	48,162.23
合 计	21,874.74	80,389.98	58,692.65	48,162.23
	营业成本（万元）
类别	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
显示器件材料	12,921.56	49,219.84	36,172.71	29,554.57
合 计	12,921.56	49,219.84	36,172.71	29,554.57
	毛利率
类别	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
显示器件材料	40.93%	38.77%	38.37%	38.64%
合 计	40.93%	38.77%	38.37%	38.64%

注：以上 2010 年-2012 年财务数据来自长信科技年报。2013 年一季度数据来自于长信 科技 2013 年一季度报（未经审计）。

（二）长信科技最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

本公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产	72,726.67	71,297.37	65,987.85	89,955.92
非流动资产	115,723.18	106,905.14	83,498.87	32,562.13
资产总计	188,449.85	178,202.51	149,486.72	122,518.04
流动负债	32,490.74	30,018.72	19,531.07	6,152.85
非流动负债	5,232.83	3,491.81	1,930.82	0.00
负债合计	37,723.57	33,510.53	21,461.89	6,152.85

21

股东权益	150,726.28	144,691.98	128,024.82	116,365.20
项 目	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	21,874.74	81,034.51	58,931.89	48,309.28
营业利润	6,114.69	21,279.16	17,029.01	12,986.59
利润总额	7,128.17	23,990.89	17,783.47	13,726.71
净利润	6,028.28	20,356.15	15,253.01	11,714.79
经营活动产生的现金流量净额	6,505.39	23,170.05	7,029.56	6,810.30
投资活动产生的现金流量净额	-10,560.03	-28,315.76	-39,665.28	-20,457.92
筹资活动产生的现金流量净额	4,155.79	2,805.61	1,009.10	62,637.69
现金及现金等价物净增加额	90.92	-2,280.13	-31,748.82	48,903.81
主要财务指标
项 目	2013 年一季度	2012年	2011年	2010年
基本每股收益（元/股）	0.18	0.62	0.47	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.62	0.47	0.52
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.16	0.55	0.45	0.58
全面摊薄净资产收益率（%）	4.00	14.07	11.91	10.07
加权平均净资产收益率（%）	4.08	15.00	12.30	12.49
扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%）	3.43	12.42	11.41	9.53
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	4.11	13.24	11.78	11.96
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	0.20	0.71	0.28	0.54
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	4.62	4.43	5.10	9.27
资产负债率（%）	20.01	18.80	14.36	4.12

注：2010 年-2012 年数据来自长信科技年报。2013 年 1-3 月数据来自长信科技 2012 年 一季度报(未经审计)。

22

四、控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

本公司控股股东为东亚真空，成立于 1969 年 12 月 30 日。目前，东亚真空 注册资本为 18 万港币，住所香港九龙新蒲岗六合街 25-27 号嘉时工业大厦 17 楼 A 座，法定代表人李焕义，主要从事塑料珠饰产品的制造、销售。

目前，东亚真空持有本公司 24.86%的股份，为公司的控股股东，其所持股 份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。

（二）公司实际控制人情况

李焕义：男，香港永久性居民，1951 年出生，高级经济师。从 1973 年起先 后任东亚真空技术员、设备工艺及营销经理、总经理，现任东亚真空董事长；曾 任长信薄膜科技（芜湖）有限公司副董事长，从 2004 年 12 月年至 2011 年 12 月担任本公司董事长，自 2011 年 12 月至今任本公司名誉董事长。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [391 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李焕义 李绪松
75% 25%
东亚真空电镀厂有限公司(香港)
24.86%
芜湖长信科技股份有限公司
----- End of picture text -----

23

第二章 交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣 州德普特 100%股权。德普特光电为本次发行股份购买资产的交易对方，德普特 光电的相关情况如下：

一、深圳市德普特光电显示技术有限公司

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	深圳市德普特光电显示技术有限公司
住所	深圳市宝安区沙井街道和一兴业西路金美威厂房第5栋第四层
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003年4月25日
注册资本	1,000万元
法定代表人	廉健
工商注册号	440306103287785
经营范围	触摸屏的生产（不含国家限制项目）；电子产品、LCD 连接线产品的 技术开发与销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定禁止及规定需前置审批的项目）

（二）历史沿革

• 1、德普特光电的设立

德普特光电由梁柏雄、廉健、王斌和李娜共同投资设立，注册资本为 50 万 元，其中梁柏雄、廉健、王斌、李娜分别出资 24 万元、11.75 万元、11.75 万元 和 2.50 万元。2003 年 4 月 22 日，深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》 （深正验字[2003]第 595 号）对出资情况进行了验证。

2003 年 4 月 25 日，德普特光电完成了工商登记手续并取得了注册号为 4403012111191 的企业法人营业执照，法定代表人为梁柏雄。

德普特光电设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
梁柏雄	24.00	48.00%
廉健	11.75	23.50%

24

王斌	11.75	23.50%
李娜	2.50	5.00%
合 计	50.00	100.00%

2、德普特光电第一次股权转让

2003 年 8 月 28 日，经德普特光电股东会决议通过，梁柏雄与王斌签订了《股 权转让协议书》，约定梁柏雄将其所持有德普特光电 48%的股权以 32 万元转让至 王斌。2003 年 9 月 2 日，德普特光电完成工商变更手续，本次转让后的股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
王斌	35.75	71.50%
廉健	11.75	23.50%
李娜	2.50	5.00%
合 计	50.00	100.00%

3、德普特光电第二次股权转让

2004 年 7 月 14 日，经德普特光电股东会决议通过，王斌与蒋靖华、李浩签 订《股权转让协议书》，约定王斌分别向蒋靖华、李浩转让其持有的 25.75%的股 权，转让价格都为 47.50 万元，本次转让结束后，王斌仍持有 20%的股权。2004 年 8 月 5 日，德普特光电完成工商变更手续，本次转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李浩	12.875	25.75%
蒋靖华	12.875	25.75%
廉健	11.75	23.50%
王斌	10.00	20.00%
李娜	2.50	5.00%
合 计	50.00	100.00%

4、德普特光电第三次股权转让

2005 年 7 月 8 日，经德普特光电股东会决议通过，李娜与廉健签订了《股 权转让协议书》，约定李娜以 4 万元将其所持有的德普特光电 5%的股权转让至廉 健。2005 年 8 月 5 日，德普特光电完成工商变更手续，本次转让后的股权结构 如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

25

廉健	14.25	28.50%
李浩	12.875	25.75%
蒋靖华	12.875	25.75%
王斌	10.00	20.00%
合 计	50.00	100.00%

5、德普特光电第四次股权转让

2005 年 7 月 27 日，德普特光电股东会决议通过，蒋靖华将其持有德普特光 电 15.75%、5%、5%的股权分别以 43 万元、5 万元、5 万元作价转让给廉健、廉 悦俭、廉政；李浩将其持有德普特光电 25.75%的股权以 53 万元转让给廉健；王 斌将其持有德普特光电 20%的股权以 12 万元转让给廉健。上述所有股权转让各 方均已签订了《股权转让协议书》。2005 年 8 月 17 日，德普特光电完成工商变 更手续，本次转让后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	45.00	90.00%
廉政	2.50	5.00%
廉悦俭	2.50	5.00%
合 计	50.00	100.00%

6、德普特光电第五次股权转让

2006 年 3 月 31 日，经德普特光电股东会决议通过，廉健分别与廖斌、廉宁 宁签订《股权转让协议书》，约定廉健将其持有公司 20%、5%的股权以 10 万元、 4 万元转让给廖斌、廉宁宁。2006 年 4 月 7 日，公司完成工商变更手续，本次转 让后的股权结构如下：

让后的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	32.50	65.00%
廖斌	10.00	20.00%
廉宁宁	2.50	5.00%
廉政	2.50	5.00%
廉悦俭	2.50	5.00%
合 计	50.00	100.00%

• 7、德普特光电第一次增资（由 50 万元增至 950 万元）

2008 年 6 月 6 日，经德普特光电股东会决议通过，公司注册资本由 50 万元

26

增至 950 万元，本次增资分两次出资，其中首次出资 800 万元，第二次出资 100 万元。本次增资中，原股东廉健认缴 492.375 万元，廖斌认缴 151.50 万元，廉宁 宁、廉政和廉悦俭各认缴 37.875 万元；新增股东廖国祥、廖国禄各认缴 71.25 万元。

2008 年 7 月 18 日，德豪国际广东大华德律会计师事务所出具了《深圳市德 普特光电显示技术有限公司验资报告》（深华验字[2008]86 号），对首次出资 800 万元进行了验证。

2008 年 11 月 25 日，德豪国际广东大华德律会计师事务所出具了《深圳市 德普特光电显示技术有限公司验资报告》（深华验字[2008]132 号），对德普特光 电第二次出资进行了验证。截至 2008 年 11 月 24 日，德普特光电实收资本增至 950 万元，本次增资款全部到位。

2008 年 12 月 2 日，德普特光电完成工商变更手续，本次增资后的股权结构 如下：

如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	524.875	55.25%
廖斌	161.50	17.00%
廖国祥	71.25	7.50%
廖国禄	71.25	7.50%
廉宁宁	40.375	4.25%
廉政	40.375	4.25%
廉悦俭	40.375	4.25%
合 计	950.00	100.00%

8、德普特光电第二次增资（950 万元增至 1,000 万元）

2009 年 2 月 6 日，经德普特光电股东会决议通过，公司注册资本由 950 万 元增至 1,000 万元。其中原股东廉健认缴 11.065 万元，廖斌认缴 3.4 万元，廉悦 俭、廉政、廉宁宁各认缴 0.845 万元，廖国祥、廖国禄各认缴 1.5 万元；新增股 东曹建荣和刘振国分别认缴 20 万元和 10 万元。

2009 年 3 月 18 日，深圳鹏信会计师事务所出具了《深圳市德普特光电显示 技术有限公司验资报告书》（深鹏信验字[2009]35 号），对增资资金到位情况进行 了验证。

27

2009 年 4 月 2 日，公司完成工商变更手续，股权结构变更如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
廉健	535.94	53.594%
廖斌	164.90	16.49%
廖国祥	72.75	7.275%
廖国禄	72.75	7.275%
廉宁宁	41.22	4.122%
廉政	41.22	4.122%
廉悦俭	41.22	4.122%
曹建荣	20.00	2.00%
刘振国	10.00	1.00%
合 计	1,000.00	100.00%

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

截至本预案签署日，德普特光电与控股股东及实际控制人之间的产权控制关 系如下图：

==> picture [439 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

廖 廖 廉 廉 曹 刘
廉 廖 廉
国 国 宁 悦 建 振
健 斌 政
祥 禄 宁 俭 荣 国
53.594% 16.49% 7.725% 7.725% 4.122% 4.122% 4.122% 2.00% 1.00%
深圳市德普特光电显示技术有限公司
----- End of picture text -----

德普特光电的控股股东与实际控制人为廉健。

廉健先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34212319761226****，现任德普特光电执行董事。

（四）最近三年及一期的主要财务情数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年 3 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	2,463.34	2,525.23	2,584.55	2,637.49
负债总额	852.85	915.21	976.82	1,069.23

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股东权益	1,610.49	1,610.02	1,607.72	1,568.25
项 目	2013 年一季度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	528.33	1,394.43	2,102.81	1,826.42
营业利润	0.62	30.94	33.00	-91.02
利润总额	0.62	3.06	39.47	-151.32
净利润	0.46	2.30	39.47	-151.61

• 注：以上财务数据未经审计，为德普特光电母公司财务报表。

（五）主要下属企业情况简介

截至本预案签署日，德普特光电下属企业结构图如下：

==> picture [416 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

廉 健
53.594%
深圳市德普特光电显示技术有限公司
90% 100%
深圳市中基元投资管理有限公司 赣州市德普特科技有限公司
----- End of picture text -----

• 1、此次发行股份购买资产的标的为赣州德普特 100%股权，其基本情况详见 “ ”

• 本预案之 第五章 标的资产基本情况 。

• 2、深圳中基元的基本情况

中文名称：深圳市中基元投资管理有限公司 公司设立日期：2012 年 8 月 27 日

注册资本：50.00 万元

住所：深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23 区） 商业办公楼 609（办公场所）

法定代表人：廉健

营业执照注册号：440306106508967

经营范围：受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不含 期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介 服务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具

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体项目另行申报）。

（六）关联企业的基本情况

截止本预案签署日，德普特光电的关联企业为：深圳市中基元投资管理有限 公司、赣州德普特科技有限公司、深圳市德普特通讯技术有限公司、苏州市健邦 触摸屏技术有限公司、健邦国际（香港）有限公司、深圳市德元科技有限公司、 深圳市利步瑞科技有限公司和深圳市宁海科技有限公司等公司。

深圳市中基元投资管理有限公司与赣州德普特科技有限公司基本情况详见 本预案之“第二章、一、（五）交易对方的基本情况”与“第五章 标的资产基本情 况”

其他关联企业基本情况如下：

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	备注
1	深圳市德普 特通讯技术 有限公司	深圳市宝安区新安街 道甲岸路及海秀路交 汇处熙龙湾花园(N23 区)商业办公楼1309	翟振远	500万元	2011年 1月21日	通讯模块、电子元器件的技术开发与销 售；其他国内贸易、货物及技术进出口（不 含法律、行政法规、国务院决定禁止项目 和需前置审批的项目）。	德普特光电股东廖斌持有 该公司38%的股权
2	苏州市健邦 触摸屏技术 有限公司	苏州市相城区渭塘镇 凤凰泾村	刘振国	500万元	2008年 3月14日	研发、生产、销售：触摸屏。自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品或技术除 外）。	德普特光电实际控制人廉 健的妻弟刘振国持有55% 股权的公司，目前拟将持 有该公司股权转让给苏州 健邦的现有非关联方股东 穆伟。
3	健邦国际 （香港）有 限公司	Flat/RM 602 Causeway Bay Comm BLDG 1 Sugar Street Causeway Bay	刘保印	1万元港币	2007年 1月29日	贸易	实际控制人廉健的妻弟刘 保印控制的公司，目前正 在办理公司注销手续。
4	深圳市德元 科技有限公 司	深圳市宝安区宝城三 区龙井二路59号四楼 A区（办公厂所）	黄金元	200万元	2011年 6月10日	LED照明产品、电子产品与电子元器件产 品的技术开发与销售；国内贸易；从事货 物及技术的进出口业务。（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外）	德普特光电高管曹建荣持 有该公司20%的股权；德普 特光电股东廖斌之堂弟廖 翔持有该公司16%的股权。 该公司已于2013 年注销。
5	深圳市利步 瑞科技有限 公司	深圳市宝安区福永街 道凤凰第一工业区凤 兴巷1号厂房2栋四楼	李广贤	200万元	2013年3月 19日	触摸屏生产设备的研发、销售；触摸屏相 关原材料和辅料的销售；国内贸易，经营 进出口业务。	实际控制人廉健的父亲廉 怀近、妻弟刘保印、妹夫 李广贤共同控制的公司， 目前拟将持有该公司股权 转让给非关联的第三方。
6	深圳市宁海 科技有限公	深圳市宝安区福永街 道兴围社区107国道	李海民	100万元	2009年 6月11日	触摸屏及相关产品、电子产品的技术开发 和销售；投资兴办实业（具体项目另行申	德普特光电实际控制人廉 健配偶甘萍，母亲栾翠芝

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	备注
	司	西侧兴围段1号第三 层3010室				报）；国内贸易，货物及技术进出口。(法 律、行政法规或者国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项目除外)	分别持有该公司56.875%、 8.125%的股权，目前已将 持有该公司的股权转让给 非关联的第三方。
7	赣州创普环 球电子有限 公司	赣州经济开发区工业 三路	廖国禄	500万元	2006年 12月1日	生产、加工和销售锂离子电池、多波段收 音机、通讯设备（以上项目国家有专项规 定除外）	德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司50%股 权
8	瑞金市祥禄 实业有限责 任公司	瑞金市沙子岗	廖国禄	1,000万元	1997年 4月8日	民用建材、五金交电商品、汽车配件销售、 房地产开发、室内外装潢、汽车客货运输、 汽车（不含轿车）销售（以上项目国家有 专项规定的从其规定经营）	德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司95%股 权
9	瑞金市新耀 汽贸有限责 任公司	瑞金市沙子岗319国 道收费站旁	廖国禄	500万元	2001年 3月9日	轿车；大、中、小型客车、货车、面包车 销售；普通货物运输（凭道路许可证经营： 有效期2010年09月12日至2012年07 月31日止）；汽车租赁、小车整车维护 及专项修理（仅限分公司经营）；代办汽 车贷款、代办新车上牌及机动车辆保险兼 业代理服务（凭保险兼业代理许可证经 营：有效期2011年05月05日至2014年 05月04日止）	德普特光电的参股股东方 廖国禄持有该公司60%股 权
10	江西金津置 业投资有限 公司	瑞金市沙子岗工业园 新泰公司院内	廖国祥	1,000万元	2010年 7月6日	高科技投资业开发、房地产开发经营、建 筑材料生产	德普特光电的参股股东廖 国祥持有该公司37%股权
11	瑞金市新泰 实业有限公 司	瑞金市沙子岗	廖国祥	300万元	2002年 12月12日	民用建筑材料批零兼营、民用建材加工、 销售；机动车检测服务（以上项目国家有 专项规定的从其规定经营）	德普特光电的参股股东廖 国祥持有该公司95%股权
12	瑞金市新泰	瑞金市沙子岗	廖国祥	200万元	2004年	汽车（不含小轿车）、汽车配件销售；汽	德普特光电的参股股东廖

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序号	名称	注册地址	法定代表人	注册资本	成立日期	经营范围	备注
	汽车修理有 限公司				9月24日	车修理、普通货运（凭有效许可证经营）	国祥通过瑞金新泰持有该 公司30%股权
13	赣州成辉金 属制品有限 公司	赣州市章贡区沙石镇 埠上村	廖国祥	152万元	2003年12 月15日	金属制品加工、销售；钢材、水泥、电线 电缆、线路金具销售（从事以上经营项目 国家法律、法规、政策有专项规定的，从 自规定）	德普特光电的参股股东廖 国祥、廖国禄分别持有该 公司30%、30%股权

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（七）声明与承诺

德普特光电作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《深圳市德普特 光电显示技术有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 函》，德普特光电承诺如下：

“一、本公司已向长信科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息、文件及出具的说 明或确认均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向长信科技披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）触摸屏市场空间大，需求强劲

（1）智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求

在全球消费需求升级和功能型手机向智能型手机升级的双重背景下，以国外 苹果、三星和台湾 HTC 等为代表的智能手机厂商迅速崛起，国内以小米、华为、 中兴等为代表的智能手机市场份额也快速增长。互联网数据中心 DCCI 数据显 示，2012 年国内智能手机出货量约为 1 亿部，比 2010 年新增 0.34 亿部，增幅超 过 50%。同时，IDC 数据也显示，2012 年国内智能手机出货量约占全球市场份 额的 20.7%，出货量排名将首次超越美国位居第一，且这种超越不可逆转。

（2）平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求

2010 年苹果公司发布 iPad，正式开启了平板电脑市场，以苹果、三星、亚 马逊为代表的厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、步 步高、昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后，占领了大部分的中低端市场份额。 与智能手机类似，平板电脑的硬件配件也十分丰富，具体包括可触摸显示屏、摄 像头组件、芯片组件、连接器件、结构件、功能组件、电池组件、电声器件、光 学器件、被动器件等。其中液晶屏和触控模组占成本比例最大，一般为 25-40%。 平板电脑出货量的增长将推动中尺寸触摸屏的需求。

（3）超极本出货提升大尺寸触摸屏需求

在轻薄化需求增强和苹果公司 iMac 电脑热销的推动下，传统笔记本市场将 借助超极本刺激成长。作为 PC 厂商的主导供应商英特尔设立了 3 亿美元的风险 投资基金，并推出崭新的 Ivy Bridge 平台，加速超级本的成长。未来，超极本的 发展趋势可以归结为三条主线：①引领笔记本电脑更加轻薄化，同时具备高性能。 ②冲击高端平板电脑，让平板电脑（无键盘、ARM 核心）往价格低廉、尺寸较 小的区间定位。③推出并发展有创意的带有触控屏幕的新机型，让用户更换使用 情境，而不需更换装置，并更便携。随着超极本出货量的攀升，将提升大尺寸触 摸屏的需求。

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（二）OGS 替代技术加速

在轻薄化趋势推动下，原有触摸屏厂商和触控模组厂商都纷纷提出了新的单 片玻璃解决方案，从而保证技术的先进性。主流的轻薄化方案包括 OGS、On-cell 和 In-cell 技术方案。这三类技术方案通过将现有的 TP Sensor 与 Cover Lens 双片 玻璃方案变更为 TP Sensor 与 Cover Lens 或 CF 基板相结合的单片玻璃方案，不 仅省掉了一片额外的 TP Sensor 基板，降低了器件的厚度和重量，在良品率达到 一定比例时还降低了成本，受到终端厂商的青睐。目前国内触摸屏厂商还是以传 统的薄膜结构触摸屏和玻璃结构触摸屏产品为主，部分技术领先厂商已开始使用 OGS 技术，并取得较大的进展。

（三）产业链的整合成为趋势，一体化厂商的竞争优势凸显

一体化厂商涵盖了 TP Sensor 和触摸屏模组生产，资源整合能力强。与 Sensor 段厂商相比，一体化厂商直接面对下游终端客户，能较好地把握下游客户的需求 获得订单，客户粘性高。与模组段厂商相比，一体化厂商涵盖了 TP Sensor 制造， 减少了与 Sensor 段厂商沟通环节，整合能力强且产品质量稳定，能较好的满足 下游客户的需求。目前部分 Sensor 段厂商已开始向下游模组延伸，形成 ITO 导 电玻璃、Touch sensor 及触摸屏模组全部内部生产的一体化模式。

（四）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

二、本次交易的目的

（一）本次交易是实施公司延伸产业链战略的重要举措

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃、电容式触摸

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屏传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的 主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中 游。

近年来，智能移动通讯终端发展迅猛，触摸屏行业前景广阔，导致新的投资 者不断涌入，行业竞争格局发生重大变化。为了应对日益激烈的市场竞争形势， 触控面板模组厂商采取产业链向上游延伸、提高 CTP-Sensor 自制比例的战略， 挤压了公司电容式触摸屏产品的市场空间，公司最大投资项目电容式触摸屏面板 产品的客户稳定性受到较大影响；同时，由于单做 CTP-Sensor，阻碍了公司直 接与终端客户、终端市场接触，难以把握最终产品的市场需求，不利增强客户粘 性。所以，公司需尽快介入中大尺寸触控面板模组领域，为终端客户提供中大尺 寸触摸屏产品。

通过重组方式，将赣州德普特业务纳入上市公司，利用其在触摸屏模组方面 的经验和已经取得的优势，快速向下延伸公司产业链，优化资源配置，形成更具 抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。

（二）本次交易可充分增强上市公司同标的资产在 OGS 技术领域的技术整合

目前在电容式触摸屏 SENSOR 制造领域，长信科技仅用一年多的时间，就 进入行业的前列。与 INTEL、ATMEL 等国际大厂合作，先后推出 5.5、7、9.7、 10.6、11.6、13.3、14、17、18.5、21.5 英寸一系列 OGS 制程解决方案，并得到 了 OGS 模组用户的好评。赣州德普特在触控面板模组行业处于领先地位，在触 控面板的电路设计等方面也具有业内领先优势，其 11.6、14.1 英寸触控屏模组已 经获得 WIN8 的认证。上市公司通过整合，可将应用 OGS 的传感器直接深加工 至 OGS 触控模组，提高整个产品的技术壁垒，强化竞争优势。

（三）本次交易可拓宽上市公司的销售渠道，发挥与标的公司的协同效应

上市公司的 ITO 导电玻璃产品的主要客户是触控面板模组的生产厂家，标 的公司赣州德普特的客户主要是触控面板应用的终端客户，包括纽曼、步步高、 昂达等。本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司现有的销售渠道、客户资 源和在模组方面的经验，快速将上市公司的中大尺寸 OGS 触摸屏形成 OGS 模组 占领市场，其在大尺寸触摸屏模组方面的成功经验和已经取得的优势与上市公司 的黄光制程优势相结合，可以在较短的时间内将 OGS 模组推向市场，同时增加

37

客户黏性。

上市公司的业务将延伸至模组领域，可以直接与终端客户进行接触。由于触 摸屏市场的各项新技术层出不穷，产品更新换代速度快，各家公司对于行业技术 应用走向的判断也不相同。只有贴近终端消费者，才能真正了解客户需求，更加 准确的了解行业趋势和走向，有利于上市公司对市场的把握，从而能够对市场的 变化积极迅速地做出反应。

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第四章 本次交易具体方案

一、本次发行股份购买资产方案

（一）本次交易的内容

• 1、非公开发行股份购买资产

• 长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德普特 100%股权。 2、非公开发行股份募集配套资金

长信科技通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 非公开发行股份募集配套资金 13,366 万元，金额不超过本次交易总金额的 25%。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日长信科技 A 股股票交易均价的 90%， 即 14.88 元/股，按照本次发行底价计算，发行股份数约为 898.25 万股。募集配 套资金拟用于补充流动资金。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）本次交易的原则

• 1、合法合规原则；

• 2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；

• 3、诚实信用、协商一致原则；

• 4、提升核心竞争力和持续发展能力原则；

• 5、提高管理效率，增强核心竞争力；

• 6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

二、交易方案具体内容

（一）交易主体

资产出让方：德普特光电。

资产受让方：长信科技。

配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。

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（二）交易标的及其定价依据、交易价格

本次发行股份购买资产的交易标的为赣州德普特 100%股权。

上述交易标的在评估基准日（2013 年 3 月 31 日）的价值由具有证券期货业 务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，在 不高于评估净值的范围内由交易双方协商确定。截至本预案签署日，相关资产审 计、评估工作正在进行中。经预估，本次交易标的资产的预估值为 40,100 万元。

（三）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部 分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股 份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

非公开发行股份购买资产的发行对象为德普特光电。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司 以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方 式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日， 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日，公司每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上价格为考虑行权后的交 易均价）。

非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （2011 年修订）的相关规定，上市公司向德普特光电非公开发行股份购买资产 的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 16.53 元/股。

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非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的 其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 “非公开发行的发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金非 公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%（14.88 元/ 股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次发行股份 购买资产的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 （六）发行数量

本次交易的标的资产预估值合计约为 40,100 万元，交易双方将以具有证券 期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。 购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购 买资产部分的发行价格（16.53 元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募 集配套资金的金额（不超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部 分的发行价格（以 14.88 元/股作为底价经询价确定）。按照上述发行价格，本次 向交易对方发行股份数量约为 2,425.89 万股，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量约为 898.25 万股。最终发行数量将以拟购入资 产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。

若长信科技在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整， 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商 确定最终发行数量。

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（七）本次非公开发行股票的限售期

本次向交易对方发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让。发行的股 份按照 24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿 的，则交易对方当年解禁的股份数为：解禁比例×向交易对方发行的股份总数 - 补偿股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方 因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

（八）配套融资的用途

本次交易的配套融资拟用于补充流动资金。

（九）过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归长信科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东（即本预案下标的资产的出售方）按照其持有的标的资产的股权比例向长信 科技以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审 计后的结果确定。

（十）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

（十一）资产的过户和移交

公司与交易对方于 2013 年 6 月 7 日签署了《关于发行股份购买资产协议》， 约定在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日 内，办理标的公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。在前述清点手续完 成且无异议后十个工作日内，向工商行政管理部门办理标的公司股东变更（出资

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者变更）所涉的备案登记手续。完成前述备案登记手续完成后十个工作日内，委 托具有证券从业资格的会计师事务所对长信科技本次发行股份购买资产进行验 资，出具《验资报告》。依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理长信科 技股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。

（十二）其他安排

1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老 股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

2、本次发行股份购买资产的决议有效期：本次发行股份购买资产的议案经 股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、本次发行股份的上市日程安排：本次发行股份购买资产事宜尚需获得股 东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

4、长信科技将在中国证监会关于本次发行股份购买资产核准文件发出后十 二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

三、本次交易是否构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方德普特光电与长信科技不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

长信科技 2012 年度经审计合并财务会计报告期末总资产为 178,202.51 万元、 净资产为 144,691.98 万元、营业收入为 81,034.51 万元。本次交易中，赣州德普 特 100%股权的成交金额为 40,100 万元，低于长信科技 2012 年度经审计合并财 务会计报告期末净资产的 50%；赣州德普特 2012 年度营业收入为 23,832.18 万元， 低于长信科技 2012 年度营业收入的 50%；赣州德普特 2012 年末资产总额为 12,838.29 万元，低于长信科技 2012 年度经审计合并财务会计报告期末总资产的 50%；。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条规定，本次交易不构成 重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条

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规定，本次交易涉及长信科技发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组 委审核。

五、本次交易未导致公司控制权的变化

本次发行股份购买资产前，东亚真空为公司控股股东，持有本公司 24.86% 的股份，本公司实际控制人为李焕义。交易完成后，不考虑配套融资发行股份， 本次发行股份购买资产后，东亚真空将直接持有本公司约 23.69%的股份，李焕 义将间接持有本公司约 17.76%的股份。本次交易完成后李焕义仍为本公司实际 控制人，故本次交易不会导致公司控制权发生变化。

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，长信科技的股权结构将再 次发生变化。

本次交易前后，东亚真空均为本公司控股股东，李焕义均为本公司实际控制 人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

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第五章 标的资产基本情况

一、标的资产赣州德普特 100%股权

（一）赣州德普特基本情况

公司名称：赣州市德普特科技有限公司

注册地址：南康市龙岭工业园西区 A8-A10 段 办公地址：南康市龙岭工业园西区 A8-A10 段

注册资本：人民币 5300 万元 实收资本：人民币 5300 万元 成立日期：2008 年 8 月 20 日

法定代表人：廖斌

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：360782110000079

税务登记证号码：赣国税字 360782677976144 号、康地税证字 360782110000079 号

组织机构代码证号：67797614-4

经营范围：触摸屏的技术开发、生产、销售；电子产品、电子原材料、家用 电器生产、销售（国家有专项规定的除外）

（二）历史沿革

1、公司设立

2008 年 8 月，德普特光电以货币资金出资设立赣州德普特，设立时注册资 本 500 万元。2008 年 8 月 12 日，石城诚信联合会计师事务所出具“石诚会验字 [2008]B-13 号”《验资报告》对公司的注册资本实收情况进行了验证确认。2008 年 8 月 20 日，公司在南康市工商行政管理局注册登记成立。

赣州德普特设立时的股权结构为：

单位：万元

股东名称

出资额 持股比例

45

深圳市德普特光电显示技术有限公司	500.00	100.00%
合 计	500.00	100.00%

2、赣州德普特第一次增资（由 500 万元增至 5300 万元）

2013 年 5 月，经赣州德普特股东会决议通过，股东德普特光电以货币资金 4800 万元对公司进行增资，注册资本由原 500 万元增至 5300 万元。2013 年 5 月 23 日，南康光明联合会计师事务所出具“康联会验字[2013]152 号”《验资报告》 对增资情况进行了验证确认。2013 年 5 月 23 日，公司在南康市工商行政管理局 完成工商变更手续。本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市德普特光电显示技术有限公司	5,300.00	100.00%
合 计	5,300.00	100.00%

股东德普特光电本次出资的资金来源是自有资金和借款，借款主要向合肥金 典珠宝有限公司借款 3,000.00 万元，借款年利率 12%。截止本预案签署日，赣州 德普特已将股东增资的资金用于偿还应付股东及关联方欠款，股东德普特光电已 归还合肥金典珠宝有限公司借款本息。

（三）股权结构与实际控制人

1、股权结构

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廖 廖 廉 廉 曹 刘
廉 廖 廉
国 国 宁 悦 建 振
健 斌 政
禄 祥 宁 俭 荣 国
53.594% 16.49% 7.275% 7.275% 4.122% 4.122% 4.122% 2.00% 1.00%
深圳市德普特光电显示技术有限公司
100.00%
赣州市德普特科技有限公司
----- End of picture text -----

上述德普特光电股东中，廉宁宁系廉健的胞妹，廉悦俭系廉健的胞弟，廉政 系廉健的堂弟；廖国祥、廖国禄系廖斌的叔叔；刘振国系廉健的妻弟。 2、实际控制人

自然人廉健为赣州德普特公司的实际控制人。

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（四）主要业务情况

1、主营业务及发展历程

赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售的高新技 术企业，公司成立于 2008 年 8 月，2009 年 9 月开始正式投产，股东德普特光电 在设立赣州德普特之前，早已涉足触摸屏领域的技术开发工作，在 2008 年就已 经研发出有自主知识产权的电容式触摸屏技术，至赣州德普特成立时已积累了一 定的行业经验，为后来赣州德普特的发展奠定了基础。

赣州德普特创立之初，正值全球触摸屏行业快速增长期，国内电容式触摸屏 的起步阶段，触摸屏领域面临着新的发展机遇。赣州德普特的设立即是瞄准触摸 屏领域的发展机遇，看好触摸屏产品的需求扩张，定位于电阻式和电容式触摸屏 的研发、生产和销售。在发展历程中，赣州德普特依托自身的技术沉淀和雄厚的 研发能力，坚持走专业化发展道路，紧跟市场步伐，不断根据客户需求，适时推 出新产品，使公司业务获得了迅速的发展，实现井喷式增长。2009 年 9 月投产 至 2010 年，国内电容式触摸屏市场发展尚未成熟，公司以传统的 FG 型电阻式 触摸屏产品为主；2011 年度，国内电容式触摸屏市场得到快速发展，公司以 GG 型电容触摸屏产品为主，并实现了销售额的大幅增长；2012 年，受益于电容式 触摸屏市场的旺盛需求，公司积极进行产品结构调整，逐步放弃传统的电阻式触 摸屏产品，专心生产销售 GG 型电容触摸屏产品并向市场推出更具有价格竞争力 的 PG 型电容触摸屏产品，使得电容式触摸屏产品在 2012 年度实现了爆发式的 增长；2013 年，随着触摸屏技术的日趋成熟，公司率先把握市场先机，研发出 的 11.6、14.1 英寸电容式触摸屏通过 WIN8 认证，并适时推出代表未来潮流的新 一代 OGS 型电容式触摸屏产品，随着预期市场订单的增加，OGS 型电容触摸屏 产品将是公司未来新的利润增长点。

2、主要产品及用途

触摸屏是一种新颖的电子产品外部输入设备，其不但节省空间而且使人与产 品的交互更为直接，具有简单、便捷、时尚和人性化等特点。利用触摸屏技术， 用户只要轻触信息输入设备显示屏上的图符或文字就能实现对产品的操作，从而 使人机交互更为直观。从产品结构上分，赣州德普特的产品分为电容式触摸屏和 电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体又细分为 GG 型电容触摸屏、PG 型电容触摸

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• 屏、OGS 型电容触摸屏。目前公司对外销售的产品是主要电容式触摸屏。 （1）电容式触摸屏

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电容式触摸屏是在玻璃表面贴上一层透明的特殊金属导电物质。当手指触摸 在表面上时，触点的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变化， 通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。产品广泛应用于平板电脑、车载、 智能手机、GPS 导航仪、移动终端、教育电子和家用电器等行业。赣州德普特生 产的电容式触摸屏产品主要分为以下三种类型。

产品名称	产品结构特点	产品优势
GG型电容触摸屏	采用两层玻璃的解决方案。触摸屏表面是以一层化 学强化玻璃作为面板，在面板玻璃面上丝印各种图 案，形成外观效果；下层是ITO导电玻璃，在玻璃 两面的ITO薄膜上形成传感器图案，作为电容两 极；通过FPC柔性电路板为引出线，将传感器图案 引入IC控制器。	拥有多项核心专 利技术，产品品 质优良，受到客 户的广泛认可
PG型电容触摸屏	采用是一层膜加一层玻璃的解决方案。触摸屏表面 是以一层PET膜作为面板，在PET膜的背面丝印 各种图案，形成外观效果；下层是ITO导电玻璃， 在玻璃两面的ITO薄膜上形成传感器图案，作为电 容两极；通过FPC柔性电路板为引出线，将传感器 图案引入IC控制器。	具有自主知识产 权，制造成本较 低，有较强的市 场价格竞争力
OGS型电容触摸屏	采用单层玻璃的解决方案。通过单面双层线路技 术，在ITO玻璃的背面同时形成电容传感器的两 极，并丝印各种图案，形成外观效果。通过FPC 柔性电路板为引出线，将传感器图案引入IC控制 器。	已通过WIN8认 证，产品具备结 构简单、轻、薄、 透光性好等优点

（2）电阻式触摸屏

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电阻式触摸屏是一种传感器，它将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换 为代表 X 坐标和 Y 坐标的电压。当触摸操作时，薄膜下层的 ITO 会接触到玻璃

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上层的 ITO，经由感应器传出相应的电信号，经过转换电路送到处理器，通过运 算转化为屏幕上的 X、Y 值，而完成点选的动作，并呈现在屏幕上。目前，赣州 德普特主要生产四线的 FG 型电阻式触摸屏，由于电容式触摸屏市场的日益成熟， 毛利率相对较低的电阻式触摸屏产品已不作为公司未来产品的发展方向，产品销 售比重逐年下降。

3、主要产品的生产工艺流程

GG 型和 PG 型电容触摸屏均采用丝印工艺，二者在 ITO 导电薄膜丝印、FPC 柔性电路板压合、面板贴合、终检工序相同，唯一区别之处是面板使用的材质不 同，GG 型电容触摸屏的面板采用玻璃结构， PG 型电容触摸屏的面板采用 PET 膜结构。OGS 结构触摸屏采用黄光工艺，主要包括镀膜、蚀刻、FPC 柔性电路 板压合、终检工序。

（1）GG 型电容触摸屏生产工艺流程

①玻璃面板处理流程

A、CNC 切割：利用精密的 CNC 切割设备，将玻璃大片材料切割成为预订 尺寸的小片面板；

B、化学强化：在一定温度和压强下，将小片玻璃放在化学药剂中，进行强 化处理，表面厚度可达 7H；

C、丝印外观效果：根据客户要求的样式、颜色等，在玻璃背面丝印各式图 案，并准备进入面板贴合组装工序。

② ITO 导电薄膜丝印流程

A、印刷耐酸油墨：进入蚀刻工艺前，使用高精度网印机，将 ITO 导电玻璃 上的需保留的导电物质部分印刷覆盖上防蚀刻耐酸油墨；

B、蚀刻剥膜：利用酸碱蚀刻液，使用自动蚀刻剥膜设备，将 ITO 导电薄膜 上不需要导电部分的导电物质蚀刻掉；

C、银路印刷：在双面 ITO 导电玻璃上印刷银路，银线路可以将 ITO 上产生 的传感信号导出；

D、CNC 切割：利用精密的 CNC 切割设备，将 ITO 导电玻璃大片材料切割 成为预订尺寸的小片面板。

③贴合组装流程

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A、FPC 柔性电路板压合：将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与触摸屏 的 ITO 导电玻璃组装起来，将传感器信号导入 IC 控制器；

B、线性测试：利用专用设备确认贴合后的功能片（已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品）电气特性是否满足规范要求；

C、面板贴合：以液态 OCA 光学胶为介质，用高精度的自动贴合机将玻璃 面板与功能片紧密贴合。

• （2）PG 型电容触摸屏生产工艺流程

• ① PET 面板处理流程

• A、镀加硬膜：在 PET 面板上镀加强面板强度的膜层，表面硬度为 3H；

• B、丝印外观效果：根据客户要求的样式、颜色等，在 PET 膜背面丝印各式

图案；

• C、附 OCA 光学胶：在丝印完成后的 PET 面板上，附上透明的 OCA 光学

• 胶，提高 PET 膜亮度、对比度、强度及透射率；

• D、激光切割：利用精密激光切割设备，将大片 PET 膜材料切割成为预订尺

• 寸的小片，准备进入面板贴合组装工序。

• ② ITO 导电薄膜丝印流程

• 与 GG 型电容触摸屏生产工艺相同。

• ③贴合组装流程

A、FPC 柔性电路板压合：将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与触摸屏 的 ITO 导电玻璃组装起来，将传感器信号导入 IC 控制器；

B、线性测试：利用专用设备确认贴合后的功能片（已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品）电气特性是否满足规范要求；

• C、面板贴合：以液态 OCA 光学胶为介质，使用定制的高精度夹治具将 PET

• 面板与功能片进行手工对位，再用过塑机进行滚压式贴合；

D、脱泡：利用专用设备将贴合层内的气泡清除。

• （3）OGS 型电容触摸屏生产工艺流程

①黄光工艺流程

涂布：在 OGS 导电玻璃基板的导电层表面均匀涂上一层光刻胶并在一定温 度下将涂有光刻胶的导电玻璃基板烘烤一段时间，使光刻胶的溶剂挥发后形成固

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体 PR 层；

曝光：用紫外线通过预先设置好的菲林垂直照射光刻胶表面，使被照射部位 的光刻胶发生光学反应；

显影：用弱 KOH 溶液将 OGS 导电玻璃基板上的经光照射部位的光刻胶去 除，保留未照射部分的光刻胶，并将显影后的 OGS 导电玻璃基板再经一次高温 处理，使光刻胶膜更加坚固；

蚀刻：利用酸碱蚀刻液，将 OGS 导电玻璃基板上无光刻胶覆盖的 ITO 导电 薄膜蚀刻掉，形成 ITO 传感器图案；

丝印外观效果：根据客户要求的样式、颜色等，在 OGS 导电玻璃基板背面 丝印各式图案；

CNC 切割：利用精密的 CNC 切割设备，将 OGS 导电玻璃基板大片材料切 割成为预订尺寸的小片面板。

②贴合组装流程

A、FPC 柔性电路板压合：将预制的 FPC 柔性电路板通过压合工艺与 OGS 导电玻璃基板组装起来，将传感器信号导入 IC 控制器；

B、线性测试：利用专用设备确认贴合后的功能片（已经组合好 FPC 柔性电 路板与 ITO 导电玻璃的半成品）电气特性是否满足规范要求；

C、防爆膜贴合：以液态 OCA 光学胶为介质，使用定制的高精度夹治具将 防爆膜与功能片进行手工对位，再用简易的过塑机进行滚压式贴合；

D、脱泡：利用专用设备将贴合层内的气泡清除。

（五）主要财务数据

赣州德普特最近两年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	11,872.43	8,960.24	4,545.16
非流动资产	4,308.31	3,878.05	2,772.91
资产总额	16,180.74	12,838.29	7,318.06
流动负债	12,244.80	9,633.56	6,464.73
非流动负债			66.46
负债总额	12,244.80	9,633.56	6,531.19

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股东权益 3,935.94 3,204.73 786.88

注：以上财务数据未经审计。

赣州德普特最近两年一期利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	9.018.71	23,832.18	4,396.42
营业利润	901.71	2,866.38	267.25
利润总额	901.71	2,873.75	429.25
净利润	731.20	2,417.85	404.66

注：以上财务数据未经审计。

2012 年度赣州德普特业绩出现爆发式增长的主要原因为： 1、受益于触摸屏行业的爆发式增长，实现销售收入快速增长

赣州德普特主要生产中大寸尺触摸屏，主要群体是平板电脑客户，2010 年 7 月苹果公司率先发布 IPAD 产品，2011 年三星公司也发布平板电脑产品，国内中 大寸尺触摸屏市场在 2011 年后迎来爆发式增长。赣州德普特凭借拥有自主知识 产权的 PG/GG 型结构的电容式触摸屏，紧跟市场步伐，抓住发展机遇，在国内 率先实现中大寸尺触摸屏量产，为国内知名品牌如纽曼、昂达、步步高、诺亚舟、 创维无线、万利达等终端客户提供触摸屏产品，使得赣州德普特 2012 年度实现 销售收入 23,832.18 万元，较 2011 年度销售收入 4,396.42 万元实现较大幅度增长， 增幅达到 442.08%。赣州德普特 2012 年收入增幅符合行业增长趋势，同行业上 市公司欧菲光 2012 年度触摸屏产品实现销售收入 353,094.54 万元，较 2011 年触 摸屏产品销售收入 83,933.58 万元，增幅 320.68%。

2、积极进行产品结构转型，提升产品毛利率水平，实现净利润的较大幅增 长

随着 2011 年度国内电容式触摸屏市场的开始快速发展，传统的电阻式触摸 屏市场逐步萎缩，市场竞争极为激烈，产品毛利率水平较低，仅维持在 5%左右。 赣州德普特充分利用技术研发优势，积极进行产品结构调整，自 2012 年起逐步 放弃传统的电阻式触摸屏产品，专注于生产销售 GG 型电容触摸屏产品并向市场 推出更具有价格竞争力的 PG 型电容触摸屏产品，使得 2012 年度产品综合毛利 率水平较上年上升 5.10%，净利润也较上年实现较大幅增长。与同行业上市公司

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相比，欧菲光在 2012 年度也积极进行产品结构调整，逐步放弃毛利率较低的电 阻式触摸屏产品，实现毛利率水平的较大幅增长，2012 年度触摸屏产品综合毛 利率水平较上年上升 8.39%。

（六）下属企业基本情况

截至本预案签署日，赣州德普特无控股或参股的企业。

（七）赣州德普特股权的合法性和完整性

赣州德普特是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。股东所持有的赣州德普特的股权权属清晰，且真实、 有效。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限 制或禁止转让的情形。

（八）交易标的的主要资产及其权属情况

1、房屋建筑物

截至本预案签署日，赣州德普特拥有的房产共 4 处，具体情况如下：

序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	康房子第63054号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	宿舍、食 堂、厂房	9,954.41	抵押
2	康房子第63442号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	厂房	5,950.78	抵押
3	康房子第64105号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	厂房	2,097.18	无
4	康房子第64106号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	宿舍	2,108.30	无

上述第一、二项房产已抵押给中国建设银行南康支行，用于赣州德普特流动资金借款。 2、土地使用权

截至本预案签署日，赣州德普特拥有《国有土地使用证》的土地使用权共 1 处，具体情况如下：

序 号	证号	地址	用途	土地性质及 年限	面积（㎡）	他项 权利
1	康国用（09）第 31-11-66号	南康市龙岭工业园 西区A8-A10地段	工业用地	出让/至2058	38,273.00	抵押
				年6月11日

上述土地使用权已抵押给中国建设银行南康支行，用于赣州德普特流动资金借款。

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3、公司已注册的商标

截至本预案签署日，赣州德普特名下无商标，使用的是母公司德普特光电名 下的两项商标，目前德普特光电与赣州德普特已签定《注册商标转让合同》，正 在办理商标无偿过户手续，具体情况如下：

序号	注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
1		德普特光电	第6921033号	第9类	2010.10.28至 2020.10.27
2		德普特光电	第6921034号	第9类	2011.01.07至 2021.01.06

4、公司已获授权的专利

截至本预案签署日，赣州德普特拥有专利技术共 4 项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取 得来源	有效期限
1	ZL201120171603.X	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2011.05.25至 2021.05.24
2	ZL201120328943.9	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2011.09.02至 2021.09.01
3	ZL20120165647.6	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2012.04.18至 2022.04.17
4	ZL201220391004.3	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2012.08.18至 2022.08.17

截至本预案签署日，赣州德普特无偿使用母公司德普特光电名下专利技术共 7 项，目前德普特光电与赣州德普特已签定《专利转让合同》，正在办理专利无 偿过户手续，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取 得来源	有效期限
1	ZL200810068463.6	电阻式触摸屏及 其制造方法	发明	原始申请	2008.07.11至 2028.07.10
2	ZL200810142577.0	触摸屏制造方法	发明	原始申请	2008.07.28至 2028.07.27
3	ZL 200920304782.2	电阻触摸屏及电 子设备	实用新型	原始申请	2009.06.22至 2019.06.21
4	ZL200920304783.7	电阻触摸屏及电 子设备	实用新型	原始申请	2009.06.22至 2019.06.21
5	ZL200920305726.0	电阻触摸屏及电 子设备	实用新型	原始申请	2009.07.06至 2019.07.05
6	ZL200820213968.2	触摸屏	实用新型	原始申请	2008.11.28至 2018.11.27
7	ZL200820094811.2	电容式触摸屏	实用新型	原始申请	2008.06.11至 2018.06.10

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（九）其他需说明的事项

1、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方及赣州德普特提供的相关承诺：

（1）德普特光电合法持有赣州德普特的股权，该股权不存在信托安排、不 存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权 利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束； 同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至长信科技名下。

（2）德普特光电已经依法对赣州德普特履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（3）交易对方保证赣州德普特自成立以来未受到工商、外汇管理、海关、 知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚。赣 州德普特也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原 因而尚未了结的法律责任，如因赣州德普特存在上述问题而产生的责任和后果由 交易对方承担。

2、关联方资金占用及关联担保

截至 2013 年 3 月 31 日，赣州德普特不存在非经营性关联方资金占用情形， 赣州德普特与关联方之间的经营性资金往来余额情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	关联方关系	余额
应收账款	苏州市健邦触摸屏技 术有限公司	实际控制人亲属控制公司	59.44
应收账款	健邦国际（香港）有限 公司	受同一控制人控制公司	10.07
应付账款	深圳市德普特光电显 示技术有限公司	母公司	60.46
其他应付款	深圳市德普特光电显 示技术有限公司	母公司	900.26
其他应付款	深圳市中基元投资管 理有限公司	受同一控制人控制公司	3,500.00

注 1：以上财务数据未经审计。

注 2：其他应付款余额系股东及关联方对赣州德普特的资本性投入。

截至本预案签署日，赣州德普特不存在对外担保问题。

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二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购赣州德普特 100%的股权为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

（三）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用 地等报批事项。

三、标的资产的预估值及定价

（一）标的资产的预估值及定价

本次交易的标的资产为赣州德普特 100%股权，标的公司截至 2013 年 3 月 31 日的预估值情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	股东权益预估价值	拟注入上市公司的 股权比例	标的资产预估价值
赣州德普特	40,100.00	100.00%	40,100.00

预估值采用的折现率为 13.54%，β 值为 0.8218，每年预估的净现金流量如下：

单位：万元

项目	2013年4-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2017年后
净现金流量	42.14	737.61	4,514.12	6,344.20	6,727.98	7,249.42

本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的 评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。

目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从 业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在 发行股份购买资产报告书中予以披露。

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（二）评估方法

1、评估方法的选择

整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是指 将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益 性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将产权持有者 预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础 法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 思路。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估对象为长信科技拟收购的赣州德普特 100%股东权益。由于市场近 期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量 化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估。

根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目 评估对象采用收益法、资产基础法进行评估。

2、评估方法简述

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算 成现值，然后累加求和，得出被评估单位整体企业价值，减去付息债务后为股东 全部权益评估值，再乘以 100%得出赣州德普特 100%股权的评估值。

股东全部权益评估值=未来收益期内各期的收益现值之和+溢余资产(扣除溢 余负债)－付息债务

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式中：P----评估值

Ft---未来第 t 个收益期的预期自由现金流量

i----折现率

n----收益年期

A----溢余资产(扣除溢余负债)

B----付息债务

（1）Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性

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支出－净营运资金的变动额

（2）本次预测假设赣州德普特的经营年限为永续，其中预测期至 2017 年， 2017 年后 Ft 保持稳定。

（3）折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率

Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税率

其中 D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确

定。

Re 的确定，在 CAPM 中：

Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru

式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β――风险系数

Rm――市场回报率

Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

①国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期 限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率 Rf。

②因赣州德普特为非上市公司，故先求出三个参照对比的上市公司的 β 系 数，以三公司无财务杠杆的 β 系数平均值，按照赣州德普特的资本结构计算得出 本次评估的 β 系数。

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③Rm 以近 10 年沪深 300 指数年收益率的几何平均数确定。

④考虑到被评估单位为非上市公司，在公司影响力、融资渠道等方面与上市 公司相比存在差距，存在特定风险溢价 Ru。

资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确 定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象 的属性特点，采用适宜的评估方法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和 后确定被评估单位全部股东权益评估值，再乘以 100%得出赣州德普特 100%股 权评估值。

3、确定评估结果的评估方法

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为 其全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑 其他未记入财务报表的专有技术、营销网络等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业 未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企 业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的 客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术及 品牌优势等重要无形资产的价值。

赣州德普特经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺， 产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入 来源，有一定的品牌优势，受益于触摸屏行业的井喷式发展，目前公司处于高速 发展阶段，采用收益法评估结果更能合理反映赣州德普特公司全部股东权益价 值。因此，确定收益法评估结论作为本项目的股东权益评估价值结果。

（三）标的资产预估值增值的原因

1 、本次评估的基本情况

本次交易标的截至 2013 年 3 月 31 日的预估值约为 40,100.00 万元，较交易 标的截至 2013 年 3 月 31 日的账面净资产（未经审计）增值了 36,164.06 万元， 预估增值率为 918.82%。具体标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率

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的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	股东权益预估价值	净资产账面价值	预估增值率
赣州德普特	40,100.00	3,935.94	918.82%
注：以上财务数据未经审计

上述预估增值率较高，主要原因是历年股东方的资本性投入未及时履行增资 程序，以借款方式在赣州德普特的负债中列示，使账面净资产金额较小。2013 年 5 月 23 日，股东德普特光电以货币资金履行了增资程序，增加注册资本 4,800 万元，如考虑此项因素，截止 2013 年 3 月 31 日的账面净资产（未经审计）变更 为 8,735.94 万元，预估增值率变更为 359.02%。

2 、预估增值的主要原因

赣州德普特经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳 定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，并在触摸屏领域尤其在平板 电脑行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，而 采用未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有 益于提升企业盈利能力的其他综合因素，如专利技术、管理经验、营销渠道、生 产工艺等。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值， 也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。具体预估增值的主要原因如下：

（1）赣州德普特是以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司

赣州德普特是专业从事中大尺寸触控面板研发、生产、销售的公司，目前生 产产品主要是中大尺寸的电容式触摸屏，产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多 的特点，在产品生产过程中包括丝印、裁切、本压、贴合等众多工序，需要投入 大量的一线生产工人手工操作完成，使用的生产设备主要是蚀刻生产设备、晶工 文字线路自动印刷机、单刀玻璃切割机、脉冲本压机等总体价值不高的单体设备， 固定资产投入较少，具有典型的劳动密集型和技术研发为核心的“轻资产”公司的 特征，因而账面净资产不高，使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。

（2）赣州德普特具有良好的成长性

2010 年苹果公司发布 iPad，开启了电容式触摸屏在中大尺寸领域的拓展， 中大尺寸电容屏市场正式启动，随着微软公司推出支持触摸功能的 Windows 8 操作系统，触摸屏技术与显示领域开始由小屏向 7-27 英寸的平板电脑规模化扩

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散，未来平板电脑触控面板将会出现爆发式增长。

赣州德普特是国内具有一定影响力的中大尺寸触控面板模组生产厂商，其主 导的 7-17 英寸电容触控面板产品广泛应用于平板电脑、超级本、一体电脑、汽 车电子、教育电子等终端客户领域，目前客户数量达到 170 余家，拥有较多稳定 的国内知名终端客户，如步步高、纽曼、昂达电子等客户，在行业内具有一定的 市场地位。在产品技术上，赣州德普特不仅拥有传统的双层玻璃结构的 GG 型电 容式触摸屏生产技术和更具有价格竞争力的外贴 PET 膜的单层玻璃结构的 PG 型 电容式触摸屏生产技术，还掌握了主导未来潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 电容式触摸屏生产技术，自主研发的 11.6、14.1 英寸触摸屏模组已通过 WIN8 认 证，使得公司核心竞争力和成长性大幅提升。因此，受益于平板电脑普及，赣州 德普特凭借前沿的技术优势和成本优势，中大尺寸电容触摸屏产销量将进一步释 放，2013 年一季度收入较上年同期增长达 115.53%，2012 年度收入较上年增长 达 442.08%，预期仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产 增幅较大。

四、标的资产的未来发展前景及核心竞争力

（一）触摸屏行业发展前景

1、小尺寸电容屏进入规模扩张期

随着 IPhone， HTC、三星为代表的智能手机、多媒体手持终端快速普及，5 英寸以下的小尺寸电容屏将成为市场的主导。全球主要市场智能手机电容触摸屏 的需求持续扩大，预计未来几年小尺寸电容屏市场将进入高速发展期，成为电容 触摸屏市场的最大细分市场。近年来，触摸屏在手机上的渗透率逐年提升， DCCI 数据显示，2012 年国内智能手机出货量约为 1 亿部，比 2010 年新增 0.34 亿部， 增幅超过 50%。同时，IDC 数据也显示，2012 年国内智能手机出货量约占全球 市场份额的 20.7%，出货量排名将首次超越美国位居第一，电容式触摸屏已超越 电阻式触摸屏的市场占有率。预计到 2016 年末，我国智能手机的出货量将超过 3 亿台，未来我国手机触摸屏市场发展潜力巨大。

2、中大尺寸电容屏未来更具爆发力

中大尺寸电容屏广泛应用于平板电脑、PND、数码相机、电子书、游戏机、

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PMP/MP3 、自助服务设备（KIOSK 一体机）、POS 机、ATM 机等领域，未来 对触摸屏的需求将保持稳定的增长，且新兴的平板电脑受微软公司推出支持触摸 功能的 Windows 8 操作系统影响，以及超级本与一体机等产品的蓄势待发和 windows 8 的推波助澜，将在未来几年，应用更加广泛，将会出现井喷式的发展， 预计到 2016 年末，我国触摸屏电脑产量将超过 2.5 亿台。

3、超极本出货提升大尺寸触摸屏需求

在轻薄化需求增强和苹果公司 iMac 电脑热销的推动下，传统笔记本市场将 借助超极本刺激成长。作为 PC 厂商的主导供应商英特尔设立了 3 亿美元的风险 投资基金，并推出崭新的 Ivy Bridge 平台，加速超级本的成长。未来，超极本的 发展趋势可以归结为三条主线：①引领笔记本电脑更加轻薄化，同时具备高性能。 ②冲击高端平板电脑，让平板电脑（无键盘、ARM 核心）往价格低廉、尺寸较 小的区间定位。③推出并发展有创意的带有触控屏幕的机型，让用户更换使用情 境，而不需更换装置，并更便携。随着超极本出货量的攀升，将提升大尺寸触摸 屏的需求。

4、OGS 替代技术加速

在轻薄化趋势推动下，原有触摸屏厂商和触控模组厂商都纷纷提出了新的单 片玻璃解决方案，从而保证技术的先进性。主流的轻薄化方案包括 OGS、On-cell 和 In-cell 技术方案。这三类技术方案通过将现有的 TP Sensor 与 Cover Lens 双片 玻璃方案变更为 TP Sensor 与 Cover Lens 或 CF 基板相结合的单片玻璃方案，不 仅省掉了一片额外的 TP Sensor 基板，降低了器件的厚度和重量，在良品率达到 一定比例时还降低了成本，受到终端厂商的青睐。目前国内触摸屏厂商还是以传 统的薄膜结构触摸屏和玻璃结构触摸屏产品为主，部分技术领先厂商已开始使用 OGS 技术，并取得较大的进展。

（二）赣州德普特发展前景

赣州德普特在国内触摸屏行业具有一定的知名度，在国内中大尺寸触摸屏市 场占据较大市场份额，合作客户遍布全国，在平板电脑、汽车电子、超级本、一 体电脑、教育电子等触控面板应用领域拥有较多稳定的国内知名终端客户，如步 步高、创维、诺亚舟、英唐智控、卓翼科技、昂达、纽曼、德赛西威、飞歌、好 帮手等。公司位于赣南南康市龙岭工业园，地理位置优越，人力成本优势明显，

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2012 年 6 月 28 日国务院下达关于《支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见 （国发〔2012〕21 号）》文件，使区内企业享有诸多的税收、财政、金融等优惠 政策，加快了企业的经营发展。为满足触摸屏生产环境和对设备精度的苛刻要求， 赣州德普特拥有厂区土地面积 38,666 平方米，已建成并投入使用建筑面积 20,110.67 平方米，其中高洁净度的全封闭净化车间面积达 6,290 平方米。多年来， 赣州德普特与设备供应商始终保持着紧密联系和技术交流，不断引进技术先进的 生产设备和高精度的检测设备，使产品的生产能力和工艺质量得到了有力保障， 为未来企业的发展创造了良好的基础环境。

在技术研发方面，德普特一直走在市场前沿，具有敏锐的行业及产品发展趋 势的研判能力、领先的工艺革新能力和独特的生产技术，在行业内率先研制出银 浆印刷技术，打破了一直被台湾厂商垄断的黄光工艺生产的触摸屏市场地位，大 幅降低了触摸屏制造成本，实现了触摸屏国产化，打开了庞大的国内触摸屏市场。 在公司高速发展过程中，历年注重研发投入，掌握 2 项发明专利，9 项实用新型 专利技术，并拥有先进的生产技术和制造工艺，如已掌握了关健的 ITO 玻璃面 基板和玻璃盖板的粘合技术和工艺、面壳与触控层一次注塑成型技术和工艺、 PET 膜替代玻璃盖板的贴合技术和工艺、电路层表面的保护层技术和工艺等，这 些先进的技术和工艺，大幅提升了产品良品率，与市场同类产品相比，产品更轻 薄、更耐挤压、引线弯折度及电容计算精度更高，整体提升了产品品质并降低了 产品生产成本，使公司产品在触摸屏市场更具有竞争力及发展前景。公司自主研 发的 11.6、14.1 英寸触摸屏模组已获得 WIN8 的认证。技术创新是企业之根本， 赣州德普特历年注重新产品研发投入，在新产品研发方面，目前已研发出主导未 来国内潮流的新一代单层玻璃结构的 OGS 型触摸屏产品，掌握了关健的 OGS 触 摸屏面板的黄光工艺和 FPC 及防爆膜贴合技术，使公司更具有良好的成长性， 具有广阔的发展前景。

在生产经营方面，2012 年以来，赣州德普特积极进行产品结构转型和设备 升级改造，充分提高资产及人力资源的运营效率，放弃毛利率较低且占用大量人 工的电阻式触摸屏市场，将公司产能及人力资源进行有效释放，集中资源投入到 毛利水平较高的电容式触摸屏产品的生产制造。公司凭借着成熟的制造工艺和高 品质的质量优势，GG 型电容式触摸屏产品和 PG 型电容式触摸屏产品讯速抢占

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市场，产销量实现井喷式增长，触摸屏产品的销量从 2011 年度的 98.23 万片， 增长到 2012 年度的 355.33 万片，增长幅度达 361.73%，2013 年度仍保持着强劲 的增长势头，一季度销量已达到 134.00 万片，在国内触摸屏市场占据一定的市 场份额。随着新产品 OGS 型电容触摸屏的市场需求增长，预计未来几年公司产 品产销量将保持着高速的增长趋势。

在产品品质方面，赣州德普特定位于中大尺寸电容式触摸屏的生产制造，产 品品质优良并具有较强的价格竞争优势，受到客户的广泛认可，具有较强的市场 竞争力。公司推出的中大尺寸触摸屏产品具备以下优势：

1、GG 型电容触摸屏产品优势

GG 型电容触摸屏产品是目前市场的主流产品，采用双层玻璃结构，在 ITO 玻璃基板上外侧加附玻璃盖板。经过多年的技术积累和工艺改进，赣州德普特已 掌握了先进的生产技术及成熟的制造工艺，在 ITO 导电薄膜上的电路信号导出 方面，公司采用自主研发的银浆印刷技术（该技术也是被国内大多数触摸屏生产 厂家所效仿），与传统黄光工艺相比，制造成本更低，生产效率及产品良率更高。 在粘合技术方面，公司已掌握先进的粘合技术，有效的解决了在生产过程中 ITO 玻璃基板和玻离盖板中的透明视窗部位产生气泡现象和大尺寸触摸屏在印刷透 明网点过程中玻璃盖板直接压触到 ITO 玻璃板上产生的彩虹纹现象，使产品良 品率得到大幅提高，并提高了电容计算精确度和节约了 20%以上的制造成本，与 市场同类产品更具有优质的品质和价格竞争优势，得到客户的广泛认可。

2、PG 型电容触摸屏产品优势

PG 型电容触摸屏产品是赣州德普特自主创新的一种产品，已取得实用新型 专利技术，采用单层玻璃结构，由 PET 膜替代传统的玻璃盖板，通过公司自主 研发的一种贴合技术将 PET 膜贴合在 ITO 玻璃基板上。PG 型电容触摸屏产品与 传统的 GG 型电容触摸屏产品相比，其贴合工序的设备及工艺操作均大为优化， 生产效率更高，制造及原料成本大幅下降，产品良品率较高。PG 型电容触摸屏 产品的推出，其低廉的价格优势，得到了市场的广泛认可，满足各层级市场的产 品需求，随着未来触屏终端市场的爆发式增长，拥有成本价格优势的 PG 型电容 触摸屏产品的市场需求仍将进一步放大。

3、新产品 OGS 型电容触摸屏产品优势

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OGS 型电容触摸屏产品是赣州德普特新研发的主导未来国内潮流的新一代 单层玻璃结构产品，该产品是对玻璃大张进行强化、运用真空蒸镀的方式制作 BM 和 ITO 层，在保护玻璃上直接形成 ITO 导电膜及传感器，使一块玻璃同时起 到保护玻璃和触摸传感器的双重作用，与传统电容触摸屏产品相比，节省一片玻 璃基板及贴合工序，使产品具有结构简单、轻、薄、透光性好的优点。目前赣州 德普特已把握市场先机，掌握关健的黄光工艺和 FPC 及防爆膜贴合技术，目前 已有 11.6、14.1 英寸 2 款产品通过 WIN8 测试，已率先为客户小批量提供产品， 随着预期市场订单的增加，OGS 型电容触摸屏是公司未来新的利润增长点。

（三）核心竞争力

经过多年在电阻式触摸屏和电容式触摸屏制造领域的经验积累，赣州德普特 已经逐步建立了自身的核心竞争优势，即拥有独特的生产技术和领先的工艺革新 能力，能够及时把握行业及产品发展趋势并对客户需求快速做出反应，为客户提 供更具有竞争力的优质产品，具体表现为以下方面：

1、研发及技术创新优势

赣州德普特自设立以来，秉承“潜心研究、用心服务”的企业精神，紧跟市 场步伐，坚持以市场带动研发，以研发带动市场的双效机制，始终使新产品的研 发走在行业的前沿，2008 年在国内电容式触摸屏产品刚刚起步阶段，公司就已 向市场推出 GG 型电容式触摸屏产品并在电路信号输出方面率先采用银浆印刷 工艺革新，使得产品制造成本大幅较低，迅速占据国内市场份额，在行业内树立 起一定的地位。2012 年公司前瞻性地把握未来行业发展方向及客户需求，适时 推出代表未来潮流的新一代 OGS 型电容式触摸屏产品一次性通过 WIN8 认证并 于 2013 年开始为客户提供产品。与国内竞争者相比，赣州德普特依托自主知识 产权的核心技术，具备了雄厚的研发能力和技术实力，具有直接面向市场的较强 研发能力，从获取客户需求到完成样品开发，能够对客户需求做出快速反应，使 新产品研发到市场投放的时间周期更具有竞争力，有效的维护客户群以及保持产 品价格水平和毛利水平的稳定。

2、多年积淀的产品质量优势

赣州德普特专注于触摸屏制造主业，在产品品质方面实施精细管理策略，致 力于研发生产高品质产品，公司产品在透光率、真正多点触摸方面具有核心品质

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优势，其各项指标均达到或优于行业产品技术标准。目前公司已通过 ISO9001： 2000 质量管理体系认证，已建立了较为完善的质量管理系统，从采购、研发、 生产、销售等多个环节对产品品质实现全方位控制。在材料采购环节，赣州德普 制定了严格的供应商认证制度，采购的光学玻璃、膜材、ITO 导电薄膜等原材料 均来自国内知名企业及日本等多个国家进口；在生产制造环节，公司成立了品质 部，配备了 260 多人的专业品质检测团队，对产品生产的各工艺环节实施严格的 品质过程控制，按高于客户要求的检验标准进行质量控制，保证了公司产品的优 良品质，此外，公司还建立了严格的可追溯的质量控制体系，使产品在终端客户 使用过程中出现的质量问题，均可通过公司可追溯的产品质量控制体系准确定位 到产生质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操 作人员等，进而进一步优化并调整生产工艺，保证公司产品的高端品质，使公司 产品质量更具有市场竞争力。

3、高效的生产系统优势

赣州德普特是一家劳动密集性的生产企业，拥有一支精干的生产管理团队， 以现代生产管理理念为指导，始终坚持“以人为本”的生产理念，建立了高效的 生产系统。在现场管理方面，公司施行精细化生产管理，对生产工序进行了科学 合理的岗位设置，建立了前后顺序、逻辑关系、资源配置更加科学合理、高效流 畅的生产线，同时公司还充分运用技术研发优势，不断改良生产工艺，对各生产 岗位建立了详细的作业指导书和工艺质量标准，为公司高效的生产出高品质的产 品提供有力的保障。在人力资源及生产计划管理方面，公司建立了科学合理的人 员招聘、业务培训、绩效考核等制度和周密的计划考核体系，实行“全面质量管 ” “ ” 理 、 超额计件工资 的激励机制，使公司员工具有很强的提高工作效率和产品 质量的主观意识，在此基础上公司推行日程生产计划管理和巡线管理机制，全面 推进各工序的小日程计划管理，使得各工序能够按时高效完成指派的生产任务。 赣州德普特高效的生产系统，更好地适应了公司的 “以销定产” 的生产模式， 能够按照客户的实时订单需求迅速组织安排生产，按时实现供货，使得公司在市 场上具有较强的竞争优势。

4、综合成本优势

随着触摸屏技术的逐渐成熟，未来市场竞争的很大程度上取决于管理水平和

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成本控制能力。赣州德普特一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了 许多行之有效的方法，主要采取以下措施：第一，优化工艺，改造流程，提高产 品良品率，改进原料配置，控制制造成本；第二，触摸屏制造具有劳动密集的特 点，公司位处赣南地区，人力资源丰富且优势明显，有效的降低了产品人工成本； 第三，与供应商保持长期的合作，充分利用规模优势和议价能力，有效降低采购 成本；第四，建立高效生产系统，提升生产效率，降低单位产品固定成本以及管 理费用水平。上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了公司产 品价格竞争力。

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第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

长信科技专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括 液晶显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃及电容式触控 面板感应器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特 的主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的 中游。

通过本次交易，将赣州德普特业务纳入上市公司，公司将介入触摸屏行业的 模组领域，优化公司目前的产品结构，产业链得到进一步延伸，发挥协同效应：

（一）充实上市公司产品线，进入产业链中游扩大市场空间

上市公司生产的触摸屏 ITO 导电玻璃产品，主要客户是触控面板模组的生 产厂家，标的公司赣州德普特的客户主要是触摸屏应用终端客户，包括纽曼、步 步高、昂达等。本次交易完成后，上市公司将业务延伸至模组领域，直接与终端 客户接触，扩大了产品的下游市场空间。

（二）发挥协同效应，扩张业务规模

上市公司可以直接利用标的公司现有的销售渠道、客户资源，将整合后生产 的新产品进行市场推广，大大降低了上市公司的营销成本。同时，双方的结合可 以有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，有效降低终端产品的生 产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。尤其是在中大尺寸 OGS 电 容式触摸屏模组领域，长信科技可以借鉴和利用赣州德普特在模组方面的经验和 已经取得的优势，再结合其在黄光制程的优势在短时间内占领市场。如赣州德普 特在 11.6、14.1 英寸超级本电脑触摸屏上获得 WIN8 的认证，长信科技运用其 OGS 黄光制程方面的优势，快速获得终端客户资源。

（三）贴近终端消费者，有利于对市场迅速做出反应

本次交易完成后，上市公司的业务将延伸至模组领域，可以直接与终端客户 进行接触。由于触摸屏市场的各项新技术层出不穷，产品更新换代速度快，各家 公司对于行业技术应用走向的判断也不相同。只有贴近终端消费者，才能真正了

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解客户需求，更加准确的了解行业趋势和走向，有利于上市公司对市场的把握， 从而能够对市场的变化积极迅速地做出反应。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不 发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进 行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核 的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预 测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公 司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，本公司属于电子元器件制造行业，主要产品为显示（LCD）用 ITO 导电膜玻璃、触摸屏用 ITO 导电膜玻璃及电容式触控面板感应器。赣州德 普特的主要产品为中大尺寸触控面板。本公司与赣州德普特所从事的业务为平板 显示行业产业链的不同阶段，不存在同业竞争。

东亚真空为上市公司控股股东，目前持有上市公司 24.86%的股份。东亚真 空自 1969 年设立以来一直从事塑料珠饰产品的生产和销售，至今其产品和业务 没有发生过变化。塑料珠饰产品主要工艺为加热蒸发电镀技术，在真空状态下通 过高温将铝片雾化，使其附着在塑料珠表面，形成有光泽的银色，起装饰作用。 东亚真空主要客户为服装、灯具、装饰品等生产企业，因此与上市公司之间不存 在同业竞争。除上市公司外，东亚真空不存在控制其他企业的情形。

本次交易完成后，东亚真空与标的资产或上市公司均不存在同业竞争的情 形。

2、交易对方出具的承诺函

本次交易完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，德普特

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光电及其股东廉健、廖斌、廖国禄、廖国祥、廉宁宁、廉悦俭、廉政、曹建荣、 刘振国均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：（1） 本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞 争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及 其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。（2）本 人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机 会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制的公司将立 即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。（3） 本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资 与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。（4）本人/公司将不利用对上 市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业 务或项目。（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。

（二）对关联交易的影响

1、本次交易前与交易标的企业的交易情况

本次交易实施前，本公司与交易标的企业赣州德普特有一定金额的交易往 来，主要为赣州德普特向长信科技采购触摸屏ITO导电玻璃，2011年、2012年、 2013年1-3月的采购量分别为107.40万元、661.11万元、142.87万元。

同时，赣州德普特与其母公司德普特光电以及其关联方德普特通讯、苏州健 邦、香港健邦有一定金额的交易往来。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
交易对方	2013年1-3月		2012年		2011年
	销售	采购	销售	采购	销售	采购
德普特光电		582.38	426.92	-	586.89	-
德普特通讯			17.98	-	201.68	-
苏州健邦	213.63	420.57	-	574.72	398.31	-
香港健邦	17.11		4,211.89	21.19	-	183.86

2、本次交易后的关联交易情况

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赣州德普特与德普特光电、德普特通讯、苏州建邦的销售主要是以上几家公 司为赣州德普特代销产品；与苏州建邦的采购主要是苏州建邦为其代加工产品。 本次交易完成后，赣州德普特将成为上市公司的全资子公司，德普特光电持有上 市公司的股份未超过 5%。但德普特光电以及其关联方已出具承诺，尽量减少与 赣州德普特的交易，如无法规避时，也保证交易的公允性。

本次交易完成后，赣州德普特的原材料包括 ITO 导电玻璃、CTP-Sensor 等 将从上市公司采购，形成关联交易。但因赣州德普特为上市公司的全资子公司， 二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市 公司股东权益的损害。

3、交易对方关于规范交易的承诺

德普特光电及其股东廉健、廖斌、廖国禄、廖国祥、廉宁宁、廉悦俭、廉政、 曹建荣、刘振国均出具了《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“（1） 本公司/本人与上市公司之间未来将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避 的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益；（2）本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益；（3）本公司/本人将杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及 本公司/本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”

四、本次交易对公司股本结构的影响

本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：

股东名称	发行前	发行前	购买资产后	购买资产后	配套融资后	配套融资后
	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例
东亚真空	12,168.00	24.86%	12,168.00	23.69%	12,168.00	23.28%
新疆润丰股权投资 有限公司（有限合 伙）	10,900.50	22.27%	10,900.50	21.22%	10,900.50	20.85%
德普特光电	-	-	2,425.89	4.72%	2,425.89	4.64%
其他股东	25，876.50	52.87%	25,876.50	50.37%	25,876.50	49.51%

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其他不超过10名 特定投资者	-	-	-	-	898.25	1.72%
总 计	48,945.00	100.00%	51,370.89	100.00%	52,269.14	100.00%

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套融资募集资金为交易总 额的 25%；2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日长信科技股票交易均 价的 90%，即 14.88 元/股）。

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金后，上市公司的股权结构将再 次发生变化。本次交易完成前后，东亚真空仍为公司控股股东，李焕义仍为公司 实际控制人。

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第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，长信科技将就拟注 入资产的定价等事项提交本公司关于本次发行股份购买资产的第二次董事会审 议通过；

2、本公司股东大会对本次发行股份购买资产的批准；

2、中国证监会核准本次交易事项；

• 4、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次发行股份购买资产的交易风险

1、本次交易标的资产估值风险

本次交易中拟购买资产为赣州德普特 100%的股权。本次交易以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约 为 40,100.00 万元，净资产账面值为 3,935.94 万元、预估增值率为 918.82%。2013 年 5 月 23 日，股东德普特光电履行了增资程序，新增注册资本 4,800 万元，如 考虑此项因素，截止 2013 年 3 月 31 日的账面净资产变更为 8,735.94 万元，预估 增值率为 359.02%。

鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的 评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司 提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

2、本次交易可能取消的风险

本次交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次发行股份

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购买资产事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易 方案能否最终成功实施存在不确定性。同时，标的资产的审计或评估进展、资产 权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期，存在一定的风险。

3、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、金融政策、投机行为、投 资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。长信科技本次发行股份购买资产事项需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格受多项因素的影响可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、出口退税风险

2012 年度赣州德普特向香港健邦出口销售触摸屏产品 4,211.89 万元，并申 报出口退税 713.15 万元。香港健邦是实际控制人廉健的妻弟刘保印在香港注册 成立的一家公司，公司成立的目的是根据美国高飞电子集团有限公司所属的深圳 高飞电讯有限公司客户要求，作为离岸公司代理销售赣州德普特触摸屏产品。因 上述交易构成关联交易，目前审计工作正在进行中，尚无法判断赣州德普特申报 的出口退税是否合规，存在出口退税风险。赣州德普特股东方承诺，因上述交易 产生的出口退税风险，由赣州德普特股东方承担。

（二）重组后上市公司的风险

1、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，赣州德普特将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。特别是赣州 德普特位于江西赣州，离上市公司所处的安徽芜湖相隔较远，两家企业在企业文 化、管理风格等方面都存在一定差异，文化、管理的整合是上市公司面临的挑战。 2、标的资产盈利波动风险

赣州德普特 2011、2012 年的营业收入分别为 4,396.42 万元、23,832.18 万元， 增长 442.08%；净利润为 404.66 万元、2,417.85 万元，增长 497.50%。 标的资产近两年营业收入、净利润呈现持续增长的局面，但是受到行业激烈

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竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动 性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市 公司整体经营业绩。考虑到标的公司成立时间较短，业务处于快速成长期，公司 敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表标的公司在 未来期间仍能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

3、技术更新带来的风险

本公司专业从事平板显示材料的研发、生产、销售和服务，主导产品包括液 晶显示（LCD）用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、电容式触摸屏 传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的资产公司赣州德普特的主 营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行业的中游。 由于平板显示行业技术更新较快，行业内多种技术并存，各企业对未来技术走向 的判断也不尽相同。如果公司未来不能跟上行业技术的变革，或者对技术的更新 方向上判断失误，则公司的盈利能力都将受到影响，敬请投资者注意投资风险。 4、新增业务的经营风险

公司收购上述标的公司之后，一方面可以使上市公司的业务范围得到扩展， 另一方面公司也将面临新增业务的风险。虽然公司在生产经营方面积累了较多的 经验，但本次交易完成后，新增业务会给公司管理层在经营方面带来新的挑战， 提请投资者注意本次交易后新增业务相关的经营风险。

5、标的公司人员流失的风险

随着触摸屏行业的竞争日趋激烈，人才对触摸屏行业企业发展的作用愈发重 要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理 团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司 在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失 风险，对公司的经营产生不利影响。

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第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次发行股份购买资产将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权 益，公司拟采取以下措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《创业板信息披露业务备忘录 13 号：重大资产重组相关事项》及《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预 案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大 资产购买的进展情况。

二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估 机构按照有关规定对其进行审计、评估，最终该交易价格将依据评估结果，在不 高于评估价值内确定。本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦 对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表 独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。

三、股份锁定

德普特光电承诺：本次所认购长信科技发行的股份，自交易完成日起 12 个 月内不转让。认购的股份按照 24：32：44 的比例分三次进行解禁，具体解禁期 间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

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第二次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起；

第三次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具 后起。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数 - 补偿股份数。 若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的新增 股份亦同样遵守上述限售期约定。

四、业绩承诺和补偿措施

（一）业绩补偿原则

1、若标的公司自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕 当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于相应年度的利润 预测数，则由德普特光电（承诺方）向上市公司进行补偿。

2、本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交 割，且上市公司向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。德普 特光电对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。

3、利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年）系指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，如本次交易实施完毕 的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

根据评估机构初步测算，本次交易标的公司承诺的 2013 年、2014 年、2015 年初步预计盈利预测数据分别为：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2013 年	2014 年	2015 年
赣州德普特	4,000.00	5,300.00	6,800.00

具体标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的盈利预测数将根据国信 评估出具的资产评估报告确定。

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（二）实际净利润的确定

自本次交易实施完毕后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与评估报告中的标 的资产同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（三）盈利补偿的实施

1、股份补偿

（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期 间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估 报告所预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度 报告披露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际 净利润数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利 润补偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

（2）德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登 记结算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单 独锁定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且 不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在 利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

2、每年应补偿股份数量的确定

（1）在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式

为：

应补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数） ÷标的公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德 普特光电发行的全部股份数量。

（2）前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。 补偿股份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入 下一年度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向 德普特光电发行的全部股份数量。

3、补偿股份数量的调整

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（1）如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对 方持有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（2）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不 限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会 性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告 所预测的标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补 偿股份数量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

（3）在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减 值额占标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的 股份总数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿 的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减 值额为标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期 限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值 测试的结果应经长信科技股东大会批准。

4、补偿股份的处理

（1）在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完 成锁定手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若 股东大会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币 1.00 元的价 格向德普特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

（2）若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会 决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的 30 日内出具相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日 在册的除德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日 扣除德普特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股 份。

（3）长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电

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持有的长信科技股票不享有表决权。

（四）关于超过预测利润数的奖励

若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超 过德普特光电承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的 45%比例计提进入 标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨干，具体奖励人员的 范围由标的公司董事会确定。但每年奖励金额的绝对值上限不得超过人民币 2000 万元。

五、本次交易完成后的人员安排

为保证赣州德普特持续发展和保持持续竞争优势，本次交易完成后，长信科 技对赣州德普特的主要管理人员及核心技术人员的安排如下：

（1）本次交易完成后，赣州德普特将与赣州德普特董事长廉建、总经理廖 斌、副总经理曹建荣、生产副总经理钱正红、研发副总经理张恒军、工程部经理 于阵等六人签署期限为五年附带同业禁止条款的劳动合同。

根据与廉健等六人签署的附带同业禁止条款的劳动合同，该六名自然人自股 权交割日起，仍需至少在赣州德普特任职 60 个月，且在其服务期及服务期满离 职之后 24 个月内，负有同业禁止义务，即不得与赣州德普特生产或者经营同类 产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己 开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

（2）本次交易后标的公司其他员工的劳动关系将不发生变化。

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第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等有 关规定，长信科技全体独立董事就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事 宜的有关资料进行了认真审核，现发表独立意见如下：

1、公司本次交易对方德普特光电在本次交易之前与公司无任何关联关系， 公司本次交易不构成关联交易。

2、公司本次《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议案经公司 第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方 式符合《中华人民共和国公司法》、《芜湖长信科技股份有限公司章程》以及相关 规范性文件的规定。

3、本次签订的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合 同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特 别是广大中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本次发行股份购买资产事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批 准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定， 通过尽职调查和对公司董事会编制的本预案等信息披露文件的审慎核查，并与公

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司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，华林证券对 于本预案出具核查意见如下：

在本次交易相关方完成相应承诺和计划后，本次发行股份购买资产预案符合 相关法律、法规和中国证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，发行股份 购买资产预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份购买资产预案披露的内容和格式符合相关规定，本次发行股份 购买资产完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。

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第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内

买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

长信科技自 2013 年 4 月 9 日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次发 行股份购买资产预案之前最后一个交易日（2013 年 4 月 8 日）公司股票收盘价 为 26.68 元/股（收盘价未考虑 2013 年 5 月 16 日公司每 10 股派 1.5 元送 5 股的 行权，下同），之前第 20 个交易日（2013 年 3 月 8 日）收盘价为 23.09 元/股， 该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 15.55%；同期，创业板综指累计涨 幅-1.30%，触摸屏（概念版块分类）所有股票算术平均价涨幅为 1.41%，剔除大 盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。同时，本预案 披露前 20 个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌 幅偏离值累计超过 20%的情况。

本预案披露前长信科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本 次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了 自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

（一）长信科技及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、长信科技出具的自查报告，长信科技、长信科技的董事、 监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次长信科技停牌日前六个 月内买卖长信科技流通股的情况如下：

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1、高前文先生，长信科技董事、副总裁、董秘、财务总监，于 2012 年 12 月 5 日买入长信科技股票 10,000 股。

高前文先生就此次交易出具说明：本人于 2012 年 12 月 5 日在个人股票账户 中买入长信科技股票 10,000 股。本人自长信科技上市时未直接持有长信科技股 票，基于对公司未来发展前景的看好，决定通过增持以表达其对本公司未来发展 充满信心。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备。交易时本人并未知晓本 次发行股份购买资产的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、李宁女士，长信科技独立董事孙建业之配偶，于 2012 年 12 月 17 日买入 长信科技股票 3,600 股。

李宁女士就此次交易出具说明：本人对长信科技股票的交易行为系本人基于 对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的 相关内幕信息，买卖长信科技股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做 出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，长信科技及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 自查期间内不存在通过交易系统买卖长信科技股票行为，也不存在泄漏有关信息 或者建议他人买卖长信科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

（二）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、德普特光电出具的自查报告，德普特光电，德普特光电 执行董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属，在本 次发行股份购买资产停牌前六个月内无交易长信科技股票行为。

交易对方德普特光电及股东方廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、廉悦 俭、廉政、曹建荣、刘振国出具承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信 息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

（三）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕 信息知情人及其直系亲属在本次长信科技股票停牌日前六个月内无买卖长信科

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技股票的行为。

（四）长信科技关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据长信科技出具的说明，除参与本次发行股份购买资产策划的人员之外， 本公司其他董事、监事和高级管理人员于 2013 年 4 月 9 日公司股票停牌之后知 悉公司拟进行发行股份购买资产事项。本公司于 2013 年 4 月 3 日召开发行股份 购买资产第一次论证会，交易过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹 划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013 年 6 月 7 日公司第三届 董事会第九次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》。在该次董事 会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的 保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时 均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任，不存在 泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行 内幕交易的情形。

本公司承诺李宁女士在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股 份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联 关系。

高前文先生于 2013 年 4 月 3 日参与筹划本次发行股份购买资产事宜，在此 之前并不知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，2012 年 12 月 5 日在其个 人股票账户买入长信科技股票 10,000 股时，公司并无筹划此次发行股份购买资 产的相关意向，并已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备，上述交易行为与本次 发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、关于本次交易相关主体的合规性

本次交易的相关主体不存因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求。

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声 明

本公司及董事会全体成员声明：

在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的过程中，保证提供的有关 文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

陈 奇 李焕义 高前文 陈夕林 王宏 任兆杏 沈 励 毛旭峰 黄木盛 李淦伦 孙建业

芜湖长信科技股份有限公司

法定代表人：

陈 奇

2013年6月7日

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