Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 9, 2021

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2021-011 债券代码：123022 债券简称：长信转债

芜湖长信科技股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日收到中 证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发送的《股东质询建议函》（投 服中心行权函〔2021〕14号）。现就《股东质询建议函》所提问题及公司相关情 况回复如下：

问题一、建议公司董事会披露拟采取的具体追偿措施

依据公司历史公告，公司于2016 年2 月以8 亿元向标的公司增资，其中 2285.9947 万元作为标的公司的新增注册资本，增资完成后，公司持有标的公司 10%的股权。交易时，标的公司及比克电池承诺，2016 年至2018 年标的公司扣 非后净利润分别不低于40,000 万元、70,000 元及120,000 万元。公司披露，标 的公司2018 年未实现业绩承诺，需补偿公司11,552.0845 万元。2020 年3 月30 日，公司与比克电池补充签订《业绩补偿协议》，比克电池需于2020 年7 月20 日向公司支付不低于2,310.4169 万元，剩余款项于2020 年9 月30 日前补偿公 司，若未支付则需按照人民银行同期存款利率支付公司利息作为违约金，比克电 池的实际控制人李向前对比克电池前述义务承担连带保证责任。截止目前，履约 期限已过，公司仅收到比克电池支付的业绩补偿款100 万元。

依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订）》第 7.4.11 条规定，上市公司董事会应当充分关注承诺履行情况，承诺人违反承诺 的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露公司 采取的补救措施、进展情况、违约金计算方式及董事会收回相关违约金的情况等 内容。而公司2021 年3 月10 日披露的《关于参股公司比克动力业绩承诺完成情

况的进展公告》中并未提及比克电池应支付的违约金总额及计算方式，也未提出 董事会拟采取的具体补救措施、拟采取措施的期限安排等，仅简单披露将“强化 催收工作、采取更多催收措施、不排除采取包括法律诉讼在内的必要措施等维护 公司及投资者利益”。投服中心建议公司对前述问题进一步明确并补充披露。 问题一（1）比克电池应支付的违约金总额及计算方式

公司回复：

依据公司2020 年3 月30 日与比克电池签署的《业绩补偿协议》第二条：“若 比克电池未能按照本协议约定支付业绩补偿款，则比克电池按照银行同期存款利 率支付甲方利息做为违约金”的约定，比克电池应支付公司违约金总额及计算方 式如下：

式如下：	式如下：
					应计利息 211,916.57 -794.44 211,122.13 单位：元 应计利息 600,708.40 600,708.40
一、第一次应付款的违约金计算：			单位：元
序 号
	项目		金额
1	2020 年7 月20 日应支付金额		23,104,169.07
2	2021 年3 月9 日已支付金额		1,000,000.00
	截止2021 年3 月31 日未支付金额		22,104,169.07
	违约金计算表：			单位：元
序 号				利息计息时 间
	利率		利息计算起止时间		应计利息
				天数
1	2020 年7 月20 日的6 个月定期存款	1.30%	2020 年7 月21 日-2021 年3 月31 日	254	211,916.57
2	扣除3 月9 日已还100 万的利息	1.30%	2021 年3 月10 日-2021 年3 月31 日	22	-794.44
	违约金小计				211,122.13
二、第二次应付款的违约金计算：			单位：元
序 号
	项目		金额
1	2020 年9 月30 日应支付金额		92,416,676.27
	截止2021 年3 月31 日未支付金额		92,416,676.27
	违约金计算表：
序 号				利息计息时 间
	利率		利息计算起止时间		应计利息
				年
1	2020 年9 月30 日的6 个月定期存款	1.30%	2020 年10 月1 日-2021 年3 月31 日	0.5	600,708.40
	违约金小计				600,708.40

三、应付款的违约金合计：		单位：元
序 号
	项目	金额
1	第一次应付款的违约金	211,122.13
2	第二次应付款的违约金	600,708.40
	应付款的违约金合计	811,830.52

截止2021 年3 月31 日，比克电池应支付公司违约金总额为811,830.52 元。

问题一（2）董事会拟采取的具体补救措施、拟采取措施的期限安排

公司回复：

长信科技董事会高度重视对比克电池及李向前先生关于业绩承诺补偿款及 违约金追缴的事项。公司董事会通过多种方式（包括但不限于电话、微信、邮件、 当面沟通）一直向比克电池及李向前先生催收业绩承诺补偿款及违约金，近期再 次安排专人前往比克电池深圳办公场所与李向前先生进行当面催收，取得比克电 池出具的《承诺函》，比克电池承诺后续将严格按照以下还款安排配合公司进行 支付，具体期限安排如下：

时间期限	还款措施
2021 年4 月1 日至 2021 年12 月31 日	比克电池承诺每月向长信科技支付业绩补偿款100 万元人民币
2022 年1 月1 日至 2022 年11 月30 日	比克电池承诺每月向长信科技支付业绩补偿款300 万元人民币
2022 年12 月1 日至 2022 年12 月31 日	比克电池承诺付清剩余的利润补偿款及违约金

2021 年4 月9 日，公司收到比克电池支付的业绩补偿款100 万元，截止公 告披露日，公司共收到比克电池支付的业绩补偿款200 万元整。

比克电池还承诺：若公司及实际控制人李向前先生财务状况好转，具备支付 能力，比克电池及李向前先生会进行提前支付。若比克电池连续两个月未能按照 承诺支付款项，愿意在60 天内补充抵押物（包括但不限于股份、房产等）用于 保障长信科技的合法权益。

上述的催款措施，是比克电池就偿还业绩补偿款做出的单方承诺，该《承诺 函》不属于对比克电池对《业绩补偿协议》中业绩补偿款偿还期限和业绩承诺的 变更。依据安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于深圳市比克电 池股份有限公司《承诺函》所述有关事宜的律师意见》，认为：“比克电池向长 信科技作出的《承诺函》属于单方要约行为，长信科技未与该单方要约行为达成 一致的意思表示，不能视为对原补偿方案的调整，亦未涉及承诺人承诺事项的变 更，无论补偿义务人是否按照《承诺函》内容进行还款，长信科技均有权随时向 其主张要求履行全部补偿义务。”

问题二、建议公司及时与李向前协商以质押的股权抵偿部分欠款

公司披露，李向前已将其持有的标的公司1.5%股权质押给公司作为履约保 证，并于2020 年4 月24 日完成了股权质押的登记手续。依据标的公司2019 年 末的评估价值，标的公司1.5%质押股权的公允价值约为0.9 亿元。《民法典》 第436 条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形， 质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的 价款优先受偿。请公司说明公司于2020 年3 月30 日与李向前签署的《担保协议》 中关于实现质权方式的约定内容。

考虑到诉讼时效的限制，为有效维护公司及广大投资者利益，投服中心建 议公司尽快与连带保证人李向前协商，在重新评估标的公司公允价值（前次评估 基准日至今已超过一年）的基础上，探讨以标的公司1.5%质押股权折价抵偿欠 款，或双方协商向管辖法院提起诉讼，申请法院通过拍卖、变卖质押股权清偿欠 款；若质押股权的价值不足以覆盖业绩补偿款及违约金，建议公司同时以诉讼方 式向比克电池或李向前追偿。

问题二（1）请公司说明公司于2020 年3 月30 日与李向前签署的《担保 协议》中关于实现质权方式的约定内容。

公司回复：

公司于2020 年3 月30 日与李向前签署的《股权质押担保合同》第五条质 权的实现中约定：

1、发生下列事项之一时，质权人有权处分质押股权及其派生权益，所得款 项及权益优先清偿《业绩补偿协议》的业绩补偿款。

（1）《业绩补偿协议》到期六个月后（2021 年3 月30 日后）比克电池未 能按照签署的《业绩补偿协议》将业绩补偿全额115,520,845.34 元（人民币： 壹亿壹仟伍佰伍拾贰万零捌佰肆拾伍元叁角肆分）补偿给长信科技导致违约的。

（2）除上述情形外，其他任何可能构成对《业绩补偿协议》的违约事件。 2、如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以下列方式实现质权： 出质人出质的股份价值以比克动力实现质押权时经质押权人和比克动力共 同确认的具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告确认的金额为基础进行 些协商确定，出质人以出质的股份价值抵偿担保的《业绩补偿协议》的补偿金额。

问题二（2）建议公司尽快与连带保证人李向前协商，在重新评估标的公 司公允价值（前次评估基准日至今已超过一年）的基础上，探讨以标的公司1.5% 质押股权折价抵偿欠款，或双方协商向管辖法院提起诉讼，申请法院通过拍卖、 变卖质押股权清偿欠款；若质押股权的价值不足以覆盖业绩补偿款及违约金， 建议公司同时以诉讼方式向比克电池或李向前追偿。

公司回复：

为进一步保障上市公司股东利益，公司与李向前协商由其或其指定的第三方 提供相关股权质押。2020 年4 月，公司已在深圳市市场监督管理局办理了比克 动力1.5%的股权质押手续，并敦促比克动力及其大股东尽快处置资产支付业绩 补偿款。

截止公告披露日，公司共收到比克电池支付的业绩补偿款200 万元整。根据 公司于2020 年3 月30 日与李向前先生签署的《担保协议》中关于实现质权方式 的约定，公司可有权处分质押股权及其派生权益，以所得款项及权益优先清偿业 绩补偿款。

考虑到业绩补偿的可实现性，公司要求比克电池及李向前先生优先以现金向 公司进行补偿。公司近期再次安排专人前往比克电池深圳办公场所与李向前先生 进行当面催收，取得比克电池出具的《承诺函》，比克电池就偿还业绩补偿款做 出单方承诺（具体还款安排详见“问题一（2）”的回复）。

公司后续将根据比克电池的还款承诺履行情况决定是否行使诉讼权利。若比 克电池连续两个月未能按照《承诺函》履行相应还款义务且未能在60 天内补充 抵押物，公司将及时对比克电池1.5%质押股权采取包括但不限于折价处置等方 式抵偿欠款，并诉讼比克电池或李向前先生，通过法律手段以维护上市公司及投 资者利益。

截至目前，公司仍持有比克动力部分股权，因而，公司需要综合考虑业绩补 偿实现方式和比克动力未来发展安排。近几年，比克动力逐步克服动力电池市场 内外部环境发生变化所带来的困难，在业务发展战略方面进行了必要调整，业务 规模有所恢复。在此背景下，公司一方面严格督促比克电池及李向前先生履行业 绩补偿义务，按期偿还业绩补偿款项；另一方面，积极履行股东权利，督促比克 动力转型调整，促进业务发展。同时，公司有权随时采取各项法律手段向比克电 池及李向前先生主张要求履行全部补偿义务。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会 2021年 4月9日