Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

证券代码： 300088 证券简称：长信科技 公告编号： 2015-020

芜湖长信科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议 于 2015 年 4 月 17 日在公司研发中心大楼会议室召开。会议通知于 2015 年 4 月 10 日以电子邮件方式送达。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事、 高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈奇主持。本次会议的召集、召开程序 符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议并表决，形成 决议如下：

一、审议通过公司《2014 年度董事会工作报告》。

《长信科技：2014 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业 板信息披露网站公告的《公司 2014 年度报告》 中的相关内容。

公司独立董事毛旭峰女士、张冬花女士、宣天鹏先生、万尚庆先生向本董事 会递交并将在 2014 年度股东大会上进行述职的《2014 年度独立董事述职报告》， 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

该议案决定提交 2014 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2014 年度总裁工作报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司《2014 年度财务决算报告》，决定提交 2014 年度股东大 会审议。

2014 年公司共实现营业收入 164,338 万元，比上年同期增长 49.76%；实现 利润总额 19,008 万元，比上年同期增长-38.50%；实现归属上市公司股东的净利 润 16,569 万元，比上年同期增-37.13%。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日公告的公司相关公告。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

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四、审议通过公司《2014 年度报告》及其摘要

《2014 年度报告》及其摘要详见证监会指定创业板信息披露的网站，供投 资者查阅。

本报告及其摘要尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《2014 年度利润分配预案》，决定提交 2014 年度股东大 会审议。

经审计，2014 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 165,692,295.85 元，加上年初未分配利润 679,962,677.79 元，减去分配 2013 年度利润 48,945,000.00 元，按规定 10%提取法定盈余公积金 17,793,244.34 元后，本年度 可供分配利润为 778,916,729.30 元，期末资本公积金余额为 768,659,149.50 元。

根据董事长陈奇先生的提议，2014 年度以公司最新股本577,007,099 股为 基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），本次派发现金股利总额 57,700,710.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于 2015 年度公司管理层绩效考核办法》的议案

公司决定在 2015 年度以经审计（合并报表）的净利润额为基数、按照一定 的比例计提绩效奖励，奖励范围是公司高级管理人员，包括董事长、总裁、副总 裁、总工、技术总监、董事会秘书、总经理助理以及核心技术和业务骨干、管理 人员等。2014 年绩效考核分配方案由董事长提出，经公司薪酬委员会同意后， 报董事会批准后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《聘用会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构的议案》 的议案，决定提交 2015 年度股东大会审议。

经过独立董事事前认可，并经审计委员会审核通过，公司决定继续聘任华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度审计机构，审计费用根 据工作量决定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《长信科技 2014 年度内部控制自我评价报告》的议案

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公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内控 自我评价报告发表了核查意见；审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了核查意见。

具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于授权公司经营层办理银行授信额度》的议案

董事会授权经营班子办理申请银行授信额度不超过为人民币10 亿元，主要 包括流动资金贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵 押质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用范围必须是公司主营业务所需 要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本授权期限为一 年，从董事会通过之日起计算。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于投资设立长信电子有限公司（筹）》的议案

董事会决定在芜湖经济技术开发区成立控股公司，即芜湖长信电子有限公司 （具体公司名称以工商部门核准为准）。此项目拟先期投资2亿元，公司出资1亿 元，占投资总额的50%。建设车载触控显示生产基地。具体内容详见中国证监会 指定的信息披露网站同日公告的公司相关公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向 全资子公司、孙公司增资》的议案

为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运 营管理效率，公司计划变更部分募集资金投资项目实施主及实施地点体暨向全资 子公司、子公司向孙公司增资。具体变更和增资计划如下：

中小尺寸轻薄型触控显示一体化项目：将该募投项目的实施主体由子公司赣 州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特科技”）变更为子公司赣州市 德普特科技有限公司和孙公司深圳市德普特电子有限公司（以下简称“深圳德普 特电子”）共同承担，实施地点由江西赣州变更为江西赣州和深圳两地。

同时，根据募投项目的投资计划，使用该募投项目专项账户中的41365.48

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万元向赣州德普特科技增资41365.48 万元，其中赣州德普特科技向深圳德普特 电子增资29,847.22 万元，用于该募投项目的建设投资。具体内容详见中国证监 会指定的信息披露网站同日公告的公司相关公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见；公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见。 该议案决定提交 2014 年度股东大会审议。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票（董事廉健回避表决）。

十二、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金 等额置换》的议案

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项 目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款 项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。公司制定了《关于使用银 行承兑汇票支付募投项目资金的规章制度》。具体内容详见中国证监会指定的信息 披露网站同日公告的公司相关公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见；公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

为解决下属子公司流动资金需求的增加问题，促进其主业的持续稳定发展， 助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，公 司拟为下属子公司赣州德普特本次申请的 5,000 万元银行借款提供连带责任保证 担保，担保期限自实际借款合同生效之日起 12 个月；拟为下属子公司天津美泰 特本次申请的 1,000 万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限自实际借款 合同生效之日起 12 个月；拟为下属控股孙公司深圳德普特电子特本次申请的 35,000 万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限自实际借款合同生效之日 起 12 个月。本次公司合计为下属子公司合计提供 41,000 万元银行借款的连带责 任保证担保；董事会授权董事长陈奇先生全权代表公司在董事会批准的担保额度 内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日公告的公司相关公告。 该议案决定提交 2014 年度股东大会审议。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（董事沈励、廉健回避表决）。

十四、审议通过《关于将赣州德普特公司2014 年度和2015 年度业绩合并 考核》的议案

鉴于在重组赣州德普特科技完成后的业绩承诺期内，公司战略布局发生重大 调整，由赣州德普特作为投资主体设立了深圳德普特电子，赣州德普特配合本公 司实施了触摸显示一体化战略，使得赣州德普特的资源配置情况发生较大变化， 以致其2014 年短期业绩受到影响。但同时也使公司具备了快速发展的能力，并 为今后持续增长打下了坚实的基础。本着客观、合理和对股东负责的原则，现建 议将赣州德普特2014 年度和2015 年度业绩盈利目标合并考核。即将原定的赣州 德普特在 2014 年度、2015 年度，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于 5,296.51 万元、6,788.23 万元，变更为 2014 年度与 2015 年度 合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,084.74 万 元，并于 2015 年度结束后进行统一专项考核。相对应以合并后的实现扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,084.74 万元为基数进行业绩预 测补偿。如赣州德普特 2015 年度经专项审计的业绩仍未达到前述指标，则不足 部分由德普特光电按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》 的约定进行补偿。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日公告的公司 相关公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见。

该议案决定提交 2014 年度股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票（董事廉健回避表决）。

十五、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投 入计划，对最高额度不超过80,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用 于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。

该议案决定提交 2014 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

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十六、审议通过了《公司章程修正案》，决定提交 2014 年度股东大会审议。 公司决定将公司章程第六章第一百二十四条进行修改，具体内容详见中国证 监会指定的信息披露网站同日公告的公司相关公告。

本次修订后的《公司章程》将提交司 2014 年度股东大会审议通过后生效。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过了关于《公司会计政策变更的议案》

新会计准则的实施导致公司会计政策变更对公司 2014 年度经营成果、现金 流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的总 资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。 同意提交2014年度股东大会 审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会》的议案，决定于 2015 年 5 月 8 日（周五）召开 2014 年度股东大会，审议以上需由股东大会审议通过 的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会 2015年4月17日

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