Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2012-029

芜湖长信科技股份有限公司 第三届第四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议 于2012年8月23日上午9时30分在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于 2012年8月13日以专人送达或者电子邮件方式通知全体董事，会议应到董事9位， 实际现场出席会议董事9位。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的 召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长陈奇先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了以下议案： 一、《2012年半年度报告全文》及《2012年半年度报告摘要》的议案

经全体董事审议后认为：公司《2012年半年度报告全文》及《 2012 年半年度 报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 各项规定，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规 定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。在对该半年 度报告审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规 定的行为，同意将《2012年半年度报告全文》及《2012年半年度报告摘要》刊登 于《证券时报》《中国证券报》及中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订《公司章程》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的 规定，结合本公司的实际情况，拟对《芜湖长信科技股份有限公司章程》第八章 第一百五十五条进行相应修订，修订如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• (一)利润分配原则：

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，

同时兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优 先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。

• (二) 利润分配政策的具体内容

1、现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30000 万元（募集资金投资的项 目除外）；

（2）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分 红金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分 红。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公 司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用资金。

2、股票分红

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模 不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述 现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

(三) 利润分配决策程序

• 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，

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公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议， 由董事会制订利润分配方案。

2、利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3 以上同意，独 立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应 提交股东大会审议。

3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条 件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与表决。

4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(四) 利润分配政策调整

• 1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整， 但不得违反相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并 经2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意 见。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并 经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

(五) 信息披露

• 1、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整

• 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  • 2、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具

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体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于增加2012年第一次临时股东大会审议内容的议案》

公司董事会提议在2012年第一次临时股东大会上增加1项临时提案：审议《关

于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

二〇一二年八月二十三日

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