Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Board/Management Information 2011

Nov 22, 2011

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2011-040

芜湖长信科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会 议于 2011 年 11 月 22 日在公司研发中心大楼会议室召开。会议通知于 2011 年 11 月 15 日以专人送达或电子邮件方式送达。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。 公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长李焕义先生主持。本次会议 的召集、召开符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议 并表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法 律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推荐以下 9 人为公司第三届董 事会董事候选人：

1、李焕义先生、陈奇先生、高前文先生、沈励先生、陈夕林先生、毛旭峰 女士为第三届董事会非独立董事候选人；

2、王宏女士、任兆杏先生、黄木盛先生为第三届董事会独立董事候选人。

公司独立董事王宏、任兆杏、黄木盛发表了独立意见，认为公司第三届董事 会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会的提名。

本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选 举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选 举。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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二、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 结合本公司的实际情况，拟对《芜湖长信科技股份有限公司章程》第一章第十一 条、第四章第四十条、第五章第一百一十条、第一百一十一条、第六章第一百二 十四条进行相应修订特对公司章程作如下修改。

一、《公司章程》第一章第十一条现修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财

• 务总监、总工程师、技术总监。

• 二、将《公司章程》第四章第四十条修改为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转 让或受让研究与开发项目等交易事项：

• 1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以

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上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额在 3000 万元以上的；

3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在 300 万元以上 的；

• 4、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的 50%以上，且绝对金额在 3000 万元以上的；

• 5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

• 以上，且绝对金额在 300 万元以上的。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

三、《公司章程》第五章第一百一十条现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以 下决策权限：

（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标 准进行确定：

1、公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额达到 500

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万元以上的；

3、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达 到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额达到 100 万元以 上的；

4、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的；

5、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上的，且绝对金额达到 100 万元以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议 批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章 程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，另行详细制订《重大财 务投资决策制度》和《关联交易决策制度》，并报公司股东大会审议批准。

四、《公司章程》第五章第一百一十一条现修改为

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

五、《公司章程》第六章第一百二十四条现修改为：

第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

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公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、技术总监为公司高 级管理人员。

六、修改《公司章程》中提及的个别职务称谓

本章程中原职务称谓为“总经理”的，现全部更名为“总裁”；原职务称谓

为“副总经理”全部更名为“副总裁”。

七、《公司章程》其他条款，本次不作修改。

本次修订后的《公司章程》将提交 2011 年第二次临时股东大会审议通过后 生效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《芜湖长信科技股份有限公司重大信息内部保密制度》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《芜湖长信科技股份有限公司内幕交易防控考核制度》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议《关于授权公司经营层办理银行授信额度的议案》

公司授权经营班子办理申请银行授信额度不超过为人民币8 亿元，主要包括 流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押质押等多种形式的 贸易融资，上述短期资金使用范围必须是公司主营业务所需要的营运资金，不得 进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本授权期限为一年，从董事会通过之 日起计算。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议《关于单个募投项目建设完成后节余资金转用其他募投项目的议

案》

公司上市募集资金计划投资项目《触摸屏用ITO导电玻璃项目》、《工程技术 研发中心项目》，已分别于2011年4月份、2011年9月份建设完成，建设该募投项 目产生的应付供应商款项已结清。上述两个计划募投项目共节约投资5049.02万

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元，为了提高募资金使用效率，决定将上述完成项目节余资金用于超募项目《中 大尺寸电容式触摸屏项目》，该项目已于2011年2月28日第二届董事会第十一次董 事会审议通过实施，《中大尺寸电容式触摸屏项目》使用超募资金由原来的 4255.40万元增加为9304.42万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事、非职工监事 需提交股东大会选举，《公司章程》的修订需提交股东大会审议，公司董事会拟 于 2011 年 12 月 8 日（星期四）9 点 30 时召开长信科技 2011 年第二次临时股东 大会，审议相关议案。

特此公告

芜湖长信科技股份有限公司董事会 二○一一年十一月二十二日

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附件：

第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

李焕义： 男，1951 年生，香港永久性居民，高级经济师。从1973 年起先后 任香港东亚真空电镀厂有限公司技术员、设备工艺及营销经理、总经理，现任香 港东亚真空电镀厂有限公司董事长；曾任长信薄膜科技（芜湖）有限公司副董事 长，从2004 年12 月年起至今担任本公司董事长。

截至公告日，李焕义先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股 份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

陈 奇 ：男，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。历任合 肥工业大学真空教研室助教、讲师、副教授，安徽国际信托投资有限公司投资部 副经理，安徽国信实业有限公司副总经理，长信薄膜科技（芜湖）有限公司副总 经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理，新疆润丰股权投资企业（有限合 伙）执行事务合伙人，天津美泰真空技术有限公司董事，上海昊信光电有限公司 董事。主持过多项省部级科研项目，先后获得机械工业部科技进步一等奖、安徽 省科技进步三等奖等多项奖励，并在国内专业杂志发表论文十多篇，其中在国家 核心期刊杂志发表论文一篇，荣获芜湖市科技进步一等奖1 次、二等奖1 次，安 徽省科技进步三等奖2 次。2000 年获得安徽省省直机关优秀工作者、2004 年芜 湖经济技术开发区优秀工作者，2004 年芜湖市外商投资企业协会第三届理事会 常务理事。

截至公告日，陈奇先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

高前文： 男，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，经济管理专业研究生， 会计师、注册会计师、注册资产评估师、高级经济师。曾先后任合肥玻璃总厂财

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务科科长，安徽三建集团财务科长，合肥三维电子有限公司总会计师，安徽国元 实业投资公司投资部经理，长信薄膜科技（芜湖）有限公司财务总监、行政总监、 副总经理，本公司财务总监、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、财务总 监、副总经理、董事会秘书，天津美泰真空技术有限公司董事，上海昊信光电有 限公司监事。2006 年荣获安徽省外商投资企业优秀职工，2008 年当选为安徽省 外商投资企业协会第五届理事会常务理事。先后在《安徽财会》、《中国建筑会计》 等刊物发表数篇论文。

截至公告日，高前文先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股 份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。。

陈夕林： 男 ， 1963年生，中国国籍，无境外居住权，本科学历，工程师、高 级经济师。曾先后任合肥玻璃总厂动力设备科技术员、副科长、平板玻璃分厂厂 长，肥东县滨湖副乡长，合肥玻璃总厂技术科科长，合肥模具厂副厂长，合肥玻 璃总厂副厂长。2001年进入长信薄膜科技（芜湖）有限公司，历任公司深圳办事处 负责人、总经理助理、副总经理。在公司企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。现任 本公司副总经理、营销业务负责人。

截至公告日，陈夕林先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股 份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

沈励 ：男，1965 年出生，中国国籍，学士学位。为中国真空协会会员，美 国真空镀膜机协会和美国信息显示协会会员。毕业于合肥工业大学真空技术及其 设备专业，具有多年真空镀膜专业的经验。曾任上海工具厂镀膜中心工程师，深 圳南亚技术有限公司技术经理，深圳威士达真空系统工程有限公司副总经理，美 国薄膜科学公司技术经理等职位，现任天津美泰真空技术有限公司董事长兼总经 理。

沈励先生在1989 年曾主持研究电子枪连续镀二氧化硅工艺和磁控连续镀 ITO 反应镀膜工艺，1991 年曾参与并主持完成国内第一条 ITO 镀膜定制生产线 的研制工作， 2000 年曾主持国家重大科技发展项目上海三代光源铝制同步辐射

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环超高真空室的研制工作，并一举获得成功；2006 年初创办天津美泰真空技术 有限公司，主持并研制出绝缘高反射镀膜材料，防指纹减反膜镀膜材料并成功应 用于 Nokia，RIM 和SAMSUNG 手机面板。

截至公告日，沈励先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

毛旭峰： 女，1971 年生，中国国籍，无境外居住权，研究生学历，曾先后 在厦门大学会计系（本科）、中欧工商管理学院（工商管理研究生）学习，以及 海通证券有限公司投资银行部、战略合作与并购部工作，现任海富产业投资基金 管理有限公司执行总经理。

截至公告日，毛旭峰女士不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历

王 宏： 女，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、 中国注册资产评估师、注册土地估价师。历任安徽省国防工业办公室皖东机械厂 财务科会计，安徽中华会计师事务所执业助理，安徽省资产评估事务所部门经理， 安徽皖资会计师事务所所长，曾赴美国参加注册会计师行业交流、培训。现任国 富浩华会计师事务所安徽分所所长，本公司独立董事。

王宏女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公 司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为 市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

任兆杏： 男，1941年生，中国国籍，无境外居留权，1965年毕业于南京大学 物理系核物理专业。曾先任中国科学院物理研究所实习研究员，安徽光机所受控

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站实习研究员、助理研究员、课题组长，中国科学院等离子体物理研究所助理研 究员、课题组长、副研究员、研究员、研究室主任，中国科学院等离子体物理研 究所博士生导师、副所长，中国力学学会等离子体专业委员会副主任，安徽省核 学会副理事长，中国电工学会电磁发射专业委员会副主任，中国力学学会等离子 体专业委员会委员，安徽省核学会顾问兼咨询委主任，安徽循环经济技术工程院 研究员，中国科学院等离子体物理研究所学术委员会委员，合肥荣事达集团首席 科学家，大连理工大学国家三束材料表面改性重点实验室学术委员会委员。现任 合肥荣事达三洋电器股份有限公司顾问，本公司独立董事。

任兆杏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关 系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担 任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。

黄木盛： 男，1956年生，中国国籍，无境外居住权，高级律师，博士研究生 学历，具有交易所颁发的独立董事资格（高管（独立董事）培训字（05247）号）， 曾在安徽广播电视大学、中国政法大学学习。先后在安徽省利新农场、芜湖市第 一塑料厂、芜湖市司法局、安徽涉外律师事务所、方正律师事务所、海事律师事 务所、安徽盛国律师事务所工作。期间分别担任芜湖市人大常委会办公厅顾问、 市招商局顾问、市律师协会常务理事会、市法学会理事、市第十、十一届市政协 法制专业委员会委员等职务。现任安徽盛国律师事务所所长，本公司独立董事。

黄木盛先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关 系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担 任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。

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