Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2023

Jun 9, 2023

安徽中联国信资产评估有限责任公司

关于对深圳证券交易所《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问 询函》的回复

深圳证券交易所:

根据贵所下发的《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》(创业 板许可类重组问询函〔2023〕第 5 号)(以下简称"《问询函》"),安徽中联国信 资产评估有限责任公司(以下简称:"中联国信") 收到问询函后高度重视,并 立即组织相关人员,对问题进行认真分析,现对《问询函》中提及的问题回复如 下:

如无特别说明,本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。

问题四:

草案显示,标的公司近两年的净利润分别为 4,484 万元、5,802 万元,2023 年至 2025 年的承诺净利润分别不低于 15,004 万元、18,321 万元和 20,952 万元, 标的公司业绩承诺明显高于近两年的经营业绩。本次交易中,现金对价占比约为 20%,铁路基金取得股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日前不得转让, 芜湖信臻取得股份自锁定期满后,根据业绩承诺完成情况分三期解锁。交易对方 承诺,通过本次交易获得的长信科技股份,将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》 项下的业绩补偿承诺。请你公司:

(1)结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及 是否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情况、 产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等,说明业绩承诺 的测算依据及合理性、保障措施及可实现性,是否存在夸大业绩承诺以提高估值 的情形;

(2)明确交易对方能否质押对价股份,如能,请补充披露交易对方是否存 在质押对价股份的安排,说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减 值补偿义务的具体措施,相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益, 并结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻取得股

份的分期解锁安排等,说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资产减值补 偿款的履约能力,你公司拟采取的保障措施。

【回复】

一、核查情况

(一)结合标的公司所处行业竞争趋势、市场需求、标的公司的业务模式及是 否具备独立对外开展业务的能力、核心竞争优势、主要最终客户及供应商情况、 产能及产能利用率、在手订单情况、未来产能建设及投产规划等,说明业绩承 诺的测算依据及合理性、保障措施及可实现性,是否存在夸大业绩承诺以提高 估值的情形

1、业绩承诺的测算依据

业绩承诺方的业绩承诺与中联国信出具的《评估报告》中收益法预测表中同 期的净利润值一致。

预测期销量、单价、单位成本预测如下:

(1)销量预测情况

产品分类	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中:小尺寸产品	780.00	795.60	811.51	827.74	844.30
中尺寸产品	531.06	541.68	552.51	563.56	574.83
大尺寸产品	5.18	5.28	5.39	5.50	5.61
车载触控显示模组器件
其中:盖板	78.00	91.26	101.30	111.43	120.34
触控模组	710.00	830.70	922.08	1,014.28	1,095.43
触控模组全贴合	430.00	503.10	558.44	614.29	663.43
超薄液晶显示面板	128.00	130.56	133.17	135.83	138.55
超薄玻璃盖板(UTG)	196.97	343.64	418.68	469.95	527.50

(2)单价预测情况

产品分类 2023	年 2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
--------------	----------------	-----------	-----------	-----------

产品分类	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
消费电子触控显示模组器件
其中:小尺寸产品	55.00	53.90	52.82	51.77	50.73
中尺寸	18.00	18.18	18.36	18.55	18.73
大尺寸	877.26	859.72	842.52	825.67	809.16
车载触控显示模组器件
其中:盖板	82.78	81.12	79.50	77.91	76.35
触控模组	138.30	135.53	132.82	130.17	127.56
触控模组全贴合	302.76	296.70	290.77	284.95	279.25
超薄液晶显示面板	103.81	103.81	103.81	103.81	103.81
超薄玻璃盖板(UTG)	66.00	64.02	62.10	60.86	59.64

(3)单位成本预测情况

产品分类	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
消费电子触控显示模组器件	42.01	41.52	40.81	40.13	39.47
车载触控显示模组器件	166.29	163.04	159.69	156.27	152.98
超薄液晶显示面板	79.56	79.74	79.92	80.11	80.33
超薄玻璃盖板(UTG)	55.27	48.98	46.29	45.29	44.35

2023 年销量的预测情况、测算过程、关键参数、确定依据,以及销量增长 的原因分析

2023 年各类产品销量主要结合标的公司历史销量、在手订单情况、排产计 划、FORECAST 以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测。

(1)消费电子触控显示模组器件 2023 年销量预测情况

①小尺寸产品 2022 年 11 月开始量产,实现销量较少。2022 年该业务的产 品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022 年末,公司通过了华 勤技术某款产品技术验证,华勤技术提供了 3 月至 6 月的合作预测供标的公司提 前规划生产。一方面参考 2023 年第 1 季度已实现销量,另一方面根据华勤技术 提供的合作预测中的平均月采购量预测出 2023 年 4-12 月的销量,预测值为 780 万片,预测销量较 2022 年实现大幅增长。

②中尺寸产品 2021 年即实现量产,报告期收入来源于京东方笔记本电脑业

务,报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地 位、标的公司在京东方中的重要供应商地位,预计未来标的公司与京东方仍能稳 定合作,在 2022 年销量的基础上增长 2%预测了 2023 年销量,即 531.06 万片。

③大尺寸产品 2022 年 3 月实现量产,2022 年下游均应用于夏普的游戏机。 该业务订单需求具有明显的月度波动性。公司正在与天马、夏普洽谈应用于桌面 显示的大尺寸消费电子触控显示模组器件,在 2022 年销量的基础上增长 2%预测 了 2023 年销量,即 5.18 万片。

(2)车载触控显示模组器件 2023 年销量预测情况

客户对车载触控显示模组器件需求多样,产品需求主要有盖板、触控模组、 触控模组全贴合(盖板是触控模组、触控模组全贴合的子部件,触控模组是触控 模组全贴合的子部件)等,并且报告期内各类产品销量占比变动较大,2021 年 主要是盖板销量,2022 年触控模组及触控模组全贴合销量逐渐增加,成为主要 收入来源。预测时一方面参考历史月度销量数据,另一方面参考管理层对未来产 品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断预测车载盖板、车载触控模组、 车载触控模组全贴合的增速及销量,测算得出 2023 年车载盖板、车载触控模组、 车载触控模组全贴合的销量分别为 78 万片、710 万片和 430 万片。

(3)超薄液晶显示面板 2023 年销量预测情况

报告期内,标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定,预测 2023 年销量与 2022 年基本一致,为 128 万片。

(4)超薄玻璃盖板(UTG)业务 2023 年销量预测情况

标的公司超薄玻璃盖板(UTG)业务 2022 年 11 月实现量产,技术成熟度、 市场接受度存在较大风险,预测难度较大。2023 年销量预测综合考虑了公司与 现有客户的合作情况、东信光电管理层对市场前景的判断、权威机构行业增速及 市场空间预测、公司的技术竞争力及对应的市占率、公司与主要手机品牌商的技 术验证阶段等方面。

标的公司 UTG 业务 2023 年 3 月以后单月可实现 1,000 余万收入,年化计算 2023 年全年收入为 13,000.00 万元,根据在手订单预测单价后,除以单价计算得 出销量,即 196.97 万片。由于 2022 月 11 月该业务开始量产,因此 2023 年预计 销量较 2022 年大幅增长。

2023 年单价的预测情况、测算过程、关键参数及确定依据

标的公司产品及业务模式具有以下特征:

由于标的公司经营时间较短,消费电子触控显示模组器件、超薄玻璃盖板 (UTG)业务目前客户较集中,随着未来客户拓展、产品升级,同类产品下不同 型号的销量占比可能发生较大变化,导致各类产品均价发生变动;

车载触控显示模组器件具有高度定制化特点,不同车型屏幕尺寸、形状(平 面或曲面、单屏或连屏)、以及销售模式(普通销售、委托加工)等方面均有较 大差异,导致同类产品不同型号价格差异较大。

因此,标的公司各类产品单价预测难度较大,主要基于历史均价,并考虑市 场空间发展情况、行业内惯例、技术情况等因素进行预测。

(1)消费电子触控显示模组器件 2023 年价格预测情况

①小尺寸产品 2022 年 4 季度实现量产,目前客户有天马和华勤技术,应用 领域为智能手机。2023 年单价预测的依据为目前产品在手订单均价,与 2022 年 均价基本一致。

②大尺寸产品目前客户是夏普,应用领域为游戏机,计价货币为美元。2023 年单价预测的依据是报告期末产品在手订单的均价,与 2022 年均价基本一致。

③中尺寸产品报告期内的客户主要是京东方,标的公司为其提供老化和生产 笔记本电脑显示模组两项服务,商业模式为代工。老化业务是模组生产中的一道 子工序,模组生产完毕后,需放入老化炉中通电点亮屏幕持续若干小时以测试并 增加产品使用寿命,2022 年该业务占比较高,单价较低。目前客户存在由老化 单独外包向显示模组统一外包转化的趋势,标的公司规划产能主要是为生产模组, 老化业务亦不符合公司长期规划,预测期内老化业务销量占比将有所下降,因此 预测 2023 年平均单价较 2022 年有所上升,预测值为 18 元/片。

(2)车载触控显示模组器件 2023 年价格预测情况

车载触控显示模组器件产品具有定制化强、产品型号多、价格差异大的特点, 未来单价难以预测。因此,该产品中的盖板、触控模组、触控模组全贴合产品单 价均以 2022 年均价为基数,按照 2%下降预测。

(3)超薄液晶显示面板 2023 年价格预测情况

上市公司减薄业务技术处于领先地位,是全球消费电子巨头 A 公司国内唯 一供应商,目前产能紧张,但无完整空闲厂房布局扩产产线。标的公司设立初期 厂房具备扩产条件,且超薄液晶显示面板业务与 UTG 业务技术上具有协同效应, 为最大化上市公司整体利益,把握市场机会增强接单能力,标的公司布局了超薄 液晶显示面板的产能。

考虑到超薄液晶显示面板主要应用领域智能手机市场处于成熟阶段,人工成 本占比较高具有上涨趋势,出于谨慎性考虑,预测 2023 年至 2027 年各年减薄业 务单价与 2022 年保持不变。

(4)超薄玻璃盖板(UTG)业务 2023 年价格预测情况

超薄玻璃盖板(UTG)业务 2022 年 11 月实现量产,目前客户是京东方,2023 年单价预测的依据为目前产品在手订单的均价,较 2022 年下降 18.83%,主要原 因是超薄玻璃盖板(UTG)业务 2022 年试产阶段良率较低单价相应较高。

2024 年至 2027 年销量、单价预测情况及行业技术更新、市场竞争、下游应 用领域需求波动的影响

预测标的公司 2024 年至 2027 年各类业务销量、销售单价时,已考虑了以下 因素:

①市场咨询机构对未来市场空间的预测情况;

②下游市场技术变化、需求变化情况:车载显示器曲面化、多屏化、连屏化 大屏化的技术演变趋势,需求将保持增长;消费电子产业发展阶段处于成熟期, 技术迭代缓慢、毛利率已处于较低水平,消费电子触控显示模组器件未来销量和 单价预计保持稳定;折叠手机销量处于成长期,市场销量将快速增加、技术具有 一定不确定性,单价具有下降压力。

③标的公司产品技术在行业内的竞争力情况。

具体分析如下:

(1)消费电子触控模组器件

①2024 年至 2027 年小尺寸、大尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情 况

目前消费电子各类产品发展成熟,技术迭代较慢、销量平稳、竞争格局基本 稳定。此外,消费电子产品更新换代较快、通常无年降约定,且行业毛利率已处 于较低水平,因此预测未来产品大幅降价的风险较低。

标的公司智能手机、PAD 品牌商的目标终端客户群体主要包括苹果、三星、 小米、VIVO、OPPO 等;笔记本电脑品牌商主要包括联想、戴尔、华硕、惠普 等;大尺寸产品主要应用是桌面显示器。标的公司的目标直接客户群体主要包括: 智能手机、平板、桌面显示器的国内主要方案商:华勤、龙旗、闻泰、天马等, 笔记本电脑显示模组主要代工厂商是京东方等公司。

综上所述,消费电子触控显示模组器件小尺寸、大尺寸产品预测期各年单价 保持 2%比例下降,预测谨慎。

②2024 年至 2027 年中尺寸消费电子触控显示模组器件单价预测情况

消费电子触控显示模组器件客户主要是京东方,产品主要应用于笔记本电脑, 成本主要是人工成本和制造费用(2022 年度成本中直接人工占比为 36.10%,直 接材料占比仅为 2.04%),人工成本长期具有上涨趋势。京东方是笔记本电脑全 球龙头方案商,标的公司的产品质量和服务能力得到客户认可,具备一定的成本 转嫁能力,因此预测 2024 年至 2027 年加工费单价每年 1%增长,谨慎合理。

③消费电子触控显示模组器件销量预测情况

由于消费电子技术成熟、市场竞争格局稳定,参考艾瑞消费研究院、 Counterpoint、IDC 等咨询机构行业预测情况,按照每年 2%增速预测销量增长。 咨询机构行业预测情况参见本回复"第四题"之"第一问"之"2、业绩承诺的 合理性、保障措施及可实现性分析"之"(2)显示行业市场空间广阔,车载显示

市场增长较快,消费电子需求稳定"之回复。

(2)车载触控显示模组器件

①行业定价惯例及价格特点:汽车供应链在招投标报价时,通常会约定 2-3 年的年降政策(例如整车厂预测该款车型生命周期 5 年,约定前三年按照 5%年 降),通常年降幅度为 0-6%。但是考虑到车型项目的更新换代对年降政策的对冲, 以及整车厂各级供应商必需的利润空间,长期来看各年平均单价能够保持稳定。

②行业发展情况及市场竞争情况:目前我国乘用车销量保持稳定,其中新能 源汽车渗透率快速提高,行业竞争较为激烈。电动化、智能化的发展趋势促使车 载触控显示市场空间快速增长。标的公司已覆盖了全球 70%以上的汽车品牌,客 户包括日系、欧系、美系、德系品牌车商,已与国际知名 tier1 供应商大陆电子、 伟世通、贝洱海拉、日本电装等建立了合伙关系,就新能源车型,进入了比亚迪、 T 公司、蔚来、理想、红旗等品牌车型,正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽 等电动车品牌。

③标的公司技术优势符合行业发展趋势:近年来,标的公司推出的以搭载 3D 曲面车载盖板的车载屏模组业务能够使汽车终端座舱具有更好的一体化显示 效果,通过热压成型将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不同形态的曲面 玻璃,并通过曲面印刷技术制造成完整的车载 3D 盖板,不断满足客户异形定制 需求。标的公司的技术优势使标的公司具有较稳定的议价空间。

综上所述,目前车载触控显示市场空间处于增长阶段,标的公司具有广泛的 客户关系,在技术上具有市场竞争力且更复合行业发展趋势,与新能源客户建立 的合作关系,预计标的公司销量增速高于行业预测增速。Sigmaintell 对全球车载 显示器的预测情况参见本回复"第四题"之"第一问"之"2、业绩承诺的合理 性、保障措施及可实现性分析"之"(2)显示行业市场空间广阔,车载显示市场 增长较快,消费电子需求稳定"之回复。

尽管行业存在老项目年降的价格特点,但考虑车型的更新换代对年降政策的 对冲,预计各年价格将保持相对稳定。出于谨慎性考虑,2023 年至 2027 年预测 车载触控显示模组器件保持 2%下降幅度,谨慎合理。

8

④超薄液晶显示面板

随着消费电子轻薄化的发展,面板薄化已基本成为消费电子屏幕生产的必备 工序,市场空间基本稳定。预测标的公司该业务各年销量保持不变。

该业务人工成本占比较高,成本具有上涨压力;标的公司超薄液晶显示面板 在技术上处于国内领先地位,具有成本转移能力。因此,预测 2023 年至 2027 年各年单价保持稳定,谨慎合理。

⑤2023 年超薄玻璃盖板(UTG)业务

目前折叠手机、UTG 技术尚处于市场发展初期,竞争对手较少。随着未来 年度技术成熟、市场参与者增加、行业竞争加剧,预测 2024 年至 2027 年均价下 降幅度为 3%、3%、2%和 2%。

根据咨询机构对折叠手机市场预测情况,2024 年至 2027 年销售额预测分别 按照 70%、20%、10%和 10%增速并取整预测销售金额,并除以当年预测单价计 算出销量。

单位成本的预测情况、测算过程、关键参数及确定依据

长信新显主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。材料主要为 液晶显示屏、玻璃基板、触摸屏 IC、防爆膜等,直接人工主要为生产人员工资, 制造费用主要包括制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、维 修维护费等。随着长信新显产能利用率的不断提升、工艺设备优化,单位人工成 本和单位材料成本将降低,保持低成本运营,预测年度综合毛利率将有所增长。

本次预测中,在历史成本梳理基础上,根据材料价格、人工成本、折旧摊销、 同行业相关数据分析,结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计 划等,对各项成本进行了预测。

(1)触控显示模组器件

①车载触控显示模组器件

成本总额及单位成本如下:

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
成本总额(万元)	202,538.12	232,338.23	252,596.31	271,915.59	287,485.42
销量(万片)	1,218.00	1,425.06	1,581.82	1,740.00	1,879.20
单位成本(元/片)	166.29	163.04	159.69	156.27	152.98

成本总额构成如下:

单位:万元

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	159,820.50	182,876.20	198,526.75	213,575.08	225,586.54
人工费	14,087.46	16,271.02	17,767.95	19,029.47	19,980.95
电费	6,018.27	7,041.37	7,815.92	8,597.51	9,285.31
制造费用	22,611.90	26,149.64	28,485.69	30,713.53	32,632.62
成本总额	202,538.12	232,338.23	252,596.31	271,915.59	287,485.42

单位成本构成如下:

单位:元/片

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	131.22	128.33	125.51	122.74	120.04
人工费	11.57	11.42	11.23	10.94	10.63
电费	4.94	4.94	4.94	4.94	4.94
制造费用	18.56	18.35	18.01	17.65	17.37
单位成本	166.29	163.04	159.69	156.27	152.98

②消费电子触控显示模组器件

消费电子触控显示模组器件成本总额及单位成本如下:

单位:万元

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
成本总额(万元)	55,300.90	55,740.63	55,889.83	56,054.89	56,236.49
销量(万片)	1,316.24	1,342.56	1,369.41	1,396.80	1,424.74
单位成本(元/片)	42.01	41.52	40.81	40.13	39.47

成本总额构成如下:

单位:万元

成本 2023 年 2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
------------------------	--------	--------	--------

材料费	41,089.40	40,887.25	40,686.25	40,486.40	40,287.70
人工费	3,347.65	3,515.03	3,690.79	3,875.33	4,069.09
电费	2,043.08	2,083.94	2,125.62	2,168.14	2,211.50
制造费用	8,820.76	9,254.40	9,387.17	9,525.03	9,668.20
成本总额	55,300.90	55,740.63	55,889.83	56,054.89	56,236.49

单位成本构成如下:

单位:元/片

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	31.22	30.45	29.71	28.99	28.28
人工费	2.54	2.62	2.70	2.77	2.86
电费	1.55	1.55	1.55	1.55	1.55
制造费用	6.70	6.89	6.85	6.82	6.79
单位成本	42.01	41.52	40.81	40.13	39.47

A、材料费

长信新显持续和客户项目研发保持沟通,定期拜访交流项目进度以及预案进 展,验证低成本、新材料、新技术向客户推广,以低成本高品质的产品与客户形 成战略合作达成共赢。

2023 年度各产品的单位材料成本参考 BOM 及评估基准日材料市场价格测 算,2024 年-2027 年材料费每年考虑 2%-2.5%幅度的下降。在产品质量和性能相 同的情况下,标的公司选择具备价格优势的供应商,并考虑出货量增长有利于公 司以量取价,因此预测期内单位材料费有所下降具有合理性。

B、人工费

各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2022 年为基数,参考安徽省及芜 湖市在岗职工薪酬统计,按照每年 5%增长,预测期各年度人数结合公司人力资 源规划,考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。

C、电费,根据销量和历史年度单耗进行预测,各年保持不变。

D、制造费用

制造费用主要由制造人员工资、折旧、摊销、物料消耗、租赁费、水电费、

维修维护费等构成,制造人工工资根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长 进行预测;折旧费根据现有的折旧政策、现有的固定资产及未来增加的固定资产 预测;摊销根据现有的摊销政策进行预测;租赁费根据现有的租赁合同进行预测, 并在未来年度考虑了租赁费的增长;其他费用根据历史年度单位产品费用水平进 行预测。单位固定成本(如分摊的单位固定资产折旧和摊销)因产量提高有所下 降。预测期内单位制造费用的逐年下降具有合理性。

(2)超薄液晶显示面板业务

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
成本总额(万元)	10,183.58	10,411.43	10,642.46	10,881.72	11,129.58
销量(万片)	128.00	130.56	133.17	135.83	138.55
单位成本(元/片)	79.56	79.74	79.92	80.11	80.33

超薄液晶显示面板业务成本总额及单位成本如下:

成本总额构成如下:

单位:万元

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	2,843.81	2,871.68	2,899.82	2,928.24	2,956.93
人工费	2,430.31	2,551.83	2,679.42	2,813.39	2,954.06
电费	1,354.93	1,382.03	1,409.67	1,437.87	1,466.62
制造费用	3,554.53	3,605.90	3,653.55	3,702.23	3,751.96
成本总额	10,183.58	10,411.43	10,642.46	10,881.72	11,129.58

单位成本构成情况如下:

单位:元/片

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	22.22	22.00	21.78	21.56	21.34
人工费	18.99	19.55	20.12	20.71	21.32
电费	10.59	10.59	10.59	10.59	10.59
制造费用	27.77	27.62	27.44	27.26	27.08
单位成本	79.56	79.74	79.92	80.11	80.33

因该超薄液晶显示面板业务经营稳定,出货量大,平均历史成本具有较好的

预测参考性,因此材料费参考 2022 年度的平均单位材料成本,考虑每年降低 1% 进行预测。

人工费、电费、制造费用测算方法、参数同触控显示模组器件。

(3)超薄玻璃盖板(UTG)业务

超薄玻璃盖板(UTG)业务成本总额及单位成本如下:

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
成本总额(万元)	10,885.56	16,833.32	19,380.36	21,284.13	23,394.63
销量(万片)	196.97	343.64	418.68	469.95	527.50
单位成本(元/片)	55.27	48.98	46.29	45.29	44.35

成本总额构成如下:

单位:万元

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	3,700.40	5,946.60	6,717.87	7,379.39	8,107.60
人工费	2,394.00	2,639.39	2,854.49	3,027.19	3,210.34
电费	2,091.60	3,649.10	4,445.96	4,990.36	5,601.42
制造费用	2,699.56	4,598.22	5,362.04	5,887.19	6,475.26
成本总额	10,885.56	16,833.32	19,380.36	21,284.13	23,394.63

单位成本构成情况如下:

单位:元/片

成本	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
材料费	18.79	17.30	16.05	15.70	15.37
人工费	12.15	7.68	6.82	6.44	6.09
电费	10.62	10.62	10.62	10.62	10.62
制造费用	13.71	13.38	12.81	12.53	12.28
单位成本	55.27	48.98	46.29	45.29	44.35

UTG 材料费分为主材费和辅材费。主材费根据销量、良率、单片成本进行 测算;其中良率根据标的公司管理层及技术人员估计;2023 年主材采购价格采 用基准日后的实际采购单价测算,2024 年以后每年考虑 3%的降幅。辅材费根据 销量、单位辅材费进行测算。

人工费、电费、制造费用测算方法、参数同触控显示模组器件。

2、业绩承诺的合理性、保障措施及可实现性分析

显示行业市场空间广阔,车载显示、UTG 等细分市场仍处于快速发展阶段; 标的公司设备自动化程度、信息化程度高,具有一贯化生产能力,形成质量管理 和成本优势;技术水平上,标的公司在 3D 显示模组、UTG 细分领域处于行业领 先水平;客户资源和订单情况上,标的公司已进入全球知名汽车品牌和消费电子 品牌供应商名录,在手订单充足;标的公司产能配备充足,设备先进、布局合理。 因此,在此基础上,标的公司未来业绩测算及承诺合理,业绩承诺具有可实现性, 标的公司将充分利用市场机会并不断加强内部研发和管理水平以保障业绩实现。 具体分析如下:

(1)行业竞争重视自动化水平、一贯化服务、一体化采购

显示行业客户对供应商的产能配备、人员经验、技术水平、设备成新率、自 动化水平、一贯化生产等方面均有较高的要求,这些因素决定着产品的质量、成 本和供应安全,是行业的主要竞争点。另外,就汽车市场而言,汽车智能化趋势 催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1 供应商,这些供应商缺乏成熟的整 机组装产线和质量管控体系,非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力, 实现一体化采购。

标的公司设备先进且成新率高,产线自动化水平高,所需生产人员数量少, 能提供从玻璃减薄到全贴合、整机组装的一贯化产品服务,形成了突出的质量管 理优势和成本优势,在行业竞争中处于领先地位。

(2)显示行业市场空间广阔,车载显示市场增长较快,消费电子需求稳定

①车载显示行业

车载触控显示模组器件主要应用于仪表显示屏、中控显示屏、信息娱乐显示 屏、流媒体显示屏、电子后视镜等。与汽车智能化发展趋势相适应,车载显示屏 正在朝着大屏化、多屏化、窄边化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展,单个 显示器功能越来越强,价值量越来越高。另外,智能座舱概念的兴起,而显示屏 将在智能座舱扮演关键角色,智能座舱的输出系统越来越注重多元化应用。根据 群智咨询 Sigmaintell 的统计,2020 年,全球车载显示器出货量约 1.35 亿片,2021 年提升至 1.64 亿片,同比增长约 21%。Sigmaintell 预计,随着汽车智能化、可 视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及,车载显示器的市场需求年均复 合增速将维持在 5%以上,至 2025 年车载显示器出货量预计可增长至 2.26 亿片。

全球车载显示器件市场预测情况如下:

数据来源:Sigmaintell

②消费电子行业

A、全球及中国智能手机出货量

根据 IDC 预测,随着 5G 应用的普及和新兴市场的需求增长,2024 年全球 智能手机出货量将达到 12.63 亿台,相较于 2023 年同比增长 5.9%,未来 2024 年至 2027 年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。2021 年至 2027 年,全球 智能手机出货量变化及预测情况如下图:

数据来源:IDC 国际数据公司

B、中国折叠屏手机出货量

折叠屏凭借创新形态和出色的大屏体验成为不少用户的新选择。艾瑞消费研 究院最新报告数据显示,2022 年国内折叠屏手机出货量达 360 万台,预计 2023 年出货量将超 550 万台,并且预计 2024 年和 2025 年两年,中国折叠屏手机出货 量仍将维持较高的增长速度。2023 年至 2025 年国内折叠手机销量预测如下:

16

数据来源:艾瑞消费研究院

C、全球平板电脑出货量

根据 IDC 预测,全球消费者教育需求已基本满足,叠加消费需求放缓,预 计 2023 年全球平板电脑市场将进一步收缩;但预计 2024 年至 2025 年平板电脑 市场将维持在较低水平的回暖态势。

2021 年-2027 年,全球平板电脑出货量变化及预测情况如下图:

数据来源:IDC 国际数据公司

D、全球笔记本电脑出货量

Counterpoint 预计 2022-2025 年全球笔记本电脑出货量将维持在小范围内波

动的状态,具体如下:

数据来源:Counterpoint

(3)标的公司具备独立面向市场、对外开展业务的能力

标的公司建立了独立、规范、高效的采购、研发、生产、销售等部门和人员 团队,具备独立对外开展业务的能力。标的公司主要业务模式如下:

①销售方面,标的公司基于产品实力、成本控制能力及优质的服务,通过营 销开发及客户之间推介的方式,获取新的客户并建立长期稳定、友好的合作关系。 标的公司客户有严格的供应商认证体系,对于供应商名录筛选管理严格,会对供 应商的实力和主要资质(如质量、研发、生产、管理等)进行严格的审核。对于 通过其供应商认证的企业,一般会维持较为长期、稳定的合作关系。

②研发方面,标的公司设立了产品设计部、工程部、技术部,拥有经验丰富 的专业研发团队,具备对下游市场需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发 能力,不断进行产品的技术更新。标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结 合,成功建立了"市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产"的 整套服务流程。

③采购方面,标的公司主要执行"以产定购"的采购模式,主要为独立向外 部供应商进行原材料采购,同时也存在母公司长信科技对部分原材料实施集团集 中统一采购的情况。标的公司在供应商开发、产品询价比价、磋商等方面建立了

18

规范的制度并严格执行。采购价格的确定遵循双方自愿、市场定价的原则,采购 价格的形成机制合理公允。

④生产方面,标的公司有独立的生产经营场所,生产设备在行业中属先进水 平。

(4)标的公司在成本管理、质量管理、3D 盖板、UTG 等方面优势明显, 符合行业产品演变趋势

在专业化人才队伍的带领下,标的公司形成了突出的研发创新、质量管理、 成本管理优势。标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面投入大,反应快,汽 车显示方面,目前已具备 3D 曲面相关的热弯、印刷、曲面镀膜、大尺寸曲面贴 合等工艺,实现 V、C、S、L、U、W 型等不同形态车载显示模组量产。高附加 值、高技术复杂度的超薄玻璃盖板(UTG)方面,通过持续研发已成功实现 UTG 量产,在尺寸范围、板厚范围、弯折性能、冲击性能等技术方面行业领先,获得 国内头部折叠手机客户群的一致技术认可。消费电子方面,标的公司自成立之初 就注重设备自动化、运行信息化的投入,产线的自动化率、信息化率位居行业前 列;同时,相较于同行业公司,标的公司具有消费电子触控显示模组全制程生产 能力,能够聚焦客户需求提供玻璃减薄到全贴合一贯化产品服务,形成突出的质 量管理优势和成本优势。

(5)标的公司下游覆盖显示行业核心客户

在管理、技术优势的支撑下,标的公司建立了触控显示领域的基于国际、国 内一线品牌的客户平台,直接客户有:京东方、天马、华星光电、中电熊猫、JDI、 SHARP、LG、群创、友达、华勤等行业内知名公司,产品最终应用于国内、日 系、欧系、美系、德系品牌车商,以及 A 公司、联想、华硕、华为、DELL、HP、 OPPO、VIVO、小米等国际国内知名消费电子厂商。这些客户遴选合格供应商的 认证程序严格复杂,更加注重供应商生态系统的打造,通过其认证并批量供货后, 业务可持续性高、世代产品延续性强。

①报告期内各期前五名最终客户销售情况如下

期间	序号	客户名称	销售金额	占营业收入 比例
----	----	------	------	-------------

期间	序号	客户名称	销售金额	占营业收入 比例
	1	客户 A1	18,067.96	16.23%
	2	客户 A	12,884.49	11.57%
	3	客户 G	11,421.41	10.26%
2022年	4	客户 B	8,813.67	7.92%
	5	客户 D	8,350.38	7.50%
		合计	59,537.91	53.47%
	1	客户 D	13,133.72	47.37%
	2	客户 A	9,731.84	35.10%
	3	客户 E	1,281.49	4.62%
2021年	4	客户 I	1,256.89	4.53%
	5	客户 S	1,176.35	4.24%
		合计	26,580.30	95.86%

注:上表数据已对通过芜湖长信科技股份有限公司代销的客户进行了穿透。

②报告期内各期前五大最终供应商采购原材料情况

期间	序号	供应商名称	采购金额	占采购总额 比例
	1	芜湖长信科技股份有限公司	27,387.79	25.92%
	2	供应商 A	7,002.27	6.63%
	3	供应商 C	3,786.40	3.58%
2022年	4	供应商 I	3,561.80	3.37%
	5	供应商 D	2,970.77	2.81%
		合计	44,709.03	42.32%
	1	供应商 J	954.19	11.01%
	2	供应商 P	614.29	7.09%
	3	供应商 N	478.39	5.52%
2021年	4	芜湖长信科技股份有限公司	312.85	3.61%
	5	供应商 O	305.23	3.52%
		合计	2,664.95	30.74%

注:上表数据已对通过芜湖长信科技股份有限公司统一采购的供应商进行了穿透。

(6)标的公司产能充足,满足未来产量、销量增长需求

①主要产品产能、产量及产能利用率情况

报告期内,标的公司主要产品产能、产量以及产能利用率情况如下:

单位:万片

	2022 年度			2021 年度
产品或服务名称	产能	产量	产能利 用率	产能	产量	产能利 用率
消费电子触控显示模组器件	2,320.00	548.43	23.64%	912.00	663.04	72.70%
车载触控显示模组器件	818.24	474.16	57.95%	72.32	51.31	70.95%
超薄液晶显示面板业务	232.85	128.71	55.27%	201.88	76.21	37.75%
超薄玻璃盖板(UTG)业务	177.42	8.71	4.91%	-	-	-

2021 年标的公司厂房处于改扩建及新建阶段,2022 年厂房及生产线改扩建 逐渐完成,标的公司产能大幅增加,但由于订单获取具有一定滞后性,导致标的 公司 2022 年度的产能利用率较低。

②未来产能建设及投产规划

预测期内,标的公司主要产品的产能、产量以及产能利用率情况如下:

	单位:万片

产品或服务名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度
产能
消费电子触控显示模组器件	3,484.80	3,484.80	3,484.80	3,484.80	3,484.80
车载触控显示模组器件	2,236.95	2,236.95	2,236.95	2,236.95	2,236.95
超薄液晶显示面板业务	223.44	223.44	223.44	223.44	223.44
超薄玻璃盖板(UTG)业务	1,064.52	1,064.52	1,064.52	1,064.52	1,064.52
产量
消费电子触控显示模组器件	1,316.24	1,342.56	1,369.41	1,396.80	1,424.74
车载触控显示模组器件	1,218.00	1,425.06	1,581.82	1,740.00	1,879.20
超薄液晶显示面板业务	128.00	130.56	133.17	135.83	138.55
超薄玻璃盖板(UTG)业务	196.97	343.64	418.68	469.95	527.50
产能利用率
消费电子触控显示模组器件	37.77%	38.53%	39.30%	40.08%	40.88%
车载触控显示模组器件	54.45%	63.71%	70.71%	77.78%	84.01%
超薄液晶显示面板业务	57.29%	58.43%	59.60%	60.79%	62.01%
超薄玻璃盖板(UTG)业务	18.50%	32.28%	39.33%	44.15%	49.55%

近年消费电子行业产品创新迭代乏力,市场增速放缓,其中折叠手机产业处 于快速发展阶段,未来技术及市场发展不确定性大。因此出于谨慎性,评估预测 时消费电子触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板(UTG) 业务销量增速预测较低,2027 年末预测产能利用率仍处于较低水平。

此外,本次交易募投项目将新增车载触控显示模组器件全贴合产品产能 240 万片,预计 2025 年投产。鉴于募投项目实施的不确定性,收益法预测时未考虑 募投项目的效益及资本性支出的影响。除募投项目外,标的公司暂无其他投产规 划。

(7)标的公司在手订单充足,业绩增长确定性较高

客户与标的公司就某款产品销售达成合作时,客户通常会提供项目预测销售 周期、预计销售总量,具体出货以订单为准,客户按一定的周期下订单,订单是 不断滚动承接及交付的,订单的执行周期通常约为 1-3 个月,具体项目会依合同 约定有所不同。

经统计,截至 2023 年 5 月 29 日的在手未执行订单合计为 123,286.49 万元, 占 2023 年度的预测营业收入 318,124.60 万元的 38.75%。

标的公司截至 2023 年 5 月 29 日的订单情况如下:

项目	金额(万元)	2023 年预测收入(万 元)	占预测收入比
在手未执行订单	123,286.49	318,124.60	38.75%

3、是否存在夸大业绩承诺以提高估值的情形

标的公司业绩测算及业绩承诺是在考虑了行业发展趋势、竞争情况、标的公 司优势、客户资源和订单情况的基础上合理测算的,具有可实现性,不存在夸大 业绩以提高估值的情形。

(二)明确交易对方能否质押对价股份,如能,请补充披露交易对方是否存在 质押对价股份的安排,说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减 值补偿义务的具体措施,相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益, 并结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻取得

股份的分期解锁安排等,说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资产减 值补偿款的履约能力,你公司拟采取的保障措施

1、明确交易对方能否质押对价股份,如能,请补充披露交易对方是否存在 质押对价股份的安排

交易对方铁路基金、芜湖信臻已分别出具《关于股份质押安排的确认函》:

"一、在本合伙企业/本公司履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业 绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前,本合伙企业/本公司没有、未 来亦不会制定或实施将对价股份进行质押(含设定其他第三方权益负担,下同) 的计划和安排。二、在本合伙企业/本公司履行完毕本次交易《业绩补偿协议》 项下的业绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前,本合伙企业/本公司 不会将对价股份进行质押,保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,对价股份 所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦应遵守前述安排。"

上述承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,承诺内容对交 易对方具有法律约束力,因此,交易对方不存在质押对价股份的安排,交易对方 履行完毕业绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前不能质押对价股份。

2、说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务的具 体措施,相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益

(1)设定了对价股份锁定期安排

本次交易针对交易对方通过本次交易获得上市公司的锁定期已做如下约定:

1)铁路基金

铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

除遵守前述法定限售期规定外,铁路基金在本次交易中取得的长信科技股份, 在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日(若铁路基金无需补偿,则为业绩承 诺期第三年年度专项审计报告公告之日)前不得转让。

法定限售期届满后,自业绩承诺期第三年的年度专项审计(含专项减值测试)

报告出具,铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日,铁路基金可申请解锁股份 =通过本次交易取得的长信科技股份-累计已补偿的股份(如需)-业绩承诺期届 满进行减值补偿的股份(如需)。

2)芜湖信臻

芜湖信臻通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

前述法定限售期届满后,芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁:

①自本次股份发行结束之日起满 12 个月,且业绩承诺期第一年年度专项审 计报告出具,芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日,可申请解锁股份=通过 本次交易取得的长信科技股份的 30%-当年已补偿的股份(如需);

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具,芜湖信臻已完成业绩承诺补 偿义务之次日,可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份的 60%(含 上一年度可申请解锁股份)-累计已解锁股份-累计已补偿的股份(如需);

③自业绩承诺期第三年年度专项审计(含专项减值测试)报告出具,芜湖信 臻已完成业绩承诺补偿义务之次日,可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信 科技股份的 100%(含以前年度可申请解锁股份)-累计已解锁股份-累计已补偿 的股份(如需)-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份(如需)。

(2)协议约定优先以对价股份进行补偿

《业绩承诺补偿协议》约定,各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的 长信科技股份进行补偿,股份补偿不足的,不足部分以现金补偿。

(3)交易对方出具了保障业绩补偿义务实现的承诺

铁路基金、芜湖信臻已分别出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》, 承诺:铁路基金、芜湖信臻通过本次交易获得的长信科技股份,将优先用于履行 本协议项下的业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。铁路基金、 芜湖信臻未来质押通过本次交易产获得的长信科技股份时,将书面告知质权人根 据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协

议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述,与本次交易相关的协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿、 资产减值补偿义务做出了明确具体的约定,交易对方已就对价股份全部用于履行 业绩补偿、资产减值补偿义务出具了明确具体的承诺,并确认不存在质押对价股 份的相关安排,相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。

3、结合现金对价占比、股份质押安排、交易对方的财务状况以及芜湖信臻 取得股份的分期解锁安排等,说明交易对方是否具有足额支付业绩补偿款、资 产减值补偿款的履约能力

(1)现金对价占比

本次交易,向交易对方铁路基金、芜湖信臻支付现金对价占比为 20%,股份 对价占比为 80%,现金对价占比较低,主要用于满足交易对方缴税需要。

(2)股份质押安排

根据交易对方出具的说明,截至本回复出具之日,铁路基金、芜湖信臻无对 价股份质押安排。

(3)交易对方的财务状况

铁路基金:铁路基金是安徽省投资集团下属的国有企业,注册资本 14.10 亿 元,截至 2022 年 12 月 31 日,铁路基金净资产 27.58 亿元。

芜湖信臻:芜湖信臻穿透至后的各合伙人均为上市公司及其子公司(含标的 公司)的员工,注册资本 2.07 亿元,截至 2022 年 12 月 31 日,芜湖信臻净资产 2.07 亿元。

铁路基金、芜湖信臻的财务状况良好,不存在到期未清偿的大额债务,最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时,经查询企业信用信息网、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道,铁路基金、芜湖 信臻不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单。

(4)芜湖信臻取得股份的分期解锁安排

25

业绩承诺期	第一年	第二年	第三年
当年业绩承诺金额占总承诺金额的比例	27.64%	33.75%	38.60%
取得股份的当年解锁比例	30.00%	30.00%	40.00%

芜湖信臻取得股份的分期解锁安排及各年业绩承诺金额占比对比如下:

如上表,芜湖信臻取得股份的各年解锁比例与各年业绩承诺金额占总承诺金 额的比例大致匹配。

综上所述,本次交易出于交易对方因本次交易产生的纳税义务设定了现金对 价,现价对价占比仅 20%,占比较低;截至本回复出具之日,交易对方无对价股 份质押安排;交易对方财务状况良好,履约能力较强;铁路基金取得股份锁定 36 个月内不得转让,芜湖信臻取得股份的分期解锁比例与当年业绩承诺金额占 总承诺金额的比例大致匹配。因而,交易对方具有足额支付业绩补偿款、资产减 值补偿款的履约能力。

4、公司拟采取的保障措施

(1)交易协议约定了明确具体的业绩补偿安排

交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定了明确的业绩补偿、减值补偿的补 偿金额的确定、补偿方式、补偿具体安排和操作步骤,可有效保障触发业绩补偿、 减值补偿后交易对方履行补偿义务。

(2)交易协议约定了明确的股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》相关约定,铁路基金通过本次交易所得 股份锁定 36 个月,且在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日前不得转让; 芜湖信臻通过本次交易所得股份分期解锁,且当年度业绩承诺净利润实现方可解 锁该部分股份,最后一次股份解锁时交易对方只有履行完毕全部补偿义务后,剩 余股份方可全部解锁。股份锁定期的设定保证了赔偿保障措施的充分性。

(3)上市公司将按协议约定督促补偿义务人履行补偿义务

如触发股份补偿条款,上市公司将督促交易对方应按照约定计算应补偿股份 数并协助上市公司通知证券登记结算机构,将其当年应补偿或另行补偿给上市公 司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户进行锁定。无论任何原因 (包括但不限于:上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因) 导致无法或难以回购注销的,上市公司将在上述事件发生后十日内书面通知交易 对方,督促交易对方配合上市公司将专户内股份赠送给上市公司董事会确定的股 权登记日在册的除上市公司以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除上市公司持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获 赠股份。若交易对方未在规定期限内对上市公司进行补偿,则上市公司将依据协 议约定的违约条款向交易对方进行追偿。

综上所述,本次交易相关协议约定了明确具体的业绩补偿安排和股份锁定安 排,如触发股份补偿条款,上市公司将按协议约定督促补偿义务人履行补偿义务, 公司拟采取的保障措施相对充分。

二、核查程序

(1)查阅行业研究报告、同行业公司公告,了解行业发展情况、市场需求、 竞争情况;

(2)查阅标的公司财务报告、采购、销售明细,了解主要客户及供应商情 况;

(3)对标的公司管理人员进行访谈,了解标的公司的业务模式、产能、产 能规划、产品技术特点、技术优势;

(4)查阅募投项目可行性分析报告;

(5)核查标的公司的订单签订情况;

(6)查阅《评估报告》《评估说明》、分析评估过程;

(7)取得了铁路基金、芜湖信臻分别出具的《关于股份质押安排的确认函》, 核查交易对方是否存在质押对价股份的安排;

(8)查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以

及铁路基金、芜湖信臻分别出具的《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》;

(9)查阅了本次交易方案、《业绩承诺补偿协议》以及铁路基金、芜湖信 臻截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表;

(10)取得了长信科技出具的书面声明。

三、核查意见

经核查,评估师认为:

(1)标的公司所处行业市场需求广阔,其中消费电子业务预计未来发展稳 定,车载显示、折叠手机将快速增长。标的公司业务独立、业务团队高效,3D 盖板技术、UTG 技术、自动化程度、成本管理、质量管理在同行业中具有竞争 优势,产能、客户资源和在手订单充足。业绩承诺的测算依据充分、合理并具有 可实现性,标的公司将充分利用客户资源、发挥自身竞争优势、把握市场机会以 保障业绩承诺实现,不存在夸大业绩承诺以提高估值的情形。

(2)交易对方履行完毕业绩补偿义务或确认不需履行任何业绩补偿义务前 不能质押对价股份;本次交易相关文件对保障对价股份全部用于履行业绩补偿、 资产减值补偿义务的具体措施作出了明确的约定,有利于保护上市公司及中小股 东权益;交易对方具有足额支付业绩补偿款、资产减值补偿款的履约能力;上市 公司拟采取的保障措施充分合理。

问题八:

草案显示,标的公司 2022 年触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、 超薄玻璃盖板的产能利用率分别为 32.58%、55.27%、4.91%,产能利用率较低。 截至 2022 年末,标的公司固定资产账面现值为 105,752 万元,在建工程账面现 值为 46,616 万元。同时,本次交易中,你公司拟配套募集资金 69,729 万元,其 中 47,400 万元拟用于投资建设年产 240 万片触控显示器件项目。请你公司补充 披露:

(1)年产 240 万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算依 据和测算过程、投资建设计划,是否已启动建设,项目建设内容与公司现有业务 的联系与区别,是否存在重复建设情形;

(2)年产 240 万片触控显示器件项目预计产值的详细情况,效益测算依据、 测算过程,并结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性;

(3)结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况,说明 标的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率、市场空间、未来产能规划 等情况,并说明产能规划的合理性及新增产能消化措施。

【回复】

一、核查情况

(一)年产 240 万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算 依据和测算过程、投资建设计划,是否已启动建设,项目建设内容与公司现有 业务的联系与区别,是否存在重复建设情形

1、年产 240 万片触控显示器件项目的具体投资数额安排明细及其测算依据 和测算过程

项目总体投资数额安排如下:

单位:万元

序号	项目	投资额	性质	使用募集资金金额
1	建设投资	47,400.12	资本化	47,400.12
1.1	生产设备购置	37,504.50	资本化	37,504.50
1.2	共用动力设备购置	5,395.62	资本化	5,395.62
1.3	净化车间建设	4,500.00	资本化	4,500.00
2	铺底流动资金	3,599.88	费用化	-
	总投资	51,000.00	-	47,400.12

根据项目建设进度安排,预计 2023 年 4 月至 2024 年 6 月和 2024 年 7 月至 2025 年 6 月,项目建设投资分别支出 28,440.07 万元和 18,960.05 万元,占建设 投资总支出的比例分别为 60%和 40%。

本募投项目建设中各设备数量及单价、净化车间的面积及单价参考标的公司 报告期项目建设情况及管理层经验测算;铺底流动资金按照项目满产后流动资金 缺口的 30%测算。项目建设投资具体安排如下:

(1)生产设备购置

单位:万元

线体	线体数	设备名称	数量	设备预估单价	设备投资额
		高度自动化曲面贴合连线机	4	1,850.00	7,400.00
		曲面线体自动上下料	4	168.00	672.00
		擦拭覆膜机	4	118.00	472.00
		清洗机	2	47.00	94.00
		全自动真空贴合机	4	124.00	496.00
		在线脱泡	12	125.00	1,500.00
		老化房	2	28.00	56.00
触控显示全		光学烧录测试一体机	4	197.00	788.00
贴合模组生	4	AGV	4	100.00	400.00
产线		UV 自动点胶机	4	84.00	336.00
		自动电测	4	118.00	472.00
		UV 点胶机	4	18.00	72.00
		通电老化炉	4	150.00	600.00
		AOI	8	117.00	936.00
		双联屏 AOI	8	117.00	936.00
		曲面屏通电老化炉	12	147.00	1,764.00
		自动化上下料机	12	46.00	552.00
		1/2 切割机	1	20.00	20.00
		Cell 切割机	4	90.00	360.00
		CellAOI	2	180.00	360.00
		激光切割机	2	180.00	360.00
		POL 贴付机	2	350.00	700.00
		POL 透光检	2	35.00	70.00
液晶显示模 组生产线	2	偏贴脱泡机	2	80.00	160.00
		端子清洗机	2	60.00	120.00
		COG/COF 邦定机	2	350.00	700.00
		FOG 邦定机	2	100.00	200.00
		粒子 AOI 检查机	2	120.00	240.00
		三合一点胶机	2	150.00	300.00
		铜箔贴附机	2	80.00	160.00

线体	线体数	设备名称	数量	设备预估单价	设备投资额
		FOGAOI	2	130.00	260.00
		硅酮胶点胶机	2	90.00	180.00
		OCA 贴合机	2	180.00	360.00
		贴合脱泡机	2	80.00	160.00
		UV 炉	2	25.00	50.00
		圆孔涂布设备	2	150.00	300.00
		圆孔涂布设备	2	150.00	300.00
		BL 组装机	2	120.00	240.00
		焊锡机	2	90.00	180.00
		OTP	2	150.00	300.00
		模组 AOI	2	130.00	260.00
		覆膜机	2	20.00	40.00
		返修偏贴机	2	15.00	30.00
		色彩分析仪	50	2.30	115.00
		点灯信号源	150	0.80	120.00
		老化信号源	1200	0.35	420.00
		喷墨打印机	4	7.50	30.00
		离子风机	150	0.09	13.50
		激光切割机	2	64.00	128.00
		自动化 CNC	36	53.00	1,908.00
		CNC 自动上下料设备	20	36.00	720.00
		平板清洗机(含浸泡)	4	82.00	328.00
		模压热压机	12	118.00	1,416.00
		热吸热弯机	24	115.00	2,760.00
平面/曲面车		钢化炉	1	112.00	112.00
载玻璃盖板	4	钢化炉(小)	1	78.00	78.00
生产线		超声波清洗机	6	84.00	504.00
		自动插篮设备	5	28.00	140.00
		真空镀膜机	2	120.00	240.00
		清洗机	4	63.00	252.00
		曲面印刷自动上下料机	12	30.00	360.00
		曲面印刷机	12	60.00	720.00
		隧道炉	8	30.00	240.00

线体	线体数	设备名称	数量	设备预估单价	设备投资额
		自动化印刷机	12	56.00	672.00
		多层固化炉	4	84.00	336.00
		盖板外观 AOI	4	136.00	544.00
		双面覆膜机	4	98.00	392.00
汽车中控前		总成组装线	2	300.00	600.00
屏总成生产 线	2	通电老化炉	4	100.00	400.00

(2)共用动力设备购置

单位:万元

设备名称	数量	设备预估单价	设备投资额
配电设备	2	800.00	1,600.00
纯水设备	2	245.00	490.00
空压设备	3	76.00	228.00
真空设备	2	14.40	28.80
制氮设备	4	268.91	1,075.64
冷水机组设备	4	80.00	320.00
冷却系统设备	4	48.00	192.00
废水废气处理系统	5	124.00	620.00
设备安装调试费	/	设备价的 2%	841.18

(3)净化车间建设

单位:万元

设备名称	数量(m2)	设备预估单价	设备投资额
净化车间(千级)	20,000	0.15	3,000.00
净化车间(万级)	15,000	0.10	1,500.00

2、项目投资建设计划,是否已启动建设

本项目建设期为 2023 年 4 月至 2025 年 6 月,项目建设进度如下:

单位:月

内容	+1	+3	+5	+7	+9	+11	+13	+15	+17	+19	+21	+23	+25	+26
可研报告
编制及审
批

内容	+1	+3	+5	+7	+9	+11	+13	+15	+17	+19	+21	+23	+25	+26
初步设计
及审批
设备考察、
商务谈判
设备制造
和运输
设备安装
及调试
试运行及
验收通过

本项目已在芜湖经济技术开发区管委会完成项目备案(开备案[2023]49 号); 本项目环境影响报告表已取得中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区行政审批局 原则同意的审批意见(芜自贸环审[2023]28 号);本项目节能评估报告已取得芜 湖经济技术开发区管委会原则同意。截至本回复出具日,本项目仍处于初步设计 阶段,尚未进行设备采购和建设。

3、项目建设内容与公司现有业务的联系与区别,是否属于重复建设

本募投项目主要生产产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏 总成。2022 年标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品销量为 107.27 万片, 已具有一定市场份额,本项目属于对标的公司现有产品的扩产项目。

本募投项目将搭建汽车中控前屏总成生产线,产品形态由显示模组器件拓展 至中控前屏总成,实现向下游进一步延伸。首先,直接生产中控前屏总成实现了 一贯化生产,可以降低生产成本符合产业发展趋势。其次,汽车电动化、智能化、 网联化发展对软件开发能力要求越来越高,催生出一批新的以软件开发能力见长 的 Tier1 供应商,这些新的 Tier1 供应商,缺乏成熟的整机组装产线和质量管控 体系,非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力以实现一体化采购,直 接提供中控前屏总成产品能更好的满足这部分客户需求。最后,增加中控前屏总 成产品可为客户提供更多选择,能增加客户粘性。

本项目将满足标的公司未来市场开拓的产能需求、巩固公司在 3D 车载触控 显示模组器件领域的技术优势和市场优势,不属于重复建设。

(二)年产 240 万片触控显示器件项目预计产值的详细情况,效益测算依据、 测算过程,并结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性

1、年产 240 万片触控显示器件项目预计产值的详细情况,效益测算依据、 测算过程

经测算,本募投项目达产后,年销售收入 69,784.34 万元,投资回收期 7.64 年(所得税后,含建设期),内部收益率为 12.81%,盈亏平衡点为 58.49%,毛 利率为 14.29%。

本募投项目预计产值的详细情况,效益测算依据、测算过程如下:

				建设期			效益期
序号	项目	数量关系	第 年 1	第 年 2	第 年 1	第 年 2	第 年 3	第 年 4-9	第 年 10
1	初始投资(万元)		-25,255.89	-16,837.26
2	生产负荷				80%	100%	100%	100%	100%
3	销售数量(万片)	240.00			192.00	240.00	240.00	240.00	240.00
4	销售单价(元)	290.77			290.77	290.77	290.77	290.77	290.77
5	销售收入(万元)	5=3*4			55,827.47	69,784.34	69,784.34	69,784.34	69,784.34
6	变动成本(万元)	6=7+8+9			44,679.61	55,849.51	55,849.51	55,849.51	55,849.51
7	变动原材料				38,449.66	48,062.08	48,062.08	48,062.08	48,062.08
8	变动工资及福利费				3,456.00	4,320.00	4,320.00	4,320.00	4,320.00
9	变动制造费用				2,773.95	3,467.43	3,467.43	3,467.43	3,467.43
10	固定成本(万元)	10=11+12+13+14			7,130.75	7,922.63	7,922.63	7,922.63	7,922.63
11	生产折旧费				3,963.27	3,963.27	3,963.27	3,963.27	3,963.27
12	固定销售费用				237.26	296.57	296.57	296.57	296.57
13	固定管理费用				1,017.82	1,272.28	1,272.28	1,272.28	1,272.28
14	固定研发费用				1,912.41	2,390.51	2,390.51	2,390.51	2,390.51
15	税金及附加(万元)				50.24	62.81	389.67	389.67	389.67
16	税前利润(万元)	16=5-6-10-15			3,966.86	5,949.40	5,622.53	5,622.53	5,622.53
17	所得税税金(万元)	17=16*15%			595.03	892.41	843.38	843.38	843.38
18	税后利润(万元)	18=16-17			3,371.83	5,056.99	4,779.15	4,779.15	4,779.15

				建设期	效益期
序号	项目	数量关系	第 年 1	第 年 2	第 年 1	第 年 2	第 年 3	第 年 4-9	第 年 10
19	折旧费用(万元)				3,963.27	3,963.27	3,963.27	3,963.27	3,963.27
20	营运资本增量(万元)				10,702.17	2,543.43	-	-	-13,245.60
21	政府投资补助(万元)		-	4,293.50	2,862.33	-	-	-	-
22	残值回收(万元)				-	-	-	-	1,898.24
23	设备工程增值税(万元)		-3,184.18	-2,122.79	2,294.53	2,868.16	144.28	-	-
24	年度现金净流入(万元)	24=1+18+19-20+ 21+22+23	-28,440.07	-14,666.55	1,789.80	9,344.98	8,886.70	8,742.42	23,886.26
25	折现系数(10.07%)		1.000	0.909	0.825	0.750	0.681	至 0.619 0.383	0.348
26	年度现金净流量现值(万 元)	26=24*25	-28,440.07	-13,324.75	1,477.29	7,007.64	6,054.31	至 5,411.12 3,349.21	8,313.61
27	毛利率	=(5-6-11)÷5			12.87%	14.29%	14.29%	14.29%	14.29%

①初始投资

初始投资合计金额=不含税生产设备购置金额+不含税共用动力设备购置金 额+不含税净化车间建设金额;

建设期第一年投资金额为初始投资合计金额的 60%,第二年投资金额为 40%。

②销售收入

销售收入=销售数量*销售单价,假设效益期第一年销量为产能的 80%,以 后年度为 100%;

效益期各年销售单价参考报告期车载触控显示模组全贴合产品均价并考虑 市场降价情况进行测算,募投项目预测销售单价与本次交易评估预测的 2025 年 (效益期第 1 年)单价保持一致。

③变动成本

变动成本包括变动原材料、变动工资及福利费、变动制造费用;

变动原材料=销售收入*原材料成本占比,原材料成本占比根据历史成本预 测,取值为 64.92%;

变动工资及福利费=预测募投项目所需生产人员数量*平均工资,平均工资为 8 万元/年,效益期第 1 年募投项目所需生产人员数量为 432 人,第 2 年至第 10 年为 540 人;

变动制造费用=销售收入*历史平均其他制造费用占销售收入的比例,取值 4.97%。

④固定成本=生产折旧费+固定销售费用+固定管理费用+固定研发费用

生产折旧费=本项目生产设备购置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车 间建设折旧+厂房折旧;折旧政策与标的公司及上市公司一致,设备折旧期 10 年,净化车间建设及厂房折旧期 30 年,残值率 5%;

固定期间费用(销售费用、管理费用、研发费用)=销售收入*期间费用率,

期间费用率参照报告期费用率,与本次交易评估预测的 2025 年费用率保持一致;

⑤税金及附加

税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基 金等。城建税、教育费附加、地方教育费附加以应缴增值税为基数,按规定税率 预测,长信新显的城建税率为 7%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%, 印花税=销售收入*0.03%,水利基金=销售收入*0.06%。

⑥营运资本增量

营运资本需求量=效益期各年应收账款余额+存货余额-应付账款余额,营运 资本增量等于各年营运资本需求量差额;计算营运资本需求量时,周转率参考标 的公司和上市公司报告期情况,与本次交易评估预测一致。

⑦政府投资补助

政府投资补助=上年不含税固定资产投资额*20%;

2020 年 9 月芜湖经济技术开发区管理委员会(甲方)与长信科技及关联公 司(乙方)签订《投资合同》及补充协议,约定:乙方在 2020 年 9 月至 2029 年 9 月完成的固定资产投资,按乙方实际投资数给予乙方 20%的固定资产补助; 2020 年至 2029 年乙方所缴纳土地使用税全额实行先交后奖补。根据上述约定, 将长信新显未来收取的补助金额等进行预测。

⑧残值回收

残值回收=本项目购置生产设备的残值+本项目购置的共用动力设备购置的 残值,残值率为 5%,与标的公司及上市公司折旧政策一致;

⑨设备工程增值税

建设期内的增值税为购置生产设备、购置的共用动力设备、净化车间建设投 资对应的增值税流出,效益期内的增值税为销售商品、采购原材料、采购能源动 力后可抵扣的增值税余额。

2、结合上市公司及同行可比公司类似项目说明测算的谨慎合理性

建设主体	长信新显	蓝黛科技	长信科技
项目名称	年产 240 万片触控 显示器件项目	车载、工控触控屏 盖板玻璃扩产项目	触控显示模块一体 化项目——智能穿 戴项目
项目建设期	27 个月	18 个月	12个月
总投资额(万元)
建筑工程	4,500.00	3,550.00	8,000.00
设备购置及安装	42,900.12	11,748.10	115,727.27
基本预备费及铺底流 动资金	3,599.88	3,245.94	6,186.37
合计	51,000.00	19,308.95	129,913.64
效益情况
静态回收期(含建设期)	7.64 年	6.71 年	6.33 年
内部收益率税后	12.81%	19.00%	15.51%
新增销售收入	6.98 亿元	2.99 亿元	57.18 亿元
新增净利润	0.48 亿元	0.39 亿元	1.50 亿元

本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下:

从上表看出,本次募投项目相比于同行业公司及上市公司,效益测算相对谨 慎,效益测算合理。

(三)结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况,说明标 的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率、市场空间、未来产能规划 等情况,并说明产能规划的合理性及新增产能消化措施

1、结合标的公司固定资产、在建工程及配套募投项目的相关情况,说明标 的公司相关产品的现有产能、产能利用率、产销率情况

截至 2022 年 12 月 31 日,标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固 定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下:

项目	2022 年 12 月 31 日余额(万元)	设备组数	车载触控显示模 组器件全贴合产 品预计未来年产 能(万片)
----	---------------------------------	------	----------------------------------------

	项目	2022 年 12 月 31 日余额(万元)	设备组数	车载触控显示模 组器件全贴合产 品预计未来年产 能(万片)
	机器设备类	26,159.51
固定资产	电子设备类	370.89		793.87
	办公设备类	228.05	19
	3D 盖板项目	4,861.67
在建工程	车载事业部项目	4,664.67
未来产能 安排	本次募投项目	/	4	240.00
	合计	/	23	1,033.87

2022 年度,标的公司车载触控显示模组器件全贴合产品产销情况如下:

单位:万片

产能	产量	销量	产能利用率	产销率
275.72	125.51	107.27	45.52%	85.47%

由于标的公司车载触控显示模组器件业务开展时间较短,市场开拓和订单获 取较设备投产存在一定滞后,产能利用率较低。

根据 Sigmaintell 数据,2025 年车载显示出货预计可达 2.26 亿片,标的公司 目前产能及本募投项目规划产能合计对应的市场份额仅 4.58%。

2、募投项目产品市场空间、未来产能规划情况

(1)市场空间预测

汽车智能化发展趋势下,车载显示成为车企差异化竞争焦点。2012 年某客 户首次推出搭载 17 英寸大屏的 MODEL S,新能源车型率先开始布局智能化车 载显示,传统燃油车型紧随其后开始对车载显示进行升级。大屏化、联屏化、多 屏化、曲面化成为汽车座舱的新潮流,车载显示出货量和市场空间快速增长。

根据 ICVTank 预测,2025 年全液晶仪表盘渗透率将由 2020 年的 30%提升 至 70%,汽车中控屏、流媒体后视镜及 HUD 抬头显示的渗透率将分别由 2020 年的 80%、27%、10%提升至 100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱 乐屏的车型将不断增加。根据 Sigmaintell 数据,2021 年全球车载显示屏出货量 达 1.64 亿片,较 2020 年增长 21.48%;2025 年车载显示出货预计可达 2.26 亿片, 2021 年至 2025 年年复合增长率为 8.35%。根据 Sigmaintell 数据,2021 年全球车 载显示屏市场规模为 84.56 亿美元,2025 年预计可达 128.81 亿美元,2021 年至 2025 年年复合增长率达 11.10%。

(2)未来产能规划

除募投项目外,标的公司暂无新增产能的计划。

3、标的公司产能规划的合理性及新增产能消化措施

(1)市场空间广阔

如前所述,车载触控显示模组器件市场空间广阔,目前标的公司产能及规划 产能对应的市场份额仅 4.58%。

(2)增加产能是提升标的公司市场竞争力的重要因素

考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求,标的公司为保障 供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能。因此,标的公司需 要提前布局扩产以保有并提升市场占有率。目前标的公司同行业公司正积极扩 产,根据各公司公告,具体情况如下:

竞争对手	项目名称	公告时间	投资金额(万元)	年产能(万 片)
蓝黛科技	车载、工控触控屏盖板玻璃 扩产项目	2022 年 2 月	19,308.95	未披露
凯盛科技	年产 1350 万片笔电/车载触 控显示模组生产线	2022 年 2 月	47,143.00	330
华安鑫创	车载液晶显示模组及智能 座舱显示系统智能制造项 目	2022 年 4 月	110,035.60	未披露

(3)规划产能的消化措施

①3D 车载触控显示模组器件符合未来市场演变趋势,标的公司 3D 曲面盖 板技术竞争优势明显,该技术优势将带动标的公司车载触控显示器件市场份额逐 渐提高

汽车智能化、电动化、网联化、共享化发展趋势下,连屏化、曲屏化成为车

载触控显示器件的重要发展趋势。近年来,标的公司的 3D 曲面车载盖板技术已 建立竞争优势,通过热压成型,能将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W 等不 同形态的曲面玻璃,并通过曲面印刷技术制造出完整的车载 3D 盖板,技术指标 上,3D 盖板尺寸能达到 1.6 米×0.6 米,最小曲率半径 R<30。标的公司的 3D 盖 板技术优势能够持续满足客户异形定制需求,促进标的公司未来在车载显示行业 中提高市场份额。

②标的公司与行业内知名客户建立了合作关系,为公司市场拓展奠定了基础

标的公司车载触控显示器件业务目前客户包括国产、日系、欧系、美系、德 系品牌车商,已覆盖了全球 70%以上的车辆品牌;标的公司相继与国际知名 tier1 供应商如大陆电子、伟世通、大连东软、日本电装、贝洱海拉等建立了合作关系; 现已在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位,应用于 T 公司、比亚 迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型,目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广 汽等电动车客户。同时,公司通过 tier1 客户如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和 大陆电子向大众、福特、菲亚特、奔驰及本田提供后视镜模组、车载音响、显示 面板、座舱后显及仪表盘模组等产品。

随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强,并通过 tier1 客户进 入其他汽车品牌厂商,将支撑标的公司车载触控显示模组器件销量的增长。

③本次募投项目搭建汽车中控前屏总成生产线,满足客户多样化需求,增强 客户粘性

中控前屏总成是对标的公司现有产品触控显示模组器件向下游的进一步延 伸。首先,直接生产中控前屏总成实现了一贯化生产,可以降低生产成本符合产 业发展趋势。其次,汽车电动化、智能化、网联化发展对软件开发能力要求越来 越高,催生出一批新的以软件开发能力见长的 Tier1 供应商,这些新的 Tier1 供 应商,缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系,非常期待重点零部件供应商能 延伸出整机组装能力以实现一体化采购,直接提供中控前屏总成产品能更好的满 足这部分客户需求。最后,增加中控前屏总成产品可为客户提供更多选择,能增 加客户粘性。

42

④加强研发投入,拓展产品应用领域

汽车智能化、电动化、网联化、共享化趋势下,车载触控显示器件呈现多屏 化发展趋势,例如国家标准 GB15084-2022《机动车辆间接视野装置性能和安装 要求》规定,2023 年 7 月 1 日起国内搭载汽车电子外后视镜的量产车将可以上 路,此外,正副驾驶显示屏、扶手屏的应用也将更加广泛。

目前,标的公司将在现有 3D 车载显示模组的技术基础上,继续加强在电子 后视镜模组、座舱后显等领域的研发力度,依托现有客户拓宽产品市场空间。

二、核查程序

(1)查阅标的公司募投项目可行性研究报告、备案文件、效益测算表、投 资项目表;

(2)查阅车载显示行业研究资料,上市公司可转债募投项目资料、同行业 公司募投项目资料及扩产公告;

(3)访谈标的公司管理层,了解募投项目产品与现有产品异同,了解产能 消化措施;

(4)查阅本次交易《评估报告》《评估说明》。

三、核查意见

经核查,评估师认为:

(1)募投项目具体投资数额安排、测算依据和测算过程合理;

(2)募投项目建设是现有车载触控显示模组产品的扩产项目,另外布局了 中控前屏总成产线,实现向下游拓展;募投项目建设是为满足标的公司未来业务 拓展需要,不存在重复建设;

(3)募投项目产值测算、效益测算及测算过程合理,较同行业及上市公司 类似项目测算合理谨慎;

(4)车载触控显示模组器件市场空间广阔,同行业公司在积极扩展产能。 标的公司车载触控显示模组器件具有技术竞争优势、与行业知名客户已建立合作 关系、未来将不断加强研发投入,丰富产品系列,满足客户多样化需求,增强客 户粘性。募投项目产能规划具有合理性,产能消化措施合理。