Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Nov 13, 2020

长江证券承销保荐有限公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖长信科技股 份有限公司（以下称“长信科技”、“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要 求，对长信科技本次拟对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并 发表核查意见如下：

一、关联交易概述

根据发展需要，公司拟与芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称 “芜湖信臻”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下称“铁路基金”）、公司 子公司东莞市德普特电子有限公司（以下称“德普特电子”）成立合资子公司芜 湖长信新型显示器件有限公司（最终名称以登记机关核准的名称为准，以下称 “长信显示”或“标的公司”）。其中公司以自有资金出资 30,000 万元，持股比 例 42.86%；芜湖信臻出资 20,700 万元，持股比例 29.57%；铁路基金出资 10,000 万元，持股比例 14.28%；德普特电子出资 9,300 万元，持股比例 13.29%。

铁路基金为公司实际控制人安徽省投资集团控股有限公司的控股子公司， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，铁路基金为公司的关 联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交相关国资部门批准。

二、各投资方情况

1 、安徽省铁路发展基金股份有限公司

名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 301 室

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企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：李强

注册资本：3,000,000 万元人民币

统一社会信用代码：9134000006360758XP

经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产 资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

铁路基金股东情况：

股东	出资额（万元）	持股比例
安徽省投资集团控股有限公司	1,400,000	46.67%
安徽省铁路投资有限责任公司	1,271,000	42.37%
安徽省矿产资源储量评审中心	200,000	6.66%
国开发展基金有限公司	129,000	4.30%
合计	3,000,000	100.00%

与本公司关联关系：铁路基金为公司实际控制人安徽省投资集团控股有限 公司的控股子公司，因此铁路基金为公司的关联法人。

铁路基金的基本财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	499,030.36	602,377.76
净利润	65,083.63	100,512.24
财务指标	2020.9.30	2019.12.31
净资产	2,831,229.24	2,894,568.68

注：2020 年一期数据未经审计。

2 、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
住所	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东

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企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	黄红
经营范围	股权投资、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部 门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

该企业为长信显示核心技术及管理团队的持股平台。

3 、东莞市德普特电子有限公司

名称	东莞市德普特电子有限公司
住所	东莞市大岭山镇大片美村
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李荔芳
统一社会信用代码	9144190075287603X3
经营范围	生产和销售电子产品（包括触摸屏、液晶显示模块、液晶显示屏、触 摸液晶显示屏、家用电器、电子原材料；移动通信产品及模块；可穿 戴式电子产品、智能家居产品、电子元器件、通讯产品等）及相关零 配件；提供上述产品的售后服务及相关技术咨询服务（涉限涉证及涉 国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有 关规定办理）；提供上述产品及相关零配件（含其它企业委托的同类 产品）的检测及维修服务；设立研发机构，研究和开发自产产品及相 关产品；货物进出口、技术进出口。

东莞市德普特电子有限公司为公司（直接+间接）持股比例为 98.55%的子 公司。

三、标的公司的基本情况

公司名称：芜湖长信新型显示器件有限公司

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路 38 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：郑建军

注册资本：70,000 万元人民币

经营范围：公司的经营范围：研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、

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触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显 示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关 光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开 发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。

股权结构及出资方式：

单位：人民币万元

序号	股东名称	认缴金额	认缴比例	出资形式
1	芜湖长信科技股份有限公司	30,000	42.86%	货币资金
2	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）	20,700	29.57%	货币资金
3	安徽省铁路发展基金股份有限公司	10,000	14.28%	货币资金
4	东莞市德普特电子有限公司	9,300	13.29%	货币资金
	合计	70,000	100.00%

上述长信显示基本信息以登记管理部门的核准登记为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资目的

公司拟在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触 控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目，项目投资总额为 10 亿元，资金来 源为自有或自筹资金（详细内容请参阅公司 2020 年 7 月 16 日披露的《重大投资 公告》公告编号：2020-054）。

本次对外投资设立的控股子公司可充分激发核心团队的创业精神，建立与 上市公司利益风险共担机制，借助标的公司未来的业务开拓、促进公司销售和利 润的增长；借鉴专业合作方的投资经验和资源，对公司的长期发展和业绩提升有 积极推动作用。本次对外投资为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长 点，符合公司战略规划，有利于提升公司的综合实力和竞争力。

2 、存在的风险

本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展

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需求作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立健 全风险防范机制，不断适应业务新要求和市场新变化，实施有效的内部控制，强 化对控股子公司的管控。

3 、对公司的影响

本次对外投资设立的子公司为控股子公司，符合公司整体发展战略，对公 司未来的业绩和收益具有积极的影响。不会对公司财务状况和经营成果产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。

五、关联交易累计情况

2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

六、独立董事和监事会意见

（一）独立董意见

1 、独立董事的事前认可意见

公司与芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份 有限公司及子公司东莞市德普特电子有限公司共同投资设立控股子公司是基于 公司的实际发展需求，符合公司长期发展战略。交易各方均以货币形式出资，不 存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提 交公司第六届董事会第五次会议审议，该事项构成关联交易，关联董事在审议此 议案时应当回避表决。

2 、独立董事独立意见

公司与芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份 有限公司及子公司东莞市德普特电子有限公司共同投资设立控股子公司，为公司 未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点，符合公司战略规划，有利于提升 公司的综合实力和竞争力。本次交易遵循了平等、自愿、诚信的原则，不存在损 害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联 交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次对外投资设立子公司

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暨关联交易的事项。

（二）监事会意见

本次对外投资设立子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司 长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则， 符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。监事会同意公司对外投资设立子公司暨关联交易的事项。

七、保荐机构意见

上述事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审 议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并 发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及 股东利益的情形，保荐机构对该事项无异议。

该事项尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回 避表决。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司

对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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韩 松 郭忠杰
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长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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