Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

开源证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，开源证券股份有限公司作为芜湖长信科技股份 有限公司(以下简称“长信科技”或“公司”)2015 年非公开发行股票的持续督 导保荐机构，对公司2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况 如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]245 号）核准，由主承销商国海证券股份有限 公司采用网下向询价对象配售的方式，非公开发行人民币普通股股票不超过1 亿股，拟向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定 价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 16.30 元/股。截至2015 年3 月26 日止，公司实际非公开发行人民币普通股股 票63,304,758 股，募集资金总额为人民币120,785.48 万元，扣除各项发行费用 合计人民币2,791.04 万元后，实际募集资金净额为人民币117,994.44 万元。上 述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]1786 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

2015 年度公司共使用募集资金16,407.11 万元，其中：公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金12,110.92 万元，直接投入募集资金项目 4,296.19 万元。

2016 年度公司共使用募集资金81,267.55 万元，其中：以募集资金暂时性 补充流动资金20,000.00 万元，直接投入募集资金项目60,917.55 万元，支付信

用证保证金350.00 万元。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金账户余额为24,470.85 万元（包括2016 年度利息收入扣除手续费金额1,648.47 万元及以自有资金支付尚未从募集资金 专户转出的发行费用175.34 万元）。

2、本年度使用金额及结余金额情况

2017 年度公司共使用募集资金22,888.35 万元，其中：募集资金暂时性补 充流动资金归还2,500.00 万元，直接投入募集资金项目25,388.35 万元。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金账户余额为2,534.21 万元（包括2017 年度利息收入扣除手续费金额601.71 万元及以自有资金支付尚未从募集资金专 户转出的发行费用175.34 万元）。

二、募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资 金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司对募集资金进行专户管理，2015 年收到募集资金后，公司、原保荐机 构国海证券股份有限公司分别与交通银行芜湖经济技术开发区支行、招商银行芜 湖开发区支行、中信银行芜湖经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》； 公司、子公司赣州市德普特科技有限公司、原保荐机构国海证券股份有限公司分 别与中国工商银行股份有限公司南康支行、招商银行股份有限公司赣州南康支 行、中国农业银行股份有限公司赣州南康支行签订了《募集资金四方监管协议》； 公司、子公司深圳市德普特电子有限公司和原保荐机构国海证券股份有限公司分 别与招商银行股份有限公司深圳分行南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳 宝城支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、子公司东莞市德普特电子有 限公司和原保荐机构国海证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司 深圳宝城支行、中国工商银行东莞大岭山支行签订了《募集资金四方监管协议》， 募集资金专户存储的三方、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在 重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2018 年1 月18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更持

续督导保荐机构的议案》，公司与原保荐机构国海证券股份有限公司签订了《关 于终止持续督导服务的协议书》、公司与开源证券股份有限公司签订了《持续督 导协议》，公司非公开发行股票持续督导的保荐机构变更为开源证券股份有限公 司，公司、保荐机构开源证券股份有限公司分别与交通银行芜湖经济技术开发区 支行、招商银行芜湖开发区支行、中信银行芜湖经济开发区支行重新签订了《募 集资金三方监管协议》；公司、子公司赣州市德普特科技有限公司、保荐机构开 源证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南康支行、招商银行股份 有限公司赣州南康支行、中国农业银行股份有限公司赣州南康支行签订了《募集 资金四方监管协议》；公司、子公司东莞市德普特电子有限公司、保荐机构开源 证券股份有限公司与中国工商银行东莞大岭山支行签订了《募集资金四方监管协 议》。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最 大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的前提下，根据第四届董事会第二十次会议决议，公 司将不超过15,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性 高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。

截至2017 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金 投资项目 名称
	银行名称	银行账号	账户余额
中大尺寸 轻薄型触 控显示一 体化项目	招商银行芜湖分行开发区支行	553900043310918	2,469,342.25
	交通银行芜湖分行开发区支行	342006002018170620354
			5,876.08
	中信银行芜湖分行开发区支行	7512310182600007634
			399,214.41
	工商银行赣州分行南康支行	1510200129000012666
			7,980,473.63
中小尺寸 触控显示 一体化项 目	招商银行赣州分行南康支行	797900163710401	14,177,797.80
	农行银行赣州分行南康支行	14034101040017069	8,990.28
	招商银行深圳南山支行	755921358510605	299,928.96
	建设银行深圳宝城支行	44250100001100000245	266.66

	工商银行东莞大岭山支行	2010133019100024703	168.41
合 计			25,342,058.48

三、2017 年度募集资金的实际使用情况

本年度各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》（会专字[2018]2845号）:长信科技管理层编制的《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和相关格式指引的规定， 在所有重大方面如实反映了长信科技2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构开源证券股份有限公司的核查意见

经核查，保荐机构开源证券股份有限公司认为：长信科技执行了募集资金专 户存储制度，签署了募集资金监管协议，2017 年度募集资金存放与使用情况符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定。

附表 1：

2017 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			117,994.44			本年度投入募集 资金总额	25,388.35
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集 资金总额	102,713.00
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
中大尺寸轻薄型触控 显示一体化项目	是	79,420.00	29,420.00	15,031.23	29,512.85	100.32	—		—	—	否
中小尺寸触控显示一 体化项目	是	41,365.48	91,365.48	10,357.12	73,200.15	80.12	—		—	—	否
承诺投资项目小计		120,785.48	120,785.48	25,388.35	102,713.00	—	—		—	—	—
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—		—	—
合计	—	120,785.48	120,785.48	25,388.35	102,713.00	—	—	—		—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	不适用

项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	2015年4月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公 司、孙公司增资的公告》，同意将原计划在赣州实施的中小尺寸触控显示一体化项目募集资金投资项目交由公司全资子公司赣州市 德普特科技有限公司和控股子公司深圳市德普特电子有限公司共同实施，公司独立董事、监事会、保荐机构均出具了核查意见。 2016年4月14日，公司四届第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子增资的议案》， 公司拟对募集资金投资项目实施主体及实施地点进行变更，将部分募集资金投资项目由原公司深圳市德普特电子有限公司变更为 东莞市德普特电子有限公司实施，公司独立董事、监事会、保荐机构均出具了核查意见。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	2016年7月13日，公司第四届第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙 公司增资的议案》，公司拟对募集资金投向及实施主体、实施地点进行变更，将部分募集资金投资项目由原公司长信科技变更为赣 州市德普特科技有限公司、东莞德普特电子有限公司实施，公司独立董事、监事会、保荐机构均出具了核查意见。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	截至2015年5月25日止，公司中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目已投入自筹资金8,817.16万元，中小尺寸触控显示一体化项 目已投入自筹资金3,293.76万元，上述两个项目合计已投入自筹资金12,110.92万元。华普天健会计师事务（特殊普通合伙）对公 司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2015] 2721号《以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经 公司第四届董事会第六会议审议通过，公司使用募集资金12,110.92万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2017年2月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使 用闲置募集资金中25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起12个月，到期前将归还至募集资金专户， 该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。 截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金17,500.00万元。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2017年12月31日止，公司尚未使用的募集资金款项均存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
中大尺寸轻薄型 触控显示一体化 项目	中大尺寸轻薄 型触控显示一 体化项目	29,420.00	15,031.23	29,512.85	100.32	—	—	—	否
中小尺寸触控显 示一体化项目	中小尺寸触控 显示一体化项 目	91,365.48	10,357.12	73,200.15	80.12	—	—	—	否
合计	-	120,785.48	25,388.35	102,713.00	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明					2016年7月13日，公司第四届第十三次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议 案》，公司拟对募集资金投向及实施主体、实施地点进行变更，将部分募 集资金投资项目由原公司长信科技变更为赣州市德普特科技有限公司、东 莞德普特电子有限公司实施，公司独立董事、监事会、保荐机构均出具了 核查意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

陈 晖 沈 坚

开源证券股份有限公司

2018 年 4 月 日