Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 7, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于芜湖长信科技股份有限公司中止重大资产重组的

核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本独立财务顾问”） 作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”、“上市公司”）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资 产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉长信科技与交易对方拟中止本 次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组中止的原 因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

2016年9月12日，长信科技因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，长 信科技股票自2016年9月12日上午开市起停牌。

经长信科技及有关各方论证确认，上述事项构成重大资产重组，经长信科技 申请，长信科技股票自2016年9月21日上午开市起按照重大资产重组事项继续停 牌。

2016年11月10日，长信科技召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，长信科技申请再次延期复 牌。

2016年11月22日，长信科技召开了第四届董事会第十七次会议审议通过《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，长信科技申请再次延期复牌。

2016年12月8日，长信科技召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

2017年3月8日，长信科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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关联交易预案>的议案》及相关议案。详见于2017年3月9日在长信科技指定信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为： http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关 于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌公告》及《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

2017年3月15日，长信科技收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的 《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 【2017】第15号）（以下简称“一次问询函”）。

2017年4月21日，长信科技对《一次问询函》进行了回复。

2017年4月25日，长信科技收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的 《关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问 询函【2017】第22号）（以下简称“《二次问询函》”）并予以公告。

2017年5月21日，长信科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于继续推进重大资产重组事项暨继续停牌的议案》。

2017年6月8日，长信科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于继续推进重大资产重组事项暨继续停牌的议案》，长信科技股票自2017年6月9 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月。

在本次发行股份及支付现金购买资产相关工作开展过程中，长信科技严格按 照相关法律法规及时履行了信息披露义务，停牌期间长信科技根据本次交易的进 展情况，每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。

截至本核查意见出具日，长信科技股票尚处于停牌期间。

长信科技股票停牌期间，长信科技严格按照《重组办法》及深交所《创业板 信息披露备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件 的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

二、本次重大资产重组的进展信息的真实性

在股票停牌期间，长信科技按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积

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极推进本次交易的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估 机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工 作。长信科技按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日 披露进展公告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查及核查长信科技披露的重 大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，股票停牌期间长信科技 所披露进展信息是真实的。

三、本次重大资产重组中止的原因

本次拟发行股份购买的标的资产深圳市比克动力电池有限公司曾经是美国 纳斯达克上市公司中比能源科技股份公司下属企业，而目前海外上市公司分拆资 产回归 A 股上市的有关监管政策尚未明确，导致本次交易停牌时间较长且审核 结果具有较大不确定性。为维护广大股东利益，长信科技经与交易对方协商后， 决定中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，待相关 监管政策明确后将适时启动继续推进本次重组事项。

长信科技在新能源汽车领域战略布局的信心较为坚定。本次重组中止后，长 信科技拟通过自有或自筹资金购买比克动力不超过 20%的股权。购买完成后，上 市公司将持有比克动力不超过 29%的股权。该现金收购不会构成重大资产重组。

同时，长信科技仍会继续与监管部门积极沟通，一旦监管部门对海外上市公 司资产剥离到境内参与并购重组的政策明确，长信科技将适时启动收购比克动力 其他股份的工作。

四、本次重大资产重组中止所履行的程序

2017 年 8 月 7 日，长信科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议 案》，决定中止本次重大资产重组事项；同时，在不构成重大资产重组的前提下， 启动现金购买比克动力部分股权事宜。独立董事对此发表了独立意见。

长信科技将于 2017 年 8 月 8 日召开投资者说明会后，向深圳证券交易所申 请复牌，长信科技股票预计将于 2017 年 8 月 9 日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第

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13 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，长信科技承诺自复牌公告披露之 日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、本次重大资产重组中止的影响

根据上市公司与交易相关方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议，本次交易须经上市公司董事会、股东 大会批准，证监会核准，商务部出具关于本次交易涉及的经营者集中无异议函后 方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》尚未生效，中止本次重大资 产重组，双方均无需承担法律责任。因而，本次重大资产重组事项的中止，不会 对公司现有的生产经营活动造成不利影响。

近年来，长信科技经营状况良好，收入结构和客户结构不断优化，供应链整 合效果显著，全产业链优势明显，订单充足，产能充分释放，净利润大幅增长。 根据《2016 年年度报告》，长信科技 2016 年实现归属于上市公司股东的净利润 3.47 亿元，比上年同比增长 46.01%；根据已发布的 2017 年半年度业绩预告，长 信科技 2017 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润预计在 28,672.04 万元至 32,768.04 万元，与上年同期相比增长 110%至 140%之间。本次交易的中止不会 影响长信科技的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害长信科技及股东特别是 中小股东的合法利益。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：长信科技已根据相关规定在本次重大资产重 组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真 实，并且长信科技已就中止本次重大资产重组事项获得了董事会的批准，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 中止重大资产重组并复牌的核查意见》的签章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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