Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保 荐机构”）作为芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”或“公 司”)2015 年非公开发行股票的保荐机构，对公司2016 年度内部控制自我评价报告 进行了核查。具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司根据基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经营 情况出发，以风险为导向，结合公司年度合并财务报表数据，确定纳入评价范围的 主要单位。

纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的主要业务和事项包括：治理结 构、组织架构、企业文化、人力资源、关联交易、重大财务决策、货币资金管理、 采购与付款、销售与收款、资产管理、信息披露管理、控股子公司管理、研究与开 发等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：对下属企业的管控、关联交 易、销售与收款、采购与付款、资产管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

1、治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》 的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构 和监督机构。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责 明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》， 明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，

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保障了治理结构规范、高效运作。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、 利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有合法权益， 确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书 负责处理董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

（4）公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，在支持公司生产 经营工作的同时，具体组织领导公司内部控制的日常运行，提请董事会改进和完善 公司的内部控制政策。

2、组织机构

公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪 酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好， 委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。

同时根据公司行业特点及经营管理需要，设立了总裁办、人力资源部、财务部、 证券事务部、内审部、设备工程部、营销部、商务部、仓管部、研发中心、后勤保 障部、基建办、体系办、企管部、法务部、第一事业部、第二事业部、第三事业部、 第五事业部等部门。各部门分工明确，公司制定了各部门的组织说明书，组织说明 书主要内容包括：组织基本情况描述、部门的核心职责、部门岗位组织设置结构图、 各职位的组织目的描述、部门绩效指标等。组织说明书明确了各部门及各岗位的职 责。

公司各分子公司负责人在股份公司的领导下，实施具体生产经营业务，管理公 司日常事务。

3、企业文化

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公司倡导“优秀的技术、优良的品质、一流的服务、完善的管理”的企业理念， 公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列内部规范，通过企业文化 的熏陶和高层管理人员的身体力行在全员范围内树立诚信的原则和道德价值观。

人力资源部通过培训、开展各类企业文化活动、将企业文化的认可纳入考核体 系等多种方式，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力 奠定了思想基础。

4、人力资源

公司建立了完整的人力资源管理体系，内容涵盖员工招聘、薪资、培训、绩效 考核与晋升，为公司建立高素质的团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合 同制，同公司全体正式员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障 措施。公司的人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需 求。

5、关联交易的内部控制情况

公司高度重视关联交易的内部控制管理，制定了《关联交易决策制度》，对关 联方的认定、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等 事项做了详尽的规定。其中：关联交易的决策程序规定了公司与关联人签署涉及关 联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，规定了董事会 和股东大会对关联交易的审批权限。

6、重大财务经营决策制度情况

为规范公司经营决策管理，公司制定了《重大财务经营决策管理制度》，规定 了公司出售或购买资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、债权债务重组等交易的审批权限。制定了公司对外担保的审批权限， 公司规定所有对外担保必须经董事会或股东大会审议。制定了重大经营合同的签订 权限，制定了对外举债的审批权限。

7、货币资金管理制度

公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货 币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制度规

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定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资金从支 付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。

开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门 统一管理。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制、核对分别由银行存 款出纳人员、会计实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围 与金额均经授权后由相关人员进行。

公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用。公司所 有票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部门统一出具并保管未使用的空白票 据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管， 不随意销毁以供需要时查阅。已收取的票据转让时，视同货币资金支付并实施相应 的核准程序。

8、采购供应环节内部控制

公司制定了《采购与付款控制制度》，在职责分工与授权批准、请购与审批、 采购与验收、付款控制等方面进行了规定。制定了《商务采购作业流程》、《供方评 定准则》、《采购变更及新材料试验流程》、《采购程序实施细则》、《物资入库管理制 度》等具体操作制度。

公司设置商务部专职从事公司的采购业务，商务部负责按照公司经营目标制定 采购计划，负责对合格供应商的评定及年度考核，负责询价、比价、签订购买合同， 负责物料物流的跟进。公司物资采购的基本流程是：各事业部或部门提出采购申请， 包括物料名称或代码、名称、型号、用途等；事业部副总及以上或部门分管领导对 采购申请的必要性及相关信息进行评估、审核，符合需要的则同意购买并签字确认； 采购员根据采购数量、单价、付款条件、交货周期等条件在公司合格供应商库中选 择供应商；采购员与供应商进行议价并报领导确认后下单，签订采购合同，采购合 同需经公司内部三级审批（商务部分管领导、需求部门分管领导及公司领导）；采 购员及时跟进采购物资的进度，并督促交期的达成；品管部对到货的材料进行验收， 对品管判定合格的材料，仓管部核实数量、规格型号等，办理入库手续，存放在指 定区域，采购员对检验或验收不合格的材料进行处置；采购员根据入库单和采购合 同与供应商对账，并签收发票；采购员依据采购合同约定的付款周期填写付款申请 书，经相关领导审批后交财务付款。

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9、销售与收款环节内部控制

公司制定了《销售与收款控制制度》，在职责分工与授权批准、销售与发货控 制、收款控制等方面进行了规定。公司销售部门由营销部和深圳分公司组成。销售 部门根据对市场进行预测和前期销售情况分析、市场调查资料等制定销售计划；负 责建立与维护客户档案，根据客户订单量、付款情况、行业影响力、产品结构和信 誉度，对客户实行分级管理，对不良客户实行淘汰制；销售部门与所有合作客户签 订通用销售合同，文本由专人负责保管备有合同登记簿，对客户的采购订单、送货 单、月结单、对账单进行存档保管。销售部门定期进行客户报价汇总，报分管领导 批准。签订通用销售合同后，客户采购订单必须有签章，经业务人员签字，分管领 导批准确认后，才能生效执行，发货后须取得经客户签收确认的送货单的原件，并 进行分月汇总，转交财务部保管。公司建立了与客户定期对账和日常对账的管理制 度，建立了应收账款催收和风险控制制度。

10、资产管理环节内部控制

公司采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施， 以防止各种资产的毁损和重大流失。公司根据实际情况对公司固定资产、在建工程 等物资的范围进行了划分，对各类资产的采购验收、日常使用、流动转移、维护保 养、调拨报废等各方面予以制度性规范，保证了公司各类资产的安全和完整。

11、信息披露的内部控制情况

证券部负责公司对外信息披露。公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《内幕信息报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》及《投 资者关系管理制度》等明确了信息披露的内容、原则及相关要求，审核及披露流程， 重大事项的报告披露程序，一系列制度的实施对公开信息披露进行了全程、有效的 控制。

12、对子公司管理控制制度

为了加强对子公司的管理，加强对子公司财务的监控，降低经营风险，公司制 定了《对子公司控制制度》和《财务总监（财务负责人）委派及管理办法》。公司 规定了财务总监的委派范围包括集团公司的全资子公司、控股子公司和分支机构。 子公司财务总监日常工作汇报对象为集团公司分管财务副总裁，重大事项须同时汇 报集团公司董事长、总裁。集团公司财务部是财务总监的业务指导、日常管理部门。

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制度规定了财务总监的任职资格、财务总监工作职责和权利及派驻企业的责任。 （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价 办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定 标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 以2016年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括

• 漏报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥资产总额2%

重要缺陷：资产总额 的1%≤错报＜资产总额的2%

一般缺陷：错报＜资产总额的1%

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• ①财务报告重大缺陷迹象

• A、公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为；

• B、公司重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；

• C、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未 能发现该错报；

• D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无

效。

• ②财务报告重要缺陷的迹象

• A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• B、关键岗位人员舞弊；

• C、注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；

• D、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正。

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• ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的2%

重要缺陷：资产总额的1%≤直接损失金额＜资产总额的2%

一般缺陷：直接损失金额＜资产总额的1%

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标为一般缺陷。

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严 重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为 重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、公司内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：长信科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。长信科技2016 年度内部控制自我 评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 陈功 叶跃祥

国海证券股份有限公司

年 月 日

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