Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 11, 2017

东方花旗证券有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性 和六个月内复牌可行性的核查意见

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长信科技”）因筹划重 大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：长信科技；证券代码： 300088 ）已于 2016 年 9 月 12 日上午开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于筹划重大事 项的停牌公告》（公告编号： 2016-065 ）。

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号 —— 上市公司停复牌业务》等有关规定， 对公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、重组停牌期间重组进展信息披露情况的核查

（一）重组停牌期间重组进展信息披露情况

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2016 年 9 月 12 日上午开市起停牌。公司于 2016 年 9 月 12 日发布了《关于筹划重大事项 的停牌公告》（公告编号： 2016-065 ）。

经公司及有关各方论证确认，上述事项构成重大资产重组。因有关事项存在 不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券 交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 21 日上午开市起按 照重大资产重组事项继续停牌。 2016 年 9 月 21 日，公司发布了《关于重大资 产重组停牌公告》（公告编号： 2016-066 ）。

2016 年 9 月 28 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号： 2016-069 ）。

2016 年 10 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的

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公告》（公告编号： 2016-074 ）。由于重组方案的具体内容尚需进一步协商、确 定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经 公司申请，公司股票继续停牌。

2016 年 10 月 18 日、 10 月 25 日、 11 月 1 日和 11 月 8 日，公司分别发布 了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为： 2016-076 、 2016-080 、 2016-087 和 2016-089 ）。

2016 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申 请延期一个月复牌，公司股票自 2016 年 11 月 14 日开市时起继续停牌。 2016 年 11 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号： 2016-090 ）。

2016 年 11 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公 告编号： 2016-092 ）。

公司于 2016 年 11 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议，并于 2016 年 12 月 8 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重 组停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起 累计停牌时间不超过六个月。

期间 2016 年 11 月 25 日、 12 月 2 日，公司发布了《关于重大资产重组停 牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2016-097 、 2016-098 ）。 2016 年 12 月 9 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号： 2016-100 ）。 2016 年 12 月 16 日、 12 月 23 日、 12 月 30 日和 2017 年 1 月 6 日，公司 分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为： 2016-102 、 2016-103 、 2016-104 和 2017-002 ）。

公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 备忘录第 22 号 —— 上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关 规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌 进展公告。

（二）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性

（一）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项涉及标的公司较为复杂，交易对方中涉及的直接 和间接股东较多，且包含私募投资基金，核查工作量较大，交易方案的相关内容 和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就 本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的发行股份及 支付现金购买资产预案或草案。目前，本次交易存在重大不确定性，公司亦无法 确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续 推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、6 个月内复牌的可行性

（一）公司目前工作进度

截至本核查意见出具日，长信科技已与主要交易对方就本次重大资产重组事 项达成了初步共识并签署了框架协议，长信科技尚未与交易对方签订发行股份购 买资产协议、盈利补偿协议等协议。

目前公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项尽职调查、审计、 评估等工作。截至本核查意见出具日，审计机构基本结束现场审计工作；独立财 务顾问、法律顾问的尽职调查工作以及评估机构的评估工作正在有序进行中。公 司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公 司预计于不迟于 2017 年 3 月 12 日之前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案 或报告书，并向深圳证券交易所申请复牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重 大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟

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通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工 作进行了相应安排。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为：自公司股票停牌至今，公司及相关各 方积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务，披露信息真实。此次继 续停牌具备合理性。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2017 年 3 月 12 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行 性。

此外，鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约 束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请 广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

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【本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司重组 停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核 查意见》之盖章页】

东方花旗证券有限公司

2017 年 1 月 11 日

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