Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 13, 2015

安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

实施员工持股计划的

法律意见书

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安徽承义律师事务所

中国.合肥市濉溪路278 号财富广场首座15 层 邮编: 230041 电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com

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安徽承义律师事务所 法律意见书

安徽承义律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书

承义证字[2015]第66 号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与芜湖长信科技股份有限公 司（以下简称“长信科技”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派 鲍金桥、孙庆龙律师（以下简称“本律师”）作为长信科技本次实施员工持股计 划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就长信科技拟实 施员工持股计划相关事宜出具法律意见。

本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

1、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。

2、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

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安徽承义律师事务所 法律意见书

3、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持 股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

(一)发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在证券交易所上市 长信科技系经国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜 科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由长信薄膜 以整体变更设立方式组建的股份有限公司，公司于2006年1月19日在安徽省工商 行政管理局登记注册，设立时的注册资本为人民币6,500万元。经中国证监会于 2010年5月4日下发的证监许可[2010]551号文核准，长信科技通过深圳证券交易 所向社会公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，发行后公司总股本增至12,550 万股。2010年5月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称 为“长信科技”，股票代码为“300088”。

(二)公司为合法存续的股份有限公司

1、公司现时注册资本为人民币57,700.7099 万元，法定代表人为陈奇，住 所为安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东。公司股本总额为57,700.7099 万元，股份总数为57,700.7099 万股，每股面值人民币1.00 元。

2、经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发

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法律意见书

布的相关公告，发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能 清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销等需要终止的情形。

本律师认为：长信科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2015 年4 月29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<芜湖 长信科技股份有限公司第1 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简 称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持 股计划的基本内容为：

本次员工持股计划筹集资金总额上限为1.4 亿元，其中，公司董事、监事和 高级管理人员出资7,831 万元，占本次员工持股计划总金额的55.94%，公司其 他员工出资6,269 万元，占本次员工持股计划总金额的44.06%。本次员工持股 计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本 次员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司管理，并全额认购国金证券股 份有限公司设立的国金长信集合资产管理计划的风险级份额。国金长信集合资产 管理计划份额上限为4.2 亿份，按照1:2 设立次级份额和优先级份额。公司股东 大会通过本员工持股计划后6 个月内，国金长信集合资产管理计划通过二级市场 购买等法律法规许可的方式完成公司股票的购买。以国金长信集合资产管理计划 的规模上限4.2 亿元和公司2015 年4 月29 日的收盘价23.75 元/股测算，国金 长信集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,768.42 万 股，占公司现有股本总额约为3.065%。

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安徽承义律师事务所 法律意见书

本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对长信科技本次员工持股计划的 相关事项进行了逐项核查：

（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次 员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关 于“依法合规原则”的要求。

（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文 件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。

（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文 件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风 险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关 于“风险自担原则”的要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司 及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，符合《试点指导意见》第（四） 项关于“员工持股计划参加对象”的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来 源均为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指 导意见》第二部分第（五）项第1 款关于“员工持股计划的资金来源”的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级 市场购买等法律法规许可的方式取得并持有，符合《试点指导意见》第二部分第 （五）项第2 款关于“员工持股计划的股票来源”的规定。

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（七）根据《员工持股计划（草案）》，国金长信集合资产管理计划通过二级 市场购买等法律法规许可的方式所获得的公司股票的锁定期为12 个月，自公司 公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。本员工持股计划的存续 期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划 的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。本 律师认为：前述员工持股计划的锁定期、存续期与终止与延长规定符合《试点指 导意见》第二部分第（六）项第1 款关于“持股期限”之规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，以国金长信集合资产管理计划的规模 上限4.2 亿元和公司2015 年4 月29 日的收盘价23.75 元/股测算，国金长信集 合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,768.42 万股，占公 司现有股本总额约为3.065%；任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股 份总数均不超过公司现有股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六） 项第2 款关于“持股计划规模”的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查，本次员工持股计划 的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日 常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。本次员工持股计划委托给国金证券股份有限公司管理，公司代表员工持股 计划与国金证券股份有限公司签订《国金长信集合资产管理计划资产管理合同》， 国金证券股份有限公司为国金长信集合资产管理计划开立证券交易账户。本律师 认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于“员工 持股计划的管理”之规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准；

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• 2、员工持股计划的资金、股票来源；

• 3、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

• 4、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序；

• 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• 6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用；

• 7、公司融资时员工持股计划的参与方式；

• 8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

• 9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计

• 划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法。

本律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项 关于“员工持股计划草案应包含内容”之规定。

综上所述，本律师认为：长信科技《员工持股计划（草案）》具备《试点指 导意见》规定的相关内容，长信科技本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、 《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2015 年4 月28 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2015 年4 月29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<芜湖长信科技股份有限公司第1 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理芜湖长信科技股份有限公司第1 期员工持

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股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、公司独立董事于2015 年4 月29 日对《员工持股计划（草案）》发表了独 立意见，公司第四届监事会于2015 年4 月29 日作出决议，均认为本次员工持股 计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分 配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分 第（十）项及第一部分第（二）项之规定。

4、公司于2015 年4 月30 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事 会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见等与本次员 工持股计划相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项之规定。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决 权的半数以上通过。

本律师认为：长信科技本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程 序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文 件的规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2015 年4 月30 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会 决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见等与本次员 工持股计划相关文件。本律师认为：截至本法律意见书出具日，长信科技已履行

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了现阶段的法定信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于：

1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的主要条款。

2、国金长信集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划 后的6 个月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次国金长信 集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后 一笔公司股票过户至国金长信集合资产管理计划证券账户名下的2 个交易日内 以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。

3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

综上，本律师认为：长信科技现阶段所应履行披露义务及对后续信息披露义 务的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、结论意见

通过上述情况的核查，本律师认为：长信科技本次员工持股计划符合《公司 法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

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主体资格合法；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；本 次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息 披露义务；待公司股东大会审议通过后即可依法实施，不存在法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）

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（此页无正文，为承义证字[2015]第66 号《安徽承义律师事务所关于芜湖长 信科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥

孙庆龙

2015 年5 月13 日

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