Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2014

May 5, 2015

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产之 2014 年度持续督导 工作报告书

独立财务顾问

==> picture [241 x 40] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一五年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

释 义..................................................................................................................... 3 重要声明................................................................................................................. 4 正 文....................................................................................................................... 5 一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 5 二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 6 三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 16 五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 16 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 18

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

长信科技/上市公司/公 司	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券/本独立财务 顾问	指	华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书
发行对象/交易对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产	指	本次发行股份购买资产
发行股份购买资产协 议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司盈利预测补偿协议
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《非公开发行股票实 施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

重要声明

华林证券作为长信科技 2014 年度发行股份购买资产的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长信科技 2014 年度报告， 出具了关于本次发行股份购买资产的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意见的 依据是长信科技等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完 整性负责。

本持续督导意见不构成对长信科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读长信科技董事会发布的本次发行股份 购买资产报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律 意见书等文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

正 文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向 深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]2 号）文件核准，长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股人民币普通股 （A 股）购买其持有合法持有的赣州德普特 100%股权。作为长信科技本次发行 股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对长信科技 进行了持续督导，并结合长信科技披露的 2014 年度报告发表持续督导意见。具 体情况如下：

一、交易资产的交付过户情况

（一）发行股份购买资产概述

根据 2013 年 6 月 7 日长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产协 议》以及 2013 年 8 月 16 日长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产 协议之补充协议》，并经 2014 年 1 月 2 日中国证监会出具的证监许可[2014]2 号 《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司 发行股份购买资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股股份 购买其持有的赣州德普特 100%股权（以下简称“标的资产”或“标的公司”）。 本次交易完成后，赣州德普特将成为长信科技的全资子公司。标的资产评估作价 40,089.12 万元，发行股份价格为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价 16.53 元/股（2013 年 5 月 16 日，长信科 技每 10 股派 1.5 元转增 5 股行权，以上价格为考虑行权后的交易均价），德普特 光电认购新股 24,252,341 股。本次交易实施后，不会导致长信科技控制权发生变 化。

（二）购买资产的交割与过户情况

2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变 更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。

2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字 [2014]0005 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，长信科技已收到德普 特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转 让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为 人民币 513,702,341 元。

2014 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本 次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特光电名下。本次向德普特光电 定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 24 日。根据 深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 1 月 24 日不除权，股票 交易设涨跌幅限制。

2014 年 5 月 28 日，上市公司已向安徽省工商行政管理局办理注册资本、 实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

（三）交割过户环节的信息披露

长信科技于 2014 年 1 月 20 日披露《芜湖长信科技股份有限公司发行股份 购买资产实施情况报告书暨上市公告书》、《华林证券有限责任公司关于公司发 行股份购买资产实施情况之核查意见》、《安徽承义律师事务所关于发行股份购 买资产之实施情况的法律意见书》等文件。按监管要求对资产交割过户进行了及 时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与长信科技已完成标的资产的交付， 赣州德普特已完成相应的工商变更手续。长信科技本次非公开发行股份购买资产 新增的 24,252,341 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记，在深圳证券交易所上市，合法有效。长信科技已完成向工商登记管理机关办 理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。长信科技已履行了合 规的信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一）交易对方关于股份限售期及解禁比例安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2013年8月16日，德普特光电出具关于股份限售期及解禁比例安排的承诺： 1、自长信科技向本公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成股份登记之日（以下简称“交易完成日”）起12个月内，本公 司不转让因本次交易所获得的长信科技股份。

2、长信科技本次向本公司非公开发行的股份按照24：32：44的比例分三次 进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后 起。

每次解禁时，如根据本公司与长信科技签订的《盈利预测补偿协议》需实施 股份补偿的，则本公司当年解禁的股份数为：解禁比例×长信科技向本公司发行 的股份总数 - 补偿股份数。

3、若长信科技在本公司作出的业绩承诺期内（即本公司在与长信科技签订 的《盈利预测补偿协议》中约定的、本公司关于标的资产在本次交易实施完毕后 的连续三个会计年度盈利预测承诺补偿的期间）实施转增或送红股分配的，则本 公司因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德普特光电所持上市公 司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（二）德普特光电关于赣州德普特未来业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方 对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

1、补偿的前提条件

（1）双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕 后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润低于相应年度的利润预测数，则德普特光电应向长信科技做出 补偿。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（2）双方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产完成交割，且长信科技向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实 施完毕日。本协议项下德普特光电对长信科技补偿的实施，以本次交易实施完毕 为前提。

（3）双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度，如本次 交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

（4）标的资产2013年度、2014年度和2015年度的盈利预测数根据国信评估 出具的资产评估报告确定。

根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日出具的 皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》，交易对方承诺：标的公司在 2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,994.06万元、2014年度经审计 的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、2015年度经审计的税后净利润分 别不低于人民币6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属 于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如本次交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺补偿年度顺延，而交易对方所承诺的标的公司业绩即为国信评估出具的 上述评估报告中所对应的标的公司相应年度的盈利预测数。

2、盈利补偿的实施

（1）股份补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期间实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所 预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度报告披 露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际净利润 数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利润补 偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结 算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润 补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

（2）每年应补偿股份数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应 补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的 公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股 份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年 度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

（3）补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的 标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数 量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经 济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际 情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减值额占 标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总 数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿的股份 数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为 标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的 股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

结果应经长信科技股东大会批准。

（4）补偿股份的处理

在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定 手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普 特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的30日内出具 相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除 德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普 特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电持有的 长信科技股票不享有表决权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，目前该业绩承诺仍在履 行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺 函》，就避免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，谨作如下承诺：

1、本公司承诺，为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争， 本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公 司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托 经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本公司承诺，如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

失或开支。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。

（四）交易对方的股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2013年8月16日，德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、 廉政、廉悦俭、曹建荣签署了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就避 免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，谨作如下承诺：

1、本人承诺，为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下简称“本人及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及控 制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相 似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式 从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本人承诺，如本人及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上 市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参 与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

4、本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与股份公司相竞争的业务或项目。

5、本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方的股东未出现违背该承诺的行为。

（五）交易对方关于减少及规范交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于减少及规范交易的承诺函》，就 规范与上市公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：

1、本公司未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规 避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。

• 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况

• 下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。

（六）交易对方的股东关于减少及规范交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、 廉政、廉悦俭、曹建荣签署了《关于减少及规范交易的承诺函》，就规范与上市 公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：

1、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规避 的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方的股东未出现违背该承诺的行为。

（七）交易对方关于与长信科技进行发行股份购买资产交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于与长信科技进行发行股份购买资 产交易的承诺函》，就规范与长信科技进行发行股份购买资产交易事宜，谨作如 下承诺：

1、本公司合法持有赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”） 的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权 登记至上市公司名下。

2、本公司已经依法对赣州德普特履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本公司保证赣州德普特自成立以来未受到工商、外汇管理、海关、知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚。赣州德 普特也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而 存在尚未了结的法律责任，如因赣州德普特存在上述问题而产生的责任和后果由 本公司承担。

5、截至本函出具之日，本公司保证赣州德普特不存在尚未了结的或可预见 的标的额占赣州德普特最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

6、本公司保证采取必要措施对本公司与上市公司本次发行股份购买资产事 宜所涉及的资料和信息严格保密。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。

（八）关于交易标的原高管人员将不发生变化的承诺

根据标的公司赣州德普特与赣州德普特董事长廉建、总经理廖斌、副总经理 曹建荣、生产副总经理钱正红、研发副总经理张恒军、工程部经理于阵六人签署 期限为五年附带竞业禁止条款的劳动合同。该六名自然人承诺赣州德普特股东变 更为长信科技股东的工商登记完成之日起至少五年内仍在赣州德普特任职，任职 期间及离职之后24个月内，负有竞业限制义务，即不得在中国大陆境内的、与赣 州德普特生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位 工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，该 六名自然人未出现违背该承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

（一）盈利预测概述

根据国信评估出具的皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告》，赣州 德普特在本次发行股份购买资产完成后的3年即2013年度、2014年度和2015年度 的预测净利润分别为3,994.06万元、5,296.51万元、6,788.23万元。

（二） 2013 年度盈利预测实现情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2014） 129号 《审计报告》和亚会B专审字（2014）077号《盈利预测实现情况的专项 审核报告》，赣州德普特2013年度实现净利润4,101.96万元，扣除非经常性损益 后净利润为4,065.93万元。2013年度扣除非经常性损益后净利润较盈利预测数增 加71.87万元，完成盈利预测的盈利目标。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产赣州德普特2013年度业绩超过本次 交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情 况。

（三） 2014 年度盈利预测实现情况

根据华普天健会计师事务所出具的《关于赣州市德普特科技有限公司盈利预 测实现情况的专项审核报告会专字》（[2015]2193号）、《芜湖长信科技股份有 限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2015]2111号）专项审核报 告：

1、标的资产赣州德普特实现情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年承诺数	2014 年实现数	预测完成率（%）
归属于公司所有者的净利润	5,296.51	-27.54	--

• 2、盈利预测未实现的原因及说明

①为加快实施长信科技触摸显示一体化的战略部署，投资设立子公司，初期 成本费用较大，产生业绩亏损。

经赣州德普特第二届董事会第三次会议决议批准，由赣州德普特于 2014 年 4 月 18 日出资 5700 万元成立深圳市德普特电子有限公司（以下简称“深圳德普 特电子”，赣州德普特持有该公司 95%股权），收购了南太电子的月产 400 万片 LCM 产线的大部分资产。由于深圳德普特电子收购的上述资产需要重新安装调

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

试及新增部分设备以完善触摸显示一体化的生产线的完整性，同时，由于深圳德 普特电子是新设公司，业务开展也需要一个过程，这就使得 2014 年度深圳德普 特电子当期成本费用较大并产生业绩亏损，2014 年度净利润为-1,492.73 万元。 由于预测时未考虑并购完成后根据长信科技的战略布局设立子公司的事项，如不 考虑上述因素，为与预测保持相同口径，赣州德普特的盈利预测实现情况为 1,532.82 万元，完成率为 28.94%。

③受触摸屏行业市场环境的整体影响，市场供需失去平衡，产品价格持续下 降，标的公司赣州德普特进行战略重心转移，公司原有 OGS 触摸屏业务未能完 全按原计划实行，上述因素直接导致 2014 年度赣州德普特本部的业绩指标未能 达到承诺应实现的业绩目标，2014 年度实现净利润仅为 1,532.82 万元。

综上，针对上市公司 2014 年未能实现本次发行股份购买资产相关盈利预测， 本独立财务顾问及主办人已向广大投资者诚恳致歉。

3、关于盈利预测未实现的业务处理

2015 年 4 月 17 日长信科技召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于将赣州德普特公司 2014 年度和 2015 年度业绩合并考核的议案》，即将原定的 赣州德普特在 2014 年度、2015 年度，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于 5,296.51 万元、6,788.23 万元，变更为 2014 年度与 2015 年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,084.74 万元，并于 2015 年度结束后进行统一专项考核。相对应以合并后的实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,084.74 万元为基数进行业绩 预测补偿。如赣州德普特 2015 年度经专项审计的业绩仍未达到前述指标，则不 足部分由德普特光电按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协 议》的约定进行补偿。该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

独立董事认为，由于赣州德普特配合公司实施了触摸显示一体化战略，使得 赣州德普特的资源配置情况发生较大变化，以致其2014年短期业绩受到影响。但 同时也使公司具备了快速发展的能力，并为今后持续增长打下了坚实的基础。本 着客观、合理和对股东负责的原则，独立董事同意公司本次将赣州德普特业绩合 并考核。

监事会认为，由于赣州德普特配合公司实施了触摸显示一体化战略，使得赣

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

州德普特的资源配置情况发生较大变化，以致其2014年短期业绩受到影响。但同 时也使公司具备了快速发展的能力，并为今后持续增长打下了坚实的基础。本着 客观、合理和对股东负责的原则，监事会同意公司本次将赣州德普特业绩合并考 核。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产赣州德普特2014年度盈利预测未能 实现，公司董事会审议通过2014年度和2015年度业绩合并考核程序合规，尚需提 交公司2014年度股东大会审议通过。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

2014年度，上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，赣州德 普特已成为上市公司的全资子公司。通过重组方式，赣州德普特纳入上市公司， 一方面有效地整合了公司资源和延伸产业链，优化资源配置，增强公司的抗风险 能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司行业的综合竞争 力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

根据长信科技2014年度报告，报告期实现营业总收入164,338.06万元，比上 年同期增长49.75%；实现营业利润16,543万元，比上年同期下降44.87%；实现归 属于母公司所有者的净利润16,569万元，比上年同期下降37.13%。营业收入较上 年同期仍保持了较大幅度增长，但营业利润和净利润较上年同期有所下降，主要 原因是：一方面，赣州德普特和德普特电子纳入合并范围使得产品销量继续增长， 但市场竞争更趋激烈，产品价格降幅较大，同时德普特电子前期开办费和市场开 拓费用较大，导致利润下降；另一方面，3.26火灾使三条镀膜线受损严重，丧失 了产能，削弱了公司2014年度的盈利能力。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：虽然公司2014年度营业利润和净利润受行业 状况影响，较上年同期有所下降，但赣州德普特纳入公司合并报告范围之后，公 司产品线进一步丰富，已经发挥协同效应，公司经营抗风险能力显著增强，加快 实施了公司触控显示一体化全贴合战略。

五、公司治理结构与运行情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

（一）股东大会

上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定修订了公司章程、《股 东大会议事规则》。报告期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席 会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大 会议事规则》的规定,确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站,真实、 完整、准确、公平、及时地披露有关信息,确保上市公司所有股东公平地获得公 司相关信息;上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案 的具体内容,确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权,使用 所有股东充分行使自己的权利。

（二）董事会

上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司 董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制 定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告 期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上 市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认 真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对 上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权利，尤其是 广大中小股东的权益。

（三）监事会

上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》 规定依据行使职责,向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报 告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。 监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务,积极参与上市公司重大 事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查 了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行 审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得公司的相关信息,切实维护中小股东的利益。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：长信科技根据《公司法》、《证券法》及中 国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完 善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证 监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关 制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获 取信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现 上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行 股份购买资产之持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 胡智慧 朱邢风 华林证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==