Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

盈利预测实现情况

专项审核报告

芜湖长信科技股份有限公司

会专字 [2015]2111 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2015]2111号

关于芜湖长信科技股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

芜湖长信科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管 理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关 于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其 他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵 公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2014 年度盈 利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的 规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度盈利预测的利润预测数与 利润实现数的差异情况。

本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

附件：芜湖长信科技股份有限公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专 项说明》

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（此页无正文，为会专字【2015】2111 号专项审核报告的签字页）

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：占铁华

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：孔晶晶

二〇一五年四月十七日

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芜湖长信科技股份有限公司 关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长 信科技”）编制了《关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明 仅供本公司 2014 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

长信科技系经商务部商资批[2005]3210 号文《商务部关于同意长信薄膜科技 （芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》同意由长信薄膜科技（芜 湖）有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2006 年 1 月 19 日取得安徽 省工商行政管理局颁发的 340000400000283 号《企业法人营业执照》。公司成立 时注册资本为 6,500 万元，经过历次增资后，截止 2009 年 12 月 31 日公司注册资 本为 9,400 万元。

2010 年 5 月经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］551 号文《关于核 准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准， 公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,150 万股。注册资本变更为 12,550 万元。

2010 年 5 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司简称 “长信科技”，股票代码“300088”。

根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 12,550 万股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 12,550 万股。

根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 25,100 万股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 7,530 万股。

根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 32,630 万股为基数，以资

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本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 16,315 万股。

2014 年 1 月 7 日，根据中国证监会证监许可[2014]2 号《关于核准芜湖长 信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产 的批复》，长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行人民币普通股 24,252,341 股股份购买其持有的赣州市德普特科技有限公司 100%股权，相关股 份登记手续已于 2014 年 1 月 14 日办理完毕，公司的股本变更为 513,702,341 股。

经上述历次股权变更后，截至 2014 年 12 月 31 日本公司注册资本为 513,702,341.00 元，股本为 513,702,341.00 元。

公司注册地址：芜湖市经济技术开发区汽经二路以东。法定代表人：陈奇。

公司经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高 科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电 子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家 限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1. 重大资产重组方案简介

根据本公司与深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德普特光 电”）于 2013 年 6 月 7 日签订的《发行股份购买资产协议》，于 2013 年 8 月 16 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和本公司 2013 年 9 月 2 日 召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，本公司决定向德普特光电发行 24,252,341 股股份购买其所持有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“德普 特科技”）100%股权。

本次交易标的资产采用本公司和德普特光电共同认可的安徽国信资产评估 有限责任公司出具的标的资产以 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估价值为定价依 据。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2013）第 177 号

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《资产评估报告书》，标的资产的所有权价值（净资产）为 40,089.12 万元。根据 《发行股份购买资产协议之补充协议》，最终确定上述交易标的资产交易价格为 人民币 40,089.12 万元。

2. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 1 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准芜湖长信科技股 份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2014] 2 号）核准本次交易。

3. 本次重大资产重组相关事项实施情况

(1) 本次购入资产的过户情况

本公司于 2014 年 1 月 2 日收到中国证监会出具的证监许可[2014]2 号 《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司 发行股份购买资产的批复》，核准本公司向德普特光电发行 24,252,341 股股份购 买其持有的德普特科技 100%股权。

2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司 本次交易新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字 [2014]0005 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，本公司已收到德普 特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转 让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为 人民币 513,702,341 元。长信科技于 2014 年 5 月 28 日取得了安徽省工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

2014 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记， 本次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特光电名下。本次向德普特光

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电定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 24 日。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

2. (1) 预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在

3. 地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

4. (2) 预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5. (3) 预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；

6. (4) 预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

7. (5) 预测期内本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺

8. 利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

9. (6) 预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

10. (7) 预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能

11. 够顺利执行；

12. (8) 预测期内本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

13. (9) 预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆

14. 账、坏账发生；

15. (10) 预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

16. 盈利预测的主要指标

本公司本次重大资产重组标的资产赣州市德普特科技有限公司，公司在实施 重大资产重组时，于 2013 年 7 月 25 日公告了“赣州市德普特科技有限公司盈利预 测报告”、2013 年 8 月 16 日公告了“芜湖长信科技股份有限公司备考盈利预测审 核报告”，预测了 2013 年度、2014 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况； 另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作

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为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产 2013 年度、2014 年度 的盈利情况。

根据上述盈利预测，2014 年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计 实现利润总额 6,097.51 万元，预计实现净利润 5,296.51 万元，其中归属母公司股 东的净利润 5,296.51 万元；本公司预计实现利润总额 48,918.03 万元，预计实现 净利润 41,883.85 万元，其中归属母公司股东的净利润 41,883.85 万元。

3. 2014 年度盈利预测的实现情况

(1) 重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

实际数	预测数	差额	完成率
-416.49	6,097.51	-6,514.00	-6.83%
-102.17	5,296.51	-5,398.68	-1.93%
-27.54	5,296.51	-5,324.05	-0.52%
-143.90	5,296.51	-5,440.41	-2.72%

注：购买的标的资产德普特科技本期新设深圳市德普特电子有限公司（以下 简称“德普特电子”），通过同一控制下合并取得了捷科贸易有限公司，预测时未 考虑上述事项，为与预测保持相同口径，扣除上述两个单位，标的资产的盈利预 测实现情况如下：

测实现情况如下：
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	1,725.81	6,097.51	-4,371.70	28.30%
净利润	1,532.82	5,296.51	-3,763.69	28.94%
其中：归属于母公司 股东的净利润	1,532.82	5,296.51	-3,763.69	28.94%
扣除非经常损 益后归属于母公司 股东净利润	1,417.09	5,296.51	-3,879.42	26.76%

(2) 本公司的盈利预测的实现情况

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	19,007.74	48,918.03	-29,910.29	38.86%

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净利润	16,488.89	41,883.85	-25,394.96	39.37%
其中：归属于母公司 股东的净利润	16,569.23	41,883.85	-25,314.62	39.56%
扣除非经常损 益后归属于母公司 股东净利润	14,366.04	41,678.25	-27,312.21	34.47%

注：本公司本期新设立了子公司重庆长渝光电科技有限公司、德普特电子， 预测时未考虑上述事项，为与预测保持相同口径，扣除上述两个单位，故扣除后 本公司盈利预测实现情况如下：

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,005.99	48,918.03	-27,912.04	42.94%
净利润	17,994.17	41,883.85	-23,889.68	42.96%
其中：归属于母公司 股东的净利润	18,074.51	41,883.85	-23,809.34	43.15%
扣除非经常损 益后归属于母公司 股东净利润	15,871.95	41,678.25	-25,806.30	38.08%

4. 结论

德普特科技基于重大资产重组的 2014 年度盈利预测利润数与德普特科技 2014 年度实际实现的归属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为 100.52%。

本公司基于重大资产重组的 2014 年度盈利预测利润数与本公司 2014 年度 实际实现的归属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为 60.44%。

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