Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

盈利预测实现情况

专项审核报告

赣州市德普特科技有限公司

会专字 [2015]2193 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2015]2193号

关于赣州市德普特科技有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

芜湖长信科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”） 管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制 《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准 确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必 要的其他证据，是赣州德普特管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基 础上，对赣州德普特管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对赣州德普特管理层编制的《关于 2014 年 度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工 作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，赣州德普特《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》已经 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） 的规定编制，在所有重大方面如实反映了赣州德普特2014年度盈利预测的利润预 测数与利润实现数的差异情况。

本专项审核报告仅作为芜湖长信科技股份有限公司年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

附件：赣州市德普特科技有限公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专 项说明》

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（此页无正文，为会专字【2015】2193 号专项审核报告的签字页）

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：占铁华 （特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：孔晶晶

二〇一五年四月十七日

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赣州市德普特科技有限公司 关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，赣州市德普特科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编 制了《关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司母 公司芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）2014 年度报告披露之 目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

赣州市德普特科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“赣州德普 特”）系由企业法人深圳市德普特光电显示技术有限公司于 2008 年 8 月 20 日独 资组建的有限责任公司。公司成立时注册资本为人民币 500 万元。赣州德普特于 2008 年 8 月 20 日取得南康市工商行政管理局颁发的 360782110000079 号《企业 法人营业执照》。 经过历次增资，截至 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本变更 为 11,300 万元。

公司法定代表人：廖斌

公司经营地址：南康市龙岒工业园西区 A8-A10 段

本公司经营范围：触摸屏的技术开发、生产、销售；电子产品、电子原材料、 家用电器生产、销售。（国家有专项规定的除外）。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1. 重大资产重组方案简介

根据长信科技与深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德普特光 电”）于 2013 年 6 月 7 日签订的《发行股份购买资产协议》，于 2013 年 8 月 16 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，和长信科技 2013 年 9 月 2 日 召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，长信科技决定向德普特光电发行 24,252,341 股股份购买其所持有的本公司 100%股权。

本次交易标的资产采用长信科技和德普特光电共同认可的安徽国信资产评

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估有限责任公司出具的标的资产以 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估价值为定价 依据。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2013）第 177 号《资产评估报告书》，标的资产的所有权价值（净资产）为 40,089.12 万元。根 据《发行股份购买资产协议之补充协议》，最终确定上述交易标的资产交易价格 为人民币 40,089.12 万元。

1. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 1 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准芜湖长信科技股 份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2014] 2 号）核准本次交易。

1. 本次重大资产重组相关事项实施情况

2. (1) 本次购入资产的过户情况

2014 年 1 月 7 日，赣州南康市工商行政管理局核准了赣州德普特的股东变更， 并签发了《企业法人营业执照》（注册号：360782110000079），长信科技持有赣 州德普特 100%股权。 2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公 司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子 公司。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

2014 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记， 本次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特光电名下。本次向德普特光 电定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 24 日。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1. 编制盈利预测依据的相关假设前提

2. (1) 预测期内本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无

3. 重大变化；

4. (2) 预测期内本公司相关会计政策、会计估计无重大变化；

5. (3) 预测期内本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

6. (4) 预测期内本公司生产经营业务涉及国家现行外汇汇率、银行信贷利率在

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正常的范围内变动；

• (5) 预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• (6) 预测期内本公司经营计划能如期实现；

• (7) 预测期内本公司能够正常运营，组织结构无重大变化；

• (8) 预测期内本公司主要提供的销售业务的市场无重大变化；

• (9) 预测期内本公司生产所需的原材料供应以及价格无重大不利变化；

• (10) 预测期内本公司无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大

• 不利影响；

• 盈利预测的主要指标

• 本公司本次作为重大资产重组标的资产，在实施重大资产重组时，于 2013

• 年 7 月 25 日公告了“赣州市德普特科技有限公司盈利预测报告”，预测了 2013 年 度、2014 年度本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方 法对本公司资产进行评估，作为此次重大资产重组的定价参考依据，其评估报告 中预测了本公司 2013 年度、2014 年度的盈利情况。

根据上述盈利预测，2014 年度，本公司预计实现利润总额 6,097.51 万元，预

计实现净利润 5,296.51 万元，其中归属母公司股东的净利润 5,296.51 万元。

3. 2014 年度盈利预测的实现情况

• (1) 重大资产重组中本公司的盈利预测的实现情况

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	-416.49	6,097.51	-6,514.00	-6.83%
净利润	-102.17	5,296.51	-5,398.68	-1.93%
其中：归属于母公司 股东的净利润	-27.54	5,296.51	-5,324.05	-0.52%
扣除非经常损 益后归属于母公司 股东净利润	-143.90	5,296.51	-5,440.41	-2.72%

注：本公司本期新设深圳市德普特电子有限公司（以下简称“德普特电子”）， 通过同一控制下合并取得了捷科贸易有限公司，预测时未考虑上述事项，为与预 测保持相同口径，扣除上述两个单位，本公司的盈利预测实现情况如下：

项目名称 实际数 预测数 差额 完成率

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利润总额	1,725.81	6,097.51	-4,371.70	28.30%
净利润	1,532.82	5,296.51	-3,763.69	28.94%
其中：归属于母公司 股东的净利润	1,532.82	5,296.51	-3,763.69	28.94%
扣除非经常损 益后归属于母公司 股东净利润	1,417.09	5,296.51	-3,879.42	26.76%

4. 结论

本公司基于重大资产重组的 2014 年度盈利预测利润数与本公司 2014 年度 实际实现的归属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为 100.52%。

赣州市德普特科技有限公司 二○一五年四月十七日

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