Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 30, 2015

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 限售股份解禁并上市流通之核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年一月

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目 录

目 录..................................................................................................................... 2 释 义..................................................................................................................... 3 一、本次发行股份购买资产的股份发行及变动情况......................................... 4 二、限售股东的承诺及履行情况......................................................................... 5 三、 本次限售股份上市流通安排..................................................................... 11 四、资金占用及违规担保事项........................................................................... 12 五、独立财务顾问核查意见............................................................................... 12

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释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

长信科技/上市公司/公 司	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券/本独立财务 顾问	指	华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德普特光电	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司 赣州市德普特投资管理有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
发行股份购买资产报 告书	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书
发行对象/交易对象	指	德普特光电
本次交易/本次发行/本 次非公开发行/发行股 份购买资产	指	本次发行股份购买资产
发行股份购买资产协 议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议
盈利预测补偿协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司盈利预测补偿协议
资产评估报告书	指	芜湖长信科技股份有限公司拟收购赣州市德普特 科技有限公司股东股权资产评估报告书
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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华林证券有限责任公司

关于芜湖长信科技股份有限公司限售股份解禁

并上市流通之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，华林证券有限责任公司（以下简称“华林证 券”或“本独立财务顾问”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信 科技”或“公司”）2013 年发行股份购买资产的独立财务顾问，对长信科技本次 限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次发行股份购买资产的股份发行及变动情况

根据 2013 年 6 月 7 日长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产协 议》以及 2013 年 8 月 16 日长信科技与德普特光电签订的《发行股份购买资产 协议之补充协议》，并经 2014 年 1 月 2 日中国证监会出具的证监许可[2014]2 号 《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司 发行股份购买资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341 股股份 购买其持有的赣州德普特 100%股权（以下简称“标的资产”或“标的公司”）。

2014 年 1 月 7 日，赣州德普特 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变 更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。2014 年 1 月 7 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易长信科技新增注册 资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字[2014]0005 号）。根据该验 资报告，截至 2014 年 1 月 7 日，长信科技已收到德普特光电缴纳的新增注册资 本（股本）合计 24,252,341 元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资 本为人民币 513,702,341 元，累计实收资本（股本）为人民币 513,702,341 元。

2014 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本 次发行的 24,252,341 股 A 股股份已登记至德普特光电名下。本次向德普特光电 定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 1 月 24 日。

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2014 年 5 月 28 日，上市公司已向安徽省工商行政管理局办理注册资本、 实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

二、限售股东的承诺及履行情况

（一）交易对方关于股份限售期及解禁比例安排

2013年8月16日，德普特光电出具关于股份限售期及解禁比例安排的承诺：

1、自长信科技向本公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成股份登记之日（以下简称“交易完成日”）起12个月内，本公 司不转让因本次交易所获得的长信科技股份。

2、长信科技本次向本公司非公开发行的股份按照24：32：44的比例分三次 进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后 起；

第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后 起。

每次解禁时，如根据本公司与长信科技签订的《盈利预测补偿协议》需实施 股份补偿的，则本公司当年解禁的股份数为：解禁比例×长信科技向本公司发行 的股份总数 - 补偿股份数。

3、若长信科技在本公司作出的业绩承诺期内（即本公司在与长信科技签订 的《盈利预测补偿协议》中约定的、本公司关于标的资产在本次交易实施完毕后 的连续三个会计年度盈利预测承诺补偿的期间）实施转增或送红股分配的，则本 公司因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

（二）德普特光电关于赣州德普特未来业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方 对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

• 1、补偿的前提条件

• （1）双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕

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后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润低于相应年度的利润预测数，则德普特光电应向长信科技做出 补偿。

（2）双方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产完成交割，且长信科技向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实 施完毕日。本协议项下德普特光电对长信科技补偿的实施，以本次交易实施完毕 为前提。

（3）双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度，如本次 交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。

（4）标的资产2013年度、2014年度和2015年度的盈利预测数根据国信评估 出具的资产评估报告确定。

根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日出具的 皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》，交易对方承诺：标的公司在 2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,994.06万元、2014年度经审计 的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、2015年度经审计的税后净利润分 别不低于人民币6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属 于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如本次交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺补偿年度顺延，而交易对方所承诺的标的公司业绩即为国信评估出具的 上述评估报告中所对应的标的公司相应年度的盈利预测数。

2、盈利补偿的实施

（1）股份补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期间实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所 预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度报告披 露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际净利润 数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利润补 偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

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德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结 算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享 有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润 补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

（2）每年应补偿股份数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应 补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的 公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股 份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年 度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特 光电发行的全部股份数量。

（3）补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的 标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数 量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经 济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际 情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。

在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减值额占 标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总 数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿的股份

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数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为 标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的 股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的 结果应经长信科技股东大会批准。

（4）补偿股份的处理

在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定 手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普 特光电回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的30日内出具 相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除 德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普 特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电持有的 长信科技股票不享有表决权。

（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺 函》，就避免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，谨作如下承诺：

1、本公司承诺，为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争， 本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公 司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托 经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本公司承诺，如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通 知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

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4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。

（四）交易对方的股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺

2013年8月16日，德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、 廉政、廉悦俭、曹建荣签署了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就避 免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，谨作如下承诺：

1、本人承诺，为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下简称“本人及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及控 制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相 似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式 从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2、本人承诺，如本人及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上 市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参 与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

4、本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与股份公司相竞争的业务或项目。

5、本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。

（五）交易对方关于减少及规范交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于减少及规范交易的承诺函》，就 规范与上市公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：

1、本公司未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规 避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。

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3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。

（六）交易对方的股东关于减少及规范交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电的股东廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、 廉政、廉悦俭、曹建荣签署了《关于减少及规范交易的承诺函》，就规范与上市 公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：

1、本人未来与上市公司之间将尽量减少交易。在进行确有必要且无法规避 的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利 益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

（七）交易对方关于与长信科技进行发行股份购买资产交易的承诺函

2013年8月16日，德普特光电签署了《关于与长信科技进行发行股份购买资 产交易的承诺函》，就规范与长信科技进行发行股份购买资产交易事宜，谨作如 下承诺：

1、本公司合法持有赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”） 的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法 冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权 登记至上市公司名下。

2、本公司已经依法对赣州德普特履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 4、本公司保证赣州德普特自成立以来未受到工商、外汇管理、海关、知识

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产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚。赣州德 普特也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而 存在尚未了结的法律责任，如因赣州德普特存在上述问题而产生的责任和后果由 本公司承担。

5、截至本函出具之日，本公司保证赣州德普特不存在尚未了结的或可预见 的标的额占赣州德普特最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

6、本公司保证采取必要措施对本公司与上市公司本次发行股份购买资产事 宜所涉及的资料和信息严格保密。

（八）关于交易标的原高管人员将不发生变化的承诺

根据标的公司赣州德普特与赣州德普特董事长廉建、总经理廖斌、副总经理 曹建荣、生产副总经理钱正红、研发副总经理张恒军、工程部经理于阵六人签署 期限为五年附带竞业禁止条款的劳动合同。该六名自然人承诺赣州德普特股东变 更为长信科技股东的工商登记完成之日起至少五年内仍在赣州德普特任职，任职 期间及离职之后24个月内，负有竞业限制义务，即不得在中国大陆境内的、与赣 州德普特生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位 工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

经核查，上述各相关方均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项。

三、 本次限售股份上市流通安排

• 1、公司解除限售的数量为5,820,562股，实际可上市流通数量5,820,562股，

• 占公司股本总额的1.13%

• 2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年2月4日。

• 3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。

• 4.股份解除限售及上市流通具体情况（表）：

单位：股

						单位：股
序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	是否基于 高管身份 申请锁定	股份是否 存在质押、 冻结情况
1	赣州市德普特投 资管理有限公司	24,252,341	5,820,562	5,820,562	否	是

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— — 合计 24,252,341 5,820,562 5,820,562

四、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公 司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，截至本核查意见出具之日，华林证券有限责任公司就本次限售 股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：

• 1、本次限售股份解禁并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

• 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

• 3、本次限售股份上市流通相关信息披露真实、准确、完整；

• 4、本独立财务顾问对长信科技发行股份购买资产限售股份解禁并上市流通

• 事项无异议。

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司限售 股份解禁并上市流通之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 胡智慧 、 朱邢风

华林证券有限责任公司

2015 年 1 月 30 日

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