Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

平安证券有限责任公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

《2013 年度关于公司内部控制的自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为芜湖长信科技股份有限公司(以 下简称“长信科技”、“公司”或“发行人”)的保荐人,根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、 等相关法律、法规的相关要求，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司 有关部门在内部控制实施工作的基础上，对长信科技2013 年内部控制情况进行了核查， 具体情况如下：

一、平安证券进行的核查工作

在2013 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：

• （1）查阅公司的“三会”会议资料；

• （2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；

• （3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；

• （4）调查内部审计工作情况；

• （5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；

• （6）与董事、监事、高级管理人员沟通；

（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的 建立和实施、内部控制的监督等方面对长信科技内部控制的合规性和有效性进行了核查。

二、 内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

• 1、纳入评价范围的主要单位

芜湖长信科技股份有限公司，包括各子公司、事业部、职能部门。

纳入评价范围单位总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 财务报表营业收入总额的100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

包括: 组织架构、人力资源、企业文化、内部审计与监督、资金活动、资产管理、 财务报告、全面预算、信息披露、采购管理、关联交易、合同管理、担保业务等业务。 公司重点关注以下高风险领域：组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、资产 管理、财务报告、采购管理、关联交易及对控股子公司的管控。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（二）、公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

（1）组织架构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的 规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督 机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则， 建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其 职、规范运作。

1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润分配 等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有合法权益，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。

2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董 事会日常事务。

3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日 常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

（2）人力资源

公司建立了完整的人力资源管理制度体系，公司制定了《长信科技绩效管理制度》 以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织研发人 员工作日考核、季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才选拨与培养 等提供决策依据。为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳 动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施， 保证了公司全体员工的合法权益。

（3）企业文化

公司倡导“优秀的技术、优良的品质、一流的服务、完善的管理”的企业理念，公 司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列内部规范，通过企业文化的熏陶 和高层管理人员的身体力行在全员范围内树立诚信的原则和道德价值观。

人力资源部通过培训、开展各类企业文化活动、将企业文化的认可纳入考核体系等 多种方式，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思 想基础。

（4）内部审计与监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，明确了内部审计和监督的 权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和 内审部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。内审部在审 计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计 人员，通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评 价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促 进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，及时反映 并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风险。

（5）资金活动

针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括资金 使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相 关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则， 确保为公司发展提供充足的资金支持。

（6）资产管理

公司采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以 防止各种资产的毁损和重大流失。 公司根据实际情况对公司固定资产、在建工程等物资 的范围进行了划分，对各类资产的采购验收、日常使用、流动转移、维护保养、调拨报 废等各方面予以制度性规范，保证了公司各类资产的安全和完整。

（7）财务报告

公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公 司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。 针对公司年度 财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所 出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工 作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记 监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

（8）全面预算

公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理，制定了《预算管理制度》，总经理 统筹制定年度计划，采购部制定采购计划，媒体投放部制定广告投放计划，财务部制定 大额资金计划、人力资源部制定人力资源规划等，由于公司处于高速成长期，公司将继 续加强完善各部门的预算制定及管理，逐步实现全面预算管理目标。

（9）信息披露

公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。董事会 办公室负责公司对外信息披露。公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》及《投资者关 系管理制度》等明确了信息披露的内容、原则及相关要求，审核及披露流程，重大事项 的报告披露程序，一系列制度的实施对公开信息披露和重大内部事项沟通进行了全程、 有效的控制。报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活 动与重大事项状况的所有公告，尤其是募集资金使用的及时披露，极大的保障了广大股 东的知情权，维护了广大股东及相关利益方的合法权益。 2013 年度，公司未发生信息 披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

（10）采购管理

本公司制定了《采购与付款控制管理制度》，设置采购部专职从事原材料等采购业务， 在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记 录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 采购计划 依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请购事项，按照制度实 施额外审核批准。 对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行评价。由公司的销售、 实施、采购、项目管理、财务部定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、 价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果确定供应商 或按评价结果进行调整。 大宗的采购付款条件的确定由商务部门与财会部门共同商定。 如需预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。 采购所需支付 的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照验 收单据或实施部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的 专职人员审核后通知财务会计部门支付。 验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应 商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。

（11）关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金 的管理办法》等制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原 则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董 事和关联股东回避表决。并要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报告。 公司 发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公 司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交 易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。

（12）担保业务

公司制定了《对外担保管理制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担 保风险，并在《章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外 担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，并规定违反《章 程》规定对公司对外担保投赞成票的董事，对于给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 有专门部门负责对对外担保的审议程序及合同条款进行审核和备案，发现违规担保行为， 及时向董事会报告。公司不存在违反《深交所创业板股票上市规则》和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的情形。

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（13 控股子公司管理

根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各控股 子公司的经营策略和风险管理策略。同时结合公司各控股子公司研发项目相对独立的特 点，建立与之相适应的责任到人管理模式，以保障公司经营目标实现，同时加强了财务、 业务、内审等部门对于子公司的监控力度。总部财务部外派财务经理对子公司进行财务 管控，未来对于子公司的内部控制将成为公司未来内控工作的长期重点。

（三)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、内部控制评价工作依据 根据《公司法》、《证券法》、企业内部控制基本规范》及 《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司2013 年01 月01 日截止 2013 年12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

2、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、 法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业 特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准。

(1)、财务报告内部控制缺陷的评价标准

a、定量标准 公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性 水平为公司税前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：

重大缺陷：税前利润的5%≤错报

重要缺陷：税前利润的3%≤错报≤税前利润的5%

一般缺陷：错报≤税前利润的3%

b、定性标准 出现下列情形的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响 程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

①控制环境无效；

②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；

③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该 错报；

④公司审计部对内部控制的监督无效；

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

(2)、非财务报告内部控制缺陷的评价标准 出现以下情形的,认定为非财务报告内部 控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

①违反国家法律、法规或规范性文件；

②违反决策程序,导致重大决策失误；

③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；

④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；

⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故；

⑥管理人员或技术人员流失严重；

⑦其他对公司影响重大的情形。

（四）内部控制缺陷认定及整改措施

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改措施：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定 标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改措施：根据上述非财务报告内部控制缺陷的 认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3、公司正处于高速发展的阶段，2013 年兼并收购活动的增长，业务规模急速扩张 将会加大公司的管理难度。如果公司的人员素质、管理方法不能适应公司的发展速度， 将降低公司的运行效率，导致公司未来盈利能力不能达到预期目标。

准备采取的措施：

1）公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相 关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对重大风险的有效控 制。

2）公司将逐步完善集团化管理，设计针对不同业务主体的管控模式，制定好权限管 控、信息管控、人员管控、物资管控、资金管控等行之有效的制度，提高企业运营管理 能力。

3）进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。充分发挥审计部的监督 职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的 执行；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评 价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的持续有效性。

4）加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度， 将重要信息及时传递给经理层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客 户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面的沟通和反馈。

三、内部控制评价结论

公司董事会对2013 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，董事会认为，公 司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，未 发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使 公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。因此，公司的 内部控制是有效的。

四、保荐机构对长信科技《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券认为：长信科技现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求， 公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求。《芜湖长信科技股份有限 公司关于2013年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

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【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司《2013 年度关于 公司内部控制的自我评价报告》的核查意见之签字盖章页】

保荐代表人（签名）： 张星明 邹文琦

平安证券有限责任公司 2014年03 月27 日

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