Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jan 3, 2014

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并购重组委审核意见 之 核查意见

独立财务顾问

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二〇一三年十二月

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中国证券监督管理委员会：

华林证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任芜湖 长信科技股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据中国证监会 出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核 意见的函》（上市一部函[2013]926号）的要求，对该函述及的有关事项进行了专 项核查并发表意见。

为表述清楚，下文中以下简称具有特定含义：

长信科技/本公司/上市 公司/发行人	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
承义律所	指	安徽承义律师事务所
香港健邦	指	健邦国际（香港）有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州德普特100%股权
元	指	人民币元

一、关于“香港健邦的实际控制人，以及赣州德普特销售给香港健邦产品的 价格与向第三方销售价格的对比情况”的核查意见（审核意见问题 1）

1、香港健邦的实际控制人

根据具有中国委托公证人资格的香港律师刘健仪于 2013 年 11 月 8 日出具的 《法律意见书证明》，香港健邦现时已发行股本为港币 10,000 元，股东为刘保印。 根据对刘保印及德普特光电实际控制人廉健所作访谈，刘保印系廉健的妻弟，刘 保印系受廉健的委托代为持有香港健邦的股权。

独立财务顾问认为：香港健邦的实际控制人为廉健。

2、赣州德普特销售给香港健邦产品的价格与向第三方销售价格的对比情况

经查阅赣州德普特销售给香港健邦相关产品的订单、出口报关单及香港健邦 销售给客户的相关订单，并查阅同期赣州德普特销售给第三方的订单等文件，赣 州德普特销售给香港健邦产品价格与向第三方销售价格的对比情况如下：

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香港健邦销售价格与第三方销售价格对比表

单位：元

										单位：元
序 号	产品编码	单位	香港健邦			第三方			均价差 异	核查情况
			销售数量	均价	销售额	销售数量	均价	销售额
1	D80-N3371B-L0C	PCS	3,800.00	116.58	443,002.48	20,588.00	114.54	2,358,052.92	2.04	第三方销售价格区间107.20-122.67元/PCS
2	D97-L3A\B\D-L0D	PCS	72,874.00	145.42	10,597,189.14	288,138.00	128.26	36,956,746.20	17.16	第三方销售价格区间102.01-230.06元/PCS
3	D70-N38\37B\C\E-K0C	PCS	8,300.00	85.82	712,316.28	1,283.00	80.83	103,701.89	4.99	第三方销售价格区间79.91-96.92元/PCS
4	D70-L29\37G\C\A-L0D	PCS	37,976.00	54.49	2,069,402.28	12,960.00	64.00	829,401.70	-9.50	第三方销售价格区间55.56-89.74元/PCS
5	D70-N3368D\K\N\P-L0C	PCS	93,169.00	71.95	6,703,092.66					无第三方销售,平均单位成本59.90元/PCS
6	D70-N3592A\E-L0C	PCS	143,484.00	48.91	7,017,810.32					无第三方销售,平均单位成本40.17元/PCS
7	D70-N3926A\F-L0C	PCS	19,678.00	55.06	1,083,484.10					无第三方销售,平均单位成本44.01元/PCS
8	D70-N4041A-K0F	PCS	22,010.00	41.11	904,821.35					无第三方销售,平均单位成本37.74元/PCS
9	D80-L3505A-L0D	PCS	88,700.00	97.50	8,647,862.17					无第三方销售,平均单位成本75.27元/PCS
10	D70-A0015D\2069A-BC0	PCS	64,291.00	58.62	3,768,797.81					无第三方销售,平均单位成本43.04元/PCS
11	D80-L4239A-K0D	PCS	20.00	101.48	2,029.63					无第三方销售,平均单位成本62.95元/PCS
12	D97-N3707A-K0C	PCS	1,536.00	110.09	169,096.70					无第三方销售,平均单位成本51.93元/PCS
合计			555,838.00		42,118,904.92

注 1：触摸屏产品一般是按客户订单要求组织安排生产，不同客户对产品规格要求也不同，因此在同类产品中出现价格幅度的波动，上述对香港健邦 销售的产品是按照最终客户深圳高飞电讯有限公司要求的规格供货。上述 1-4 项产品销售均价与第三方销售价格对比，均处于第三方销售价格区间内并与 第三方销售均价接近，关联交易价格公允。

注 2：上述 5-12 项产品是按客户深圳高飞电讯有限公司的规格要求专门生产的产品，没有第三方销售价格对比，本次对其毛利率水平的合理性进行 了核查，经核查 5-12 项的综合毛利率为 20.25％，与 2012 年度赣州德普特产品毛利率水平基本相当。

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由上表可以看出，赣州德普特销售给香港健邦产品的价格与向第三方销售价 格相比，均处于第三方销售价格区间内并与第三方销售均价接近，销售给香港健 邦产品的毛利率水平正常。

独立财务顾问认为：赣州德普特对香港健邦的销售价格公允。

二、关于“如果标的资产高新技术企业资质不能得到续展，预测期所得税税 率对评估值的敏感性分析” 的核查意见（审核意见问题 2）

标的公司所得税税收优惠政策分别享受高新技术企业、西部大开发战略的税 收优惠政策。

标的公司于 2011 年 4 月 5 日取得由江西省科技厅、江西省财政厅、江西省 国家税务局和江西省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201136000011，有效期 3 年。根据《企业所得税法》及其实施条例等相关规 定，标的公司 2011 年度至 2013 年度企业所得税税率为 15%。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的规定、《财政部 海关总署 国家税务 总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4 号）、《江 西省财政厅 江西省国家税务局 江西省地方税务局关于深入实施赣州市执行西 部大开发政策有关企业所得税问题的公告》（2013 年第 1 号），标的公司符合“设 在西部地区以《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业项目为主营业务， 且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业”条件， 2012 年度至 2020 年度企业所得税税率为 15%。

本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评估 结果是假设预测期和永续期适用的所得税税率均持续享受税收优惠政策，按 15% 所得税税率进行估值。如果永续期 2020 年后，标的公司不能按假设条件享受所 得税税收优惠政策，永续期 2020 年后所得税税率适用 25%，则本次评估结果修 正为 38,213.65 万元，与最终选用的评估结果差异 1,875.47 万元，差异率为 4.68%。 预测期及永续期所得税税率的选用对评估结果的影响较小。

独立财务顾问、评估师认为：标的公司预测期和永续期假设适用的所得税税 率均持续享受税收优惠政策，适用 15%所得税税率，符合公司的实际经营情况，

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预测期和永续期选用的所得税税率对评估结果影响较小，最终评估结果合理。

（本页以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并购重组委审核意见之核查意见》之盖章页）

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法定代表人：
宋志江
财务顾问项目主办人：
胡智慧 朱邢风
项目协办人：
张笑嘉
华林证券有限责任公司
2013 年 12 月 9 日
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