Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jun 7, 2013

华林证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一三年六月

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 1 第二节 序言.................................................................................................................. 3 第三节 承诺与声明...................................................................................................... 4 第四节 本次发行股份购买资产核查意见.................................................................. 6 一、关于发行股份购买资产预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重 大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求............................... 6 二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，该承诺和声明是否已明确记载于发行股份购买资产预案 中。......................................................................................................................... 6 三、关于附条件生效的《购买协议》合规性核查............................................. 6 四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录............................................. 7 五、本次交易的整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二 条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求............................. 8 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍........................................................................................................................... 12 七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项............................................................................................... 12 八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏....................................................................................................................... 13 九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ............................................................................................................................... 13 第五节 独立财务顾问的核查意见和内核意见........................................................ 17 一、独立财务顾问核查意见............................................................................... 17 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 17

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第一节 释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

长信科技/本公司/上市 公司	指	芜湖长信科技股份有限公司
华林证券	指	华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
预案/发行股份购买资 产预案	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金预案
购买协议	指	芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电 显示技术有限公司发行股份购买资产协议
发行股份购买资产报 告书	指	长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书
德普特光电/交易对方	指	深圳市德普特光电显示技术有限公司
赣州德普特/标的公司	指	赣州市德普特科技有限公司
标的资产	指	赣州市德普特科技有限公司100%股权
发行对象/交易对象	指	德普特光电；其他以现金认购公司本次非公开发行 股份募集配套资金的不超过10名（含10名）的特 定对象
发行股份购买资产	指	本公司向德普特光电发行股份购买其持有赣州德 普特100%股权
配套融资	指	向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（2012年修订）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
规范重大重组若干规 定	指	关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
内容与格式准则第26	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

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号		26号——上市公司重大资产重组申请文件
财务顾问业务指引	指	上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元	指	人民币元

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第二节 序言

华林证券有限责任公司接受长信科技委托，担任长信科技本次发行股份购 买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重大重组 管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问 业务指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本 次交易行为的基础上，对本次《发行股份购买资产预案》发表独立财务顾问核查 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有 关各方参考。

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第三节 承诺与声明

华林证券有限责任公司作为长信科技发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，特作承诺与声明如下：

一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发 表的核查意见是完全独立地进行的。

二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有 关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

六、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。

十、本核查意见不构成对长信科技任何投资建议，对于投资者根据本核查意

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见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读长信科技就本次交易事项发布的公告， 并查阅有关备查文件。

十一、本核查意见仅供本次长信科技发行股份购买资产并募集配套资金预案 作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何 目的，也不得被任何第三方使用。

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第四节 本次发行股份购买资产核查意见

一、关于发行股份购买资产预案是否符合《重大重组管理办法》、《规 范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26 号》的要求

长信科技按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容 与格式准则第26号》等相关规定编制了《发行股份购买资产预案》。预案的内容 包括：董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、上市公司基本情况、交易对 方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、标的资产基本情况、 本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者 合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、股票连续停牌前股 价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：长信科技就本次发行股份购买资产而编制的 《发行股份购买资产预案》符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规 定》及《内容与格式准则第26号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该承诺和声明是否已明确记载于发行股份购 买资产预案中。

本次交易的交易对方——德普特光电已根据《规范重大重组若干规定》第一 条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的 法律责任。该等承诺与声明已明确记载于《发行股份购买资产预案》“交易对方 声明”之中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方德普特光电已根据《规范重大重组 若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。

三、关于附条件生效的《购买协议》合规性核查

就本次发行股份购买资产，长信科技已与交易对方德普特光电于2013年6月7 日签署了《芜湖长信科技股份有限公司与深圳市德普特光电显示技术有限公司发

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行股份购买资产协议》。

《购买协议》的主要条款包括：标的资产定价及支付方式、股份发行及认购、 限售期及解锁比例、过渡期间损益承担及资产变动处理、协议的生效与终止、资 产交付及过户时间安排、承诺与保证、交易完成后债权债务及人员安排、费税承 担、保密、异常情势及不可抗力、违约责任及争议解决、修订或补充、协议文本。

《购买协议》第六条载明本次发行股份购买资产之实施取决于以下先决条件 的成就及满足：（1） 长信科技董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资 产交易事项；（2） 中国证监会核准长信科技本次发行股份购买资产事项。

经核查，本独立财务顾问认为：长信科技与交易对方德普特光电已签署了《购 买协议》；《购买协议》主要条款齐备，符合《规范重大重组若干规定》第二条 的要求；《购买协议》明确了协议生效的条件，即“长信科技董事会、股东大会 审议通过本次发行股份购买资产交易事项”和“中国证监会核准长信科技本次发 行股份购买资产事项”，符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求。

四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录

上市公司已于2013年6月7日召开第三届董事会第九次会议，通过了《关于本 次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的议 案》，就本次交易按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项 作出了明确判断。该议案的具体内容如下：

（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

（二）德普特光电合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产没有设置抵押、 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。赣州德普特为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资 本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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（四）本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司 改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力； 有利于上市公司增强独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干 规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第九次会议 记录中。

• 五、本次交易的整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、第

• 四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求

• （一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

本次交易标的公司的主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销 售，处于平板显示行业的中游。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（发展改革委令2011第9号），标的公司的主营业务属于该目录中“鼓励 类”的“薄膜场效应晶体管 LCD„„激光显示、3D 显示等新型平板显示器件 及关键部件”。此外，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局发布的《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》,也将“大屏幕高端 LED 显示、TFT-LCD、PDP、OLED 显示、场致发光显示(FED)、 激光显示、3.5-13.5 英吋电容式触摸屏、电子纸、3D 显示等新型显示技术及器件, „„高亮度 LED 外延片及芯片及封装技术”作为信息产业当前应优先发展的15项高技术产业化重 点领域之一予以鼓励发展。

近三年，标的公司赣州德普特严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做 好环境保护相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违法违规行为。根据《中 华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据交易标的预估值计算，在不考虑募集配套资金情形下，本次交易共发行 股份2,425.89万股，本次交易后长信科技的股本总额将增加至51,370.89万股，其

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中，社会公众股约为25,875.38万股，不低于发行后总股本的25%，符合上市规则 规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易实际发行股份数 量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行 时的实际情况确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍 符合股票上市条件。

3、发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为长信科技第三届董事会第九次 会议决议公告日（即2013年6月7日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公 司股票交易均价，即16.53元/股（2013年5月16日，公司每10股派1.5元转增5股行 权，以上价格为考虑行权后的交易均价）。根据具有证券从业资格的资产评估机 构对标的公司出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易 价格除以前述发行价（即16.53元/股）确定。

本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日长信科技股票交易均价的 90%，即14.88元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价 结果确定。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东 大会的授权及发行时的实际情况确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，根据交易对方德普特光电出具的承诺和工商登记部门提供的材 料，交易对方德普特光电持有的赣州德普特100%股权真实、有效，该股权不存 在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；赣州德普特为合法 设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的

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情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主要生产液晶显示（LCD）用ITO 导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导 电膜玻璃、电容式触摸屏传感器等，是平板显示行业上游的关键基础材料。标的 公司的主营业务为中大尺寸触控面板模组的研发、生产和销售，处于平板显示行 业的中游。

本次交易完成后，赣州德普特的触摸屏的研发与销售及相关业务全部注入上 市公司，将上市公司的业务由传统电子材料制造业延伸至触摸屏制造终端。产业 链更加完善，产品系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和盈利能 力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后长信科技在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，长信科技已严格按照《公司法》、 《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并 制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完 成后，长信科技将保持健全有效的公司法人治理结构。

（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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本次交易完成后，标的公司全部资产将注入上市公司，有利于改善上市公司 业务结构，为上市公司发展打开新的空间,亦有利于丰富上市公司的产品种类， 优化上市公司的市场资源。

根据赣州德普特的初步盈利预测及交易对方的业绩承诺，赣州德普特 2013 年度、2014 年度和2015年度将分别实现净利润 4,000万元、5,300万元、6,800万 元。 上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业 链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。

本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与赣州德普特或上市公司类似的企 业或经营性资产，上市公司控股股东也不存在与标的资产类似的业务，因此本次 交易后交易对方与标的公司或上市公司不存在同业竞争的情形。同时，交易对方 德普特光电已就避免与上市公司可能存在的同业竞争出具了《关于避免与上市公 司同业竞争的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争，增强独立 性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

经核查，长信科技2012年度财务会计报告华普天健会计师事务所（北京）有 限公司以会审字[2013] 0959号出具标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，截至本核查意见签署日德普特光电持有的赣州德普特100%股权不 存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关 司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交 易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。

4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总

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股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产 的交易金额不低于5,000万元人民币。

经核查，上市公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效 应，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。在股份发行后，公 司的控制权并未发生变更；本次发行股份购买资产的数量约为2,425.89万股，约 占发行后上市公司总股本的4.72%，购买资产交易额度约为40,100万元，不低于 5,000万元人民币。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求

（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求

经核查，本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，详见本核 查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组管理办法》 第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存

在重大法律障碍

本次交易中，根据交易对方德普特光电出具的承诺和工商登记部门提供的材 料，交易对方德普特光电持有的赣州德普特100%股权不存在质押、冻结、司法 查封等权利受到限制或禁止转让的情形；赣州德普特为合法设立并有效存续的有 限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有 人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证 书完备，标的资产按《购买协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大

不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第26号》的规定，长信科技在《发行股份购买资产预 案》中的“重大事项提示”以及“第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”

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中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和 披露。

经核查，本独立财务顾问认为，长信科技已在其编制的《发行股份购买资产 预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。

八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏

长信科技已按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内 容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了《发行股份购买资产预案》。长信 科技第三届董事会第九次会议已审议通过了该《发行股份购买资产预案》，长信 科技董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料及工商登记资料对《发 行股份购买资产预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董 事会编制的本次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波 动说明

（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《内容与格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关 内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相 关内幕信息知情人出具了自查报告。

1、长信科技及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、长信科技出具的自查报告，长信科技、长信科技的董事、 监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次长信科技停牌日前六个 月内买卖长信科技流通股的情况如下：

（1）高前文先生，长信科技董事、副总裁、董秘、财务总监，于2012年12

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月5日买入长信科技股票10,000股。

高前文先生就此次交易出具说明：本人于2012年12月5日在个人股票账户中 买入长信科技股票10,000股。本人自长信科技上市时未直接持有长信科技股票， 基于对公司未来发展前景的看好，决定通过增持以表达其对本公司未来发展充满 信心。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备。交易时本人并未知晓本次发 行股份购买资产的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（2）李宁女士，长信科技独立董事孙建业之配偶，于2012年12月17日买入 长信科技股票3,600股。

李宁女士就此次交易出具说明：本人对长信科技股票的交易行为系本人基于 对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的 相关内幕信息，买卖长信科技股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做 出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述情况外，长信科技及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 自查期间内不存在通过交易系统买卖长信科技股票行为，也不存在泄漏有关信息 或者建议他人买卖长信科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

2、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明、德普特光电出具的自查报告，德普特光电，德普特光电 执行董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属，在本 次发行股份购买资产停牌前六个月内无交易长信科技股票行为。

交易对方德普特光电及股东方廉健、廖斌、廖国祥、廖国禄、廉宁宁、廉悦 俭、廉政、曹建荣、刘振国出具承诺，不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信 息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。

3、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕 信息知情人及其直系亲属在本次长信科技股票停牌日前六个月内无买卖长信科 技股票的行为。

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4、长信科技关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺

根据长信科技出具的说明，除参与本次发行股份购买资产策划的人员之外， 本公司其他董事、监事和高级管理人员于2013年4月9日公司股票停牌之后知悉公 司拟进行发行股份购买资产事项。本公司于2013年4月3日召开发行股份购买资产 第一次论证会，交易过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中 重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年6月7日公司第三届董事会第九次 会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》。在该次董事会审议本次交 易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限 定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保 密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任，不存在泄露本次发行 股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情 形。

本公司承诺李宁女士在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股 份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联 关系。

高前文先生于2013年4月3日参与筹划本次发行股份购买资产事宜，在此之前 并不知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，2012年12月5日在其个人股票 账户买入长信科技股票10,000股时，公司并无筹划此次发行股份购买资产的相关 意向，并已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备，上述交易行为与本发行股份购 买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

长信科技自2013年4月9日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次发行股 份购买资产预案之前最后一个交易日（2013年4月8日）公司股票收盘价为26.68 元/股（收盘价未考虑2013年5月16日公司每10股派1.5元送5股的行权，下同）， 之前第20个交易日（2013年3月8日）收盘价为23.09元/股，该20个交易日内公司 股票收盘价格累计涨幅15.55%；同期，创业板综指累计涨幅-1.30%，触摸屏（概 念版块分类）所有股票算术平均价涨幅为1.41%，剔除大盘因素和同行业板块因 素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，

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也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20% 的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前长信科技股票价格波动未达到

• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128

• 号）第五条相关标准。

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第五节 独立财务顾问的核查意见和内核意见

一、独立财务顾问核查意见

本次发行股份购买资产事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批 准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券 法》、《重大重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对公司董事会编制 的本预案等信息披露文件的审慎核查，华林证券对于本预案出具核查意见如下：

在本次交易相关方完成相应承诺和计划后，本次发行股份购买资产预案符合 相关法律、法规和中国证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，发行股份 购买资产预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份购买资产预案披露的内容和格式符合相关规定，本次发行股份 购买资产完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、独立财务顾问内核意见

华林证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的 要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审 核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核 人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然 后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份购买资产预案》及《独立财务顾 问核查意见》的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上 报相关证券交易所审核。

（本页以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

薛荣年

内核负责人： 秦洪波

部门负责人： 龚寒汀

财务顾问主办人： 胡智慧 朱邢风

项目协办人：

张笑嘉

华林证券有限责任公司

2013 年 月 日

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