Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2013

安徽盛国律师事务所 法律意见书

安徽盛国律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

2013 年度第一期短期融资券发行

之

法律意见书

地址：中国安徽省芜湖市民生路26 号凯帆大厦505 室

邮编：241000

电话：0553-3876582，0553-3876936（传真）

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安徽盛国律师事务所 法律意见书

目 录

一、发行主体........................................................ 3 二、发行程序........................................................ 4 三、发行文件及发行有关机构.......................................... 4 （一）发行公告...................................................... 4 （二）募集说明书.................................................... 5 （三）信用评级报告.................................................. 5 （四）法律意见书.................................................... 5 （五）审计报告...................................................... 6 （六）主承销协议及主承销商资质...................................... 6 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险...................... 6 （一）备案金额...................................................... 6 （二）募集资金用途.................................................. 7 （三）在建项目...................................................... 7 （四）治理及业务运营情况............................................ 7 （五）受限资产情况.................................................. 8 （六）本期短期融资券的保护机制...................................... 8 （七）或有事项...................................................... 8 （八）重大资产重组情况.............................................. 8 （九）信用增进情况.................................................. 8 （十） 其他法律风险提示............................................. 8 五、结论意见........................................................ 8

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安徽盛国律师事务所 法律意见书

安徽盛国律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司

2013 年度第一期短期融资券发行之法律意见书

[2013]皖盛国律字第001 号

致：芜湖长信科技股份有限公司

安徽盛国律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司 （以下简称 “发行人”）委托，就发行人发行2013 年度第一期短期融资券（以 下简称“本期发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披 露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简 称“《中介服务规则》”）、《芜湖长信科技股份有限公司章程（修订案）》（以下简 称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照交易商协会的 规则指引以及律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行 涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所律师根据我国现行法律、法规和规则指引，及本法律意见书出具日 以前公司已经发生或存在的事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次发行的短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律师 认为出具法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本书 面材料或者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏； 提供的材料为副本或者复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

4、本所同意将本法律意见书作为公司申请本期短期融资券备案所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并愿意承担相应的法律 责任。

5、本法律意见书仅就本期短期融资券备案发行涉及有关法律问题发表意见，

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并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发 表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资信评级、偿 债能力和现金流分析中任何数据或结论的引用，均严格按照有关中介机构出具的 报告引述，并不代表本所对上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。

6、本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券备案发行之目的使用，不得 用作其他任何目的。本所律师同意发行人部分或全部在《芜湖长信科技股份有限 公司2013 年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中 自行引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人本期发行短期融资券的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如 下：

一、发行主体

本所律师通过对有关发行人主体资格文件的核查，确认：

1、发行人前身为长信薄膜科技（芜湖）有限公司（以下简称“长信薄膜”）， 其性质为私营企业，注册资本602.4 万美元，登记机关为芜湖市工商行政管理局。

2、2005 年12 月17 日，商务部正式下发《商务部关于同意长信薄膜科技（芜 湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2005]3210 号）文 件，同意转制设立“长信科技”，公司正式由有限公司整体变更为外商投资股份 有限公司。

3、2006 年1 月19 日，芜湖长信科技股份有限公司正式挂牌成立，注册资 本为6,500 万元，登记机关为安徽省工商行政管理局。

4、2010 年5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]551 号文《关 于核准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核 准，长信科技于2010 年7 月20 日在深圳证券正式挂牌上市，其注册资本变更为 12,550 万元。

5、根据发行人现行有效的企业法人营业执照（注册号为：340000400000283）， 发行人的法定住所为：芜湖市经济技术开发区汽经二路以东；法定代表人：陈奇； 注册资本：32,630 万元人民币；公司类型:中外合资股份有限公司。发行人股本 结构中，香港东亚真空电镀厂有限责任公司为大股东，其法人李焕义通过香港东 亚真空电镀厂有限责任公司向长信科技投资成为长信科技的实际控制人。发行人 经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜 产品；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、 禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。

• 6、发行人已办理了2011 年度企业法人年检手续。

• 7、根据发行人所提供的资料及在交易商协会网站上得查询结果，发行人系

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交易商协会会员。

综上所述，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人未有应当终止 的情形出现，本所律师认为，发行人依法设立，持续经营并有效存续，具有有效 的法人资格；发行人历史沿革合法合规，其营业范围不包含任何金融特许经营事 项，系非金融法人企业，且发行人为交易商协会会员，具有发行本期短期融资券 的主体资格。

二、发行程序

发行人本期拟在银行间债券市场发行短期融资2 亿元人民币，就本次发行事 宜，发行人已取得下述授权和注册：

1、发行人于2011 年3 月13 日和2011 年4 月1 日分别召开第二届董事会第 十二次会议和2011 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《授权公司经营 层办理银行短期融资券相关事宜》的议案，同意公司向中国银行间交易商协会发 行额度为4.5 亿元1 年期的短期融资券，由招商银行股份有限公司担任主承销商， 短期融资券的发行将用于补充公司的流动资金。

经查，长信科技股东会及董事会作为长信科技最高权力、决策机构所作出的 决议，其内容及程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等有关规定， 出席会议人员资格合法、有效，会议、审议内容及表决程序均合法有效。

2、发行人于2013 年3 月对《公司章程》进行了修订。据此核查，本所律师 认为，公司第二届董事会第十二次会议和2011 年度第一次临时股东大会的决议 内容，以及审议通过的《授权公司经营层办理银行短期融资券相关事宜》的议案 合法、有效。

3、发行人已于2012 年3 月7 日取得交易商协会（以下简称“交易商协会”） 发出的《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP42 号），完成4.5 亿元的短期融 资券额度注册，额度在《接受注册通知书》发出之日起2 年内有效，由招商银行 股份有限公司主承销，并明确发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券，首 期发行应在注册后2 个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

4、经查，发行人已于2012 年5 月10 日发行前述注册额度内的首期短期融 资券，发行金额0.6 亿元，到期日为2013 年5 月11 日，至本法律意见书出具日， 尚未到期。5、根据《注册规则》第十八条规定，本期短期融资券的发行尚需在 交易商协会备案后发行。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得上报发行申请材料之前所 必要的授权和批准，待在交易商协会备案后即可发行。

三、发行文件及发行有关机构

（一）发行公告

本所律师审查了本次发行的公告内容，包括发行的基本要素、发行方式、发 行安排、风险提示等内容。

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本所律师认为，本次发行公告中，包括发行安排等内容符合《管理办法》、 《业务规程》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）募集说明书

经本所律师核查，发行人已按照规则指引的要求编制《募集说明书》，其内 容符合《管理办法》、《募集说明书指引》、《信息披露规则》等规范性文件的有关 规定。《募集说明书》对风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人的资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安 排、违约责任与投资者保护机制、本期短期融资券发行的有关机构、备案文件等 涉及本期发行的重要事项，逐一进行了说明。

本所律师对《募集说明书》进行了审阅，确认《募集说明书》中凡涉及与法 律相关的内容，真实准确、不存在虚假记录，误导性陈述或者重大遗漏。但本所 的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。

（三）信用评级报告

1、为本期短期融资券发行提供信用评级的机构为中诚信国际信用评级有限 责任公司（以下简称“中诚信”）。该公司是经中国人民银行总行、中华人民共和 国商务部批准设立，在中国国家工商行政管理总局登记注册的中外合资信用评级 机构。经本所律师核查，中诚信在中国境内注册并且具备债务评级资质，系交易 商协会会员。

2、经本所律师核查，中诚信具有信用评级资质且与发行人不存在关联关系， 符合法律和《管理办法》、《业务指引》等的规定。

3、根据中诚信出具的《2013 年芜湖长信科技股份有限公司信用评级报告》 和《芜湖长信科技股份有限公司2013 年度第一期短期融资券信用评级报告》，发 行人本期主体信用等级A+，本期短期融资券的信用评级为A-1。

（四）法律意见书

1、本所为本期短期融资券提供法律服务。本所指派黄木盛律师、芮道进律 师组成项目工作组，具体承办本项业务。

2、本所是于1999 年2 月经安徽省司法批准依法成立的合伙制律师事务所， 现持有证号为23402199910425662 的《律师事务所执业许可证》，已在交易商协 会登记、备案。承办本项业务的黄木盛律师、芮道进律师均为持有律师执业证的 专职执业律师，且律师执业证最新年检有效。

3、本所出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司2013 年度第一期短期融资 券发行之法律意见书》包括对主体资格、授权与批准、发行的合规性、承销、发 行相关的申报文件以及重大法律事项和潜在法律风险的意见，其内容符合相关法 律、法规、规章、规范性文件的要求，并经两名经办律师签字，加盖本所公章， 且无不合理的用途限制。

4、经查，本所及签字律师与发行人不存在关联关系。

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本所律师认为，本所及签字律师具备为本期短期融资券出具法律意见书的资 格。发行文件中本所出具的《法律意见书》由两名经办人员签字，加盖本所公章， 且无不合理的用途限制，符合《管理办法》、《业务指引》及配套文件的要求。

（五）审计报告

华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对发行 人2009 年、2010 年和2011 年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具 了编号为“会审字[2010]3187 号”、“会审字[2011]3568 号”、“会审字[2012]0740

号”标准无保留意见的审计报告。

经查，华普天健依法存续，经办注册会计师具有相关资质，具有出具审计报 告的资格和能力。发行人最近三年财务报告已经审计并由会计师出具了标准无保 留意见的审计报告，符合法律和《管理办法》等得规定。

经查，华普天健系交易商协会会员，华普天健及经办注册会计师与发行人之 间不具有关联关系。

（六）主承销协议及主承销商资质

1、根据发行人与招商银行股份有限公司签署的《芜湖长信科技股份有限公 司短期融资券主承销协议》，发行人的主承销商为招商银行股份有限公司（以下 简称“招商银行”）。招商银行现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 4430301104433862 的《企业法人营业执照》，以及中国银行业监督管理委员会核 发的机构编码为B001111144030001 的《中华人民共和国金融许可证》。

2、招商银行为在中华人民共和国境内依法设立的金融企业法人，各项风险 监控指标原则上符合有关监管部门的规定，具有专门负责短期融资券承销业务的 部门和熟悉相关业务规则的专业人员，具有健全的风险管理制度和内部控制机 制，依法开展经营活动。

3、经本所律师核查：根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn) 公布的截 至本法律意见书出具日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》，招商银行系 交易商协会会员，符合《管理办法》和《中介服务规则》对中介机构资质的相关 要求，具备担任本次发行主承销商的资格。

4、经查，招商银行股份有限公司与发行人不存在关联关系。

本所认为，招商银行系一家在中国依法成立且有效存续的金融机构；招商银 行作为主承销商承销短期融资券符合《管理办法》第八条及《业务规程》第十二 条有关承销机构的规定。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案金额

发行人本次备案发行2 亿元短期融资券，依据《管理办法》、《业务指引》及 《注册规则》的相关规定，发行人已经就发行4.5 亿元短期融资券在交易商协会 注册，本期发行作为后续发行，发行时间和发行金额均在注册有效期和注册额度

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内。本期发行完成后，发行人累计待偿还债务融资工具余额不超过净资产的40%， 符合《业务指引》第四条规定。

（二）募集资金用途

经查，本期发行所募集的资金用途符合国家产业政策以及规则指引，主要是 用于补充公司本部生产经营流动资金。

同时，发行人承诺在本期短期融资券存续期内，变更资金用途将提前披露有 关信息，并承诺本期募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生 产经营活动，不用于房地产开发及土地储备相关业务。

本所律师认为，发行人对本次发行所募集资金的运用符合《管理办法》、《业 务指引》、《业务规程》等有关法律法规、规范性文件的规定。

（三）在建项目

发行人年产20 万片薄型化液晶玻璃减薄项目，于2012 年2 月26 日获得芜 湖市环境保护局“关于芜湖长信科技股份有限公司年产20 万片薄型化液晶玻璃 减薄项目环境影响报告书的批复”（环行审[2012]11 号），并于2012 年4 月23 日获得芜湖经济技术开发区管委会“关于核准年产20 万片薄型化液晶玻璃减薄 项目的通知”（开管秘[2012]133 号）。

经核查本所律师认为，上述在建项目的立项备案手续真实有效、并且依照 法律程序已取得当地环保部门的环评批复，上述在建项目合法、合规。

（四）治理及业务运营情况

1、经本所律师核查，发行人拥有健全、合法的组织机构及议事规则，发行 人组织机构及议事规则合法合规，符合公司章程的规定。公司董事、监事和高级 管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规定。

2、根据发行人承诺和本所律师的适当核查，发行人的主营业务符合国家政 策及其他经营范围规定，发行人主要经营范围有：生产、销售各种规格的超薄玻 璃、ITO 导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品；真空应用技术咨询、服务；相关配 套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外） 生产销售。

3、截至本法律意见书出具之日，近三年内发行人及其控股子公司不存在因 安全生产、环境保护、产品质量、纳税等收到重大处罚的事项、发行人融资行为 未因上述业务运营或其他原因受到限制。

4、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其有关子公司目前在 建工程履行了有关项目建设手续，不存在重大违法违规事项，符合各项目所处的 建设阶段，合法合规。

本所律师认为，发行人治理及运营情况符合《管理办法》、《业务规程》等规 定。

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（五）受限资产情况

经本所律师核查和发行人承诺，发行人及其子公司不存在资产抵押、质押、 留臵及其他受限资产情况，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债的情况。

（六）本期短期融资券的保护机制

发行人已在《募集说明书》中制定了投资者保护机制，包括对发行人应对企 业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以 及短期融资券违约后的清偿安排。

（七）或有事项

经本所律师核查和发行人承诺，发行人及其子公司目前不存在对外担保、未 决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。

（八）重大资产重组情况

经本所律师核查和发行人承诺，发行人及其子公司没有重大资产重组情况。 （九）信用增进情况

经本所律师核查发行人无信用增进情况发生。

（十）其他法律风险提示

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在对本期短期融 资券发行构成法律障碍的任何重大法律事项和潜在法律风险。

五、结论意见

基于以上事实，本所律师认为：本期短期融资券的发行人系依法成立、持续 经营并有效存续的企业法人，具有发行本期短期融资券的主体资格；发行人发行 本期短期融资券已取得合法批准和授权，《募集说明书》等发行文件的内容符合 《管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规范性法律文件的规定，发行本期短 期融资券不存在潜在的法律风险；发行人在向交易商协会履行备案程序后，即具 备了本期短期融资券发行的全部法定条件。

安徽盛国律师事务所

经办律师：黄木盛、芮道进

二〇一三年四月三日

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