Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

平安证券有限责任公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

《2012 年度关于公司内部控制的自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为芜湖长信科技股份有限公司(以 下简称“长信科技”、“公司”或“发行人”)的保荐人,根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、 等相关法律、法规的相关要求，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司 有关部门在内部控制实施工作的基础上，对长信科技2012 年内部控制情况进行了核查， 具体情况如下：

一、公司基本情况

2010 年5 月经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］551 号文《关于核准芜湖 长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公 开发行人民币普通股股票3,150 万股。注册资本变更为12,550 万元。

2010 年5 月26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司简称“长信 科技”，股票代码“300088”。

2011 年6 月，公司以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，共转增12,550 万 股。转增后，公司的注册资本由12,550 万元增至25,100 万元。

2012 年5 月，公司以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共转增7,530 万股。 转增后，公司的注册资本由25,100 万元增至32,630 万元。

公司经营范围为：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电玻璃和其他高科技薄 膜产品；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁 止类产品及有关专项规定的产品除外）生产销售。

二、公司建立和实施内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监 督机制，保证公司经营管理目标的实现，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；

• 2、建立有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资

• 产的安全完整；

3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量；

• 4、确保国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实。

三、公司建立和实施内部控制制度遵循的基本原则

1、全面性原则，即内部控制应当贯穿公司决策、执行、监督和反馈全过程，涵盖公 司及各分（子）公司的各项业务和事项。

2、重要性原则，即内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项、业 务过程中的关键控制点和高风险领域。

3、制衡性原则，即内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制 的权力，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则，即内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，也应当根据公司 实际情况，适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化，并不断根据情况进行修订 和完善。

5、成本效率原则，即内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有 效控制。

四、公司内部控制的建设情况

（一）公司内部控制环境

1、治理结构

公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的 规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督 机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则， 建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其

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职、规范运作。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润分 配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有合法权益，确保所有 股东能够充分行使自己的权利。

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立 和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理 董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司 日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

2、组织机构

公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战 略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审 核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责， 确保了公司的健康运行。

同时根据公司行业特点及经营管理需要，设立了总裁办、人力资源部、财务部、体 系办、证券部、内审部、设备工程部、营销部、商务部、仓管部、研发中心、第一事业 部、第二事业部、第三事业部等部门。各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相 互制约。

公司管理层实施总监岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效 执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力， 保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司 日常事务。

（二） 重点控制活动

公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资 产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、财务报告、信息披露等多方面，涵

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盖日常经营管理的各个方面，对各项业务制定了详细的内部控制制度，对经济业务的处理 均有明确的授权和审批。

1、关联交易的内部控制情况

公司高度重视关联交易的内部控制管理，公司对关联交易的确认、关联交易的基本原 则、关联交易的审批权限、关联交易的审议程序和表决回避制度及关联交易的信息披露等 事项做了详尽的规定。报告期内，公司未发生关联交易事项。

2、募集资金使用内部控制情况

公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、管理、监 督等内容作了明确的规定，遵循合法、合规、追求效益的原则，促进了公司募集资金管理 的合法性和有效性，保证了公司募集资金使用的公开、透明。本报告期，公司募集资金（含 超募资金）的使用与存放合法、合规。

3、重大投资的内部控制情况

本年度公司所有重大投资均严格按照《公司章程》及《重大财务经营决策管理制度》 的规定，履行了必要的审批程序及法律义务。同时公司通过对项目实施前的预算监督管理 和项目实施中的过程监督管理，保证了投资决策的科学性、有效性。报告期内，公司对重 大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违法违规情形发生。

4、货币资产管理制度

本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资 金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。 资金授权制度规定经授权 的各级人员所能审批的最高资金限额。 审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、 复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的 款项不予支付。

开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管 理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、 调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密 码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。

公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况

进行完整且无遗漏的登记。 公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计 部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的， 均有财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时， 视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

5、采购供应： 本公司制定了《采购与付款控制管理制度》，设置采购部专职从事原 材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验 收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措 施。 采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请购事项， 按照制度实施额外审核批准。 对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行评价。由 公司的销售、实施、采购、项目管理、财务部定期共同实施评价，所评价的内容包括所供 商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依据评价结果 确定供应商或按评价结果进行调整。 大宗的采购付款条件的确定由商务部门与财会部门 共同商定。如需预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。 采 购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付 的，按照验收单据或实施部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请， 经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。 验收不符合采购合同规定的货物需要 退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。

6、资产管理环节

公司采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防 止各种资产的毁损和重大流失。 公司根据实际情况对公司固定资产、在建工程等物资的 范围进行了划分，对各类资产的采购验收、日常使用、流动转移、维护保养、调拨报废等 各方面予以制度性规范，保证了公司各类资产的安全和完整。

7、信息披露的内部控制情况

董事会办公室负责公司对外信息披露。公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》及《投 资者关系管理制度》等明确了信息披露的内容、原则及相关要求，审核及披露流程，重大 事项的报告披露程序，一系列制度的实施对公开信息披露和重大内部事项沟通进行了全 程、有效的控制。报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营 活动与重大事项状况的所有公告，尤其是超募资金使用的及时披露，极大的保障了广大股

东的知情权，维护了广大股东及相关利益方的合法权益。

8、资金管理内部控制情况

本公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按照国务院颁 布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范一货币资金(试行)》，明 确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按照中国人民银行印发的 《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。本公司目前无期货交易、无向 外单位出借多余资金、无向职工集资、无出租出借银行账户等行为。

五、问题与改进计划

（一）公司严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加 强风险管理机制和内部控制制度建设，公司内部控制取得一定成效。随着内部控制自我 评价报告外部环境的变化、业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不断 进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。

（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及 《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制：

1、加强内部控制监督制度的建立健全工作，进一步加强内部审计，关注重点、热点 问题及高风险领域，突出抓好关键问题和关键环节的审计，适当扩大审计工作范围，有 效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。切实执行审计整改责任追究机制，持续加 强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。保障公司经营目标 的实现，杜绝因管理不到位等原因造成的损失，杜绝违规违法行为。

2、加强内部控制监督制度的建立健全工作，切实执行审计整改责任追究机制，持续 加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。

3、加大对信息披露及内幕信息的监管力度，建立健全对内部信息的管理制度，强化 内部问责的相关制度，并对造成年报信息披露差错的相关人员进行责任追究。

七、平安证券对长信科技《2012 年度关于公司内部控制的自我评价报告》的核查意 见

在2012 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料； （2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银 行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及 兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实 施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对 理邦仪器内部控制的合规性和有效性进行了核查。

平安证券认为：长信科技现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的 要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。 《芜湖长信科技股份有限公司关于2012 年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反 映了公司的内控情况。

保荐代表人：江成祺 邹文琦 平安证券有限责任公司 2013 年 3 月 28 日

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