Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2009

May 5, 2010

芙湖长信科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

☆申字[2010]3193 号

KA

半普天使会计师事务所 (北京) 有限公司

中国·北京

华普天健会计师事务所

HuaPu TianJian Certified Public Accountants

会审字[2010]3193号

Ý

内部控制鉴证报告

芜湖长信科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》对后附的芜湖长 信科技股份有限公司(以下简称"贵公司")管理层作出的截止2009年12月31日 与财务报表相关的内部控制有效性的自我评价报告进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为申请首次公开发行股票之目的使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请首次公开发行股票所必备的文件, 随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

按照国家有关法律法规的规定, 设计、实施和维护有效的内部控制, 并评估其 有效性是公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司上述内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作,以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过 程中,我们实施了包括对内部控制的了解,评估重大缺陷存在的风险,根据评估的 风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我 们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可 能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、 程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

六、 鉴证结论

我们认为,贵公司根据财政部《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报 表相关的内部控制于 2009年12月31日在所有重大方面是有效的。

芜湖长信科技股份有限公司

关于内部控制有效性的自我评价报告

一、公司基本情况

芜湖长信科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")系由长信薄膜科 技(芜湖)有限公司(以下简称"长信薄膜") 整体变更设立的外商投资股份有限 公司。

长信薄膜系经芜湖经济技术开发区管委会开管经贸[2000]71 号文及安徽省 人民政府外经贸皖府资字[2000]0046号批准证书批准,由安徽国信实业投资有限 公司和香港东亚真空电镀厂有限公司共同出资设立。2005年12月, 根据商务部 商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外 商投资股份有限公司的批复》及《发起人协议》,长信薄膜以 2005年6月30日 净资产整体变更为芜湖长信科技股份有限公司, 2006年1月19日取得安徽省 工商行政管理局颁发的340000400000283号企业法人营业执照。

公司成立时注册资本 6.500.00 万元。经过历次增资和股权转让后, 公司现注 册资本为 9,400.00 万元, 公司现股权结构如下:

股东名称	持股数量	持股比例(%)
香港东亚真空电镀厂有限公司	31,200,000.00	33.19
芜湖润丰科技有限公司	27,950,000.00	29.73
中国一比利时直接股权投资基金	15,000,000.00	15.96
上海高帕光电技术有限公司	4,000,000.00	4.26
深圳市方兴达房地产开发有限公	3,400,000.00	3.62
安徽东森投资有限公司	3,770,000.00	4.01
深圳市湘宁电子有限公司	3,020,000.00	3.21
合肥科创投资管理有限公司	3,000,000.00	3.19
深圳升朗实业有限公司	2,080,000.00	2.21
广州安远置业发展有限公司	580,000.00	0.62
计 合	94,000,000.00	100.00

公司经营范围: 生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO 导电膜玻璃和其他高 科技薄膜产品; 真空应用技术咨询、服务; 相关配套设备、零配件及原辅材料(国 家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外)生产销售。

公司法定代表人:李焕义,注册地址:芜湖市经济技术开发区汽经二路以东。 公司组织架构如下:

二、内部控制制度制定及执行情况

为保证公司经营业务活动的正常进行, 保护资产的安全、完整和经营目标的 实现,公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、

《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》 等有关规定及其他相关的法律法规,制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、 市场管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为 完整、科学的内部控制制度,并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补 充、完善。实践证明,公司内部控制制度已建立健全并有效实施。现就公司内部 控制制度目标、要素和主要内部控制制度进行说明。

(一) 内部控制制度制定和执行达到的目标

1、公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定:

2、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制, 提高公司经营的效益及效率, 确保公司经营管理目标 的实现:

3、建立良好的企业内部经营环境,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊 行为, 保护公司财产的安全完整:

4、建立健全行之有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司各项业务 活动的健康运行:

5、保证公司披露信息真实、准确、完整和公平。

(二) 内部控制制定和执行已充分考虑以下要素

1、内部环境方面,公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人 治理结构,制定了相关议事规则和授权规定,三会根据公司章程的规定履行职权。 公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度的贯彻落实。初步建立了科学的绩 效考核体系,人力资源的聘用、轮岗、培训和缔效考核制度已建立并付诸实施。

2、风险评估方面, 公司通过内部控制制度对影响公司目标实现的内外事项 进行识别, 确保公司经营目标的实现。按照"权责分明、相互制衡"的原则, 根 据公司的经营特点, 初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理 结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构,并明确划分了各 层风险评估、风险对策职能。

3、控制活动方面, 公司已建立对各项业务管理的内部控制制度, 并已有效 实施。在供应商洗择、原料采购、生产管理、市场管理等各个环节形成了完善的 内部控制体系。

4、信息与沟通方面, 公司内部控制确保适当沟通, 保证与有效性相关的信 息得到及时沟通。

5、内部监督方面,公司已建立由监事会和内部审计为核心的内部控制检查 监督制度。

(三) 风险评估

1、财务风险

识别、评估存货跌价风险,采取加强存货管理,加强原料的采购和产品销售 的管理,增强流动资产的变现能力和偿债能力的应对;识别、评估财务内部控制 及对外投资财务失控的风险,公司将不断完善各项制度,使内部控制制度能够适 应公司不断发展的需要, 细化财务内部控制制度的具体执行办法; 加强对财务人 员的业务和风险防范培训,降低各项风险产生的可能性。

2、经营风险

(1) 对市场风险的控制

公司主营业务是 ITO 导电玻璃的生产。公司的主要客户为国内外光电子元器 件制造商,市场的稳定和公司的信誉将直接影响公司的经营业绩和效益。针对市 场风险, 公司积极发挥长期积累的信誉优势和品牌优势, 明确市场定位, 建立稳 定的客户群,发展长期稳定的关系。公司建立了《客户档案》、《客户满意度调查》, 持续改善经营, 保持良好经营环境。

考虑到风险因素, 建立了合同评审制度, 对重大合同各部门从多角度、多规 则审核合同,并征询法律顾问意见。

加强新项目的前期研究, 对市场状况、客户需求和潜在客户群进行分析, 确 定目标市场定位,用以指导设计,生产适销对路的产品。

(2) 制造过程中的风险控制

南务部经评审在签订产品合同、订单后,由生产部负责组织生产,对各工序 产品质量等进行控制。①对工艺的控制: 按控制计划要求, 制定工艺作业指导书, 严格执行工艺文件生产。②对设备的控制: 按《设备保养规程》进行维护保养,

严格执行一、二级保养制度。③对原材料的控制: 通过选择合格的供方, 对原材 料进行严格的进料检查、每年进行供方业绩评定。4对人员的管理:公司总经办 负责员工培训,新员工入司培训,在岗培训,每年对工艺员、检验员进行资格鉴 定。特殊工种持证上岗。每年进行员工满意度调查。

3、宏观经济和相关行业法规政策变化风险

识别、评估税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降的风险。公司将不断加 强科研开发能力,确保在此行业中的领先地位和长期竞争力,为股东提供更好的 投资回报。公司将进一步扩大对外信息交流,了解国内、国际同行业的发展趋势 和发展状况,根据国家政策的变化,调整生产经营管理,确保产品质量和标准保 持在国内的领先地位, 化解潜在的政策风险。

公司对各种风险采取话当的控制措施,综合运用风险应对策略,实现对风险 的有效控制。

(四) 公司主要内部控制制度及其实施情况

1、建立公司治理层的各项制度。按照建立现代企业制度的要求,为明确公 司治理层的职责权限,规范治理层内部机构及运作程序,充分发挥治理层的经营 决策机构作用, 保证公司经营、管理工作的顺利进行, 防范经营风险, 根据《中 华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司童程,制定了公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。对 股东大会的股东资格、召开程序、议事规则、提案、表决都作了相关规定: 对董 事的资格及任职、董事会职权、独立董事的提名、任职与职权、董事会会议的召 集及通知程序、董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录、董事会处置资 产的权限及程序、回避制度作了明确的规定, 保证公司董事会的规范运作。建立 《监事会议事规则》对监事会的职责、会议举行、表决等内容作了规定; 公司建 立了《董事会秘书工作细则》和《信息披露制度(非上市)》、《信息披露制度(上 市后适用)》确保公司对外信息发布及时、完整、正确。保证了与投资者关系正 常、有效沟通。

. 2、公司总经理工作细则。为便于公司各项经营管理工作的开展,根据《中 华人民共和国公司法》和公司章程的规定, 制定了《总经理工作细则》, 对总经 理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报

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告制度等作了明确的规定, 保证公司高级管理人员依法行使公司职权, 保障股东 权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

3、公司关联交易决策制度。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则一关联方交易及其 交易的披露》以及其他有关法律、法规和公司章程,制定了《公司关联交易决策 制度》,对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交 易的信息披露做了明确的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利 益。

4、公司的财务管理制度。为了规范企业财务管理,加强财务监督,提高企 业经济效益,根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》, 结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》,涉及公司财务报告、货币资金、 采购与付款、销售与收款、成本费用、担保、存货、固定资产和对子公司控制等 九个主要方面内部控制制度, 是公司各项主要财务活动的具体行为准则, 保障公 司和股东的合法权益不受侵犯。

(1)《财务管理制度》主要是公司各项会计财务活动的基本行为准则, 从根 本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作,明确公司 会计处理基本规范要求, 会计档案管理程序, 确定了公司财务部门的工作内容、 职责任务等,从总的方面明确公司财务部的职能,为财务部门有效开展工作、履 行职责提供依据。加强了财务部工作的透明度及公司内部的监督力度, 既保证了 财务工作的顺畅、及时和准确, 又明确了各级人员的职责, 提高了财务工作质量 和效率。

(2)《内部控制制度第1号—财务报告编制》主要指导公司规范财务报告编 制,防范公司不当编制导致公司会计信息的失真。制度规定了财务报告定义、分 工和责任、编制和批准报送程序等,确保公司财务会计信息的质量。

(3)《内部控制制度第2号—货币资金》主要加强公司对货币资金的内部控 制, 保证货币资金的安全, 提高货币资金的使用效益。制度明确相关人员的职责 分工、权限范围和审批程序, 制定了银行账户的开立、审批、核对、清理和现金 盘点和银行对账单的核对程序,与货币资金有关的票据的购买、保管、使用、销

毁程序, 银行预留印鉴和有关印章的管理等, 确保公司货币资金的安全和有效使 用。

(4)《内部控制制度第3号 -- 采购与付款》规定了采购和付款的权责分配 和职责分工应当明确、请购审批程序、采购与验收的管理流程、付款程序和审批、 与客户的对账办法等, 强化对关键方面或者关键环节的风险控制, 防范采购与付 款过程中的差错和舞弊。

(5)《内部控制制度第4号一销售与收款》规定销售和采购的权责分配和职 责分工,销售与发货流程,销售政策和信用管理,销售合同签订、审批程序和发 货程序,销售收入确认和销售成本的结转,应收账款管理和呆坏账计提核销程序, 销售退回与销售有关的凭证记录的管理等, 规范公司对销售与收款的内部控制, 防范销售与收款过程中的差错和瓣弊。

(6)《内部控制制度第5号--成本费用》规定了成本费用岗位权责和职责分 工,成本费用定额管理,成本费用事项和审批程序,成本费用预测、决策、预算、 控制、核算、分析、考核流程等, 指导公司加强成本费用内部控制, 降低成本费 用耗用水平, 提高公司经济效益。

(7)《内部控制制度第6号一担保》规定了公司担保业务权责和职责分工, 担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确,担保审批权 限、程序与责任,担保执行环节的控制措施,对外担保责任追究关责任人责任等。 加强公司对外担保业务的内部控制, 规范担保行为, 防范担保风险。

(8)《内部控制制度第7号一存货》规定的存货业务权责和职责分工, 存货 请购和审批程序, 存货采购、验收、领用、盘点、处置的控制流程, 存货成本核 算和跌价计提等,有利于公司对存货的管理和控制,保证存货的安全完整,提高 存货运营效率, 保证合理确认存货价值, 防止并及时发现和纠正存货业务中的各 种差错和舞弊。

(9)《内部控制制度第8号——固定资产》规定了相关业务部门权责职分工, 固定资产决策和审批程序,固定资产取得、验收、使用、维护、处置和转移等环 节的控制流程, 固定资产成本核算、计提折旧和减值准备、处置等会计处理等, 为了公司加强对固定资产的内部控制,防止并及时发现和纠正固定资产业务中的 各种差错,保护固定资产的安全完整,提高固定资产的使用效率提供了保证。

(10)《内部控制制度第9号一对子公司的控制》主要制定了对子公司的组

织及人员控制制度、对子公司业务层面的控制制度、合并财务报表及其控制制度 等,确保公司对其子公司的管理,保证公司投资的安全、完整,确保公司合并财 务报表的真实可靠。

5、公司的会计核算和会计基础工作制度。为了规范会计核算工作,根据财 政部颁布的《企业会计准则》,结合公司的具体情况制定了公司的会计核算和会 计基础工作制度。

(1) 公司会计核算办法规定了公司主要会计政策、会计估计, 规范了公司 的会计核算, 保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致, 使公司财务 状况得到如实反映。按照财政部的规定和要求,定期编制各种会计报表,各财务 报告的数据准确、详实, 按期合法纳税。

(2)《财务管理制度》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处 理、保管等行为, 确保公司基础财务资料安全、稳妥, 使得财务日常工作更加快 搏、有序。

(3) 为了优化公司财务结构, 健全财务工作质量保证体系, 公司从现金、 银行及转账凭证稽核、会计账本审核、会计报告稽核、财务计划及收支稽核、成 本费用稽核、税金及各种经费稽核等方面加强了公司财务工作的可靠性和准确 性。

6、公司的风险控制及防范制度。为了有效控制和防范财务风险, 根据公司 的经营特点制定了风险控制及防范制度。

公司遵循科学审慎投资、稳健经营、有效防范、化解资产损失风险的原则, 制定了《重大投资决策制度》。公司对重大投资项目事前做可行性研究,进行经 济评估、并按公司规定程序进行决策, 落实相关责任, 提高公司重大投资的可行 性、有效性和经济性,有效防止盲目投资带来的风险和损失。

7、公司的劳动人事管理制度。根据国家有关法规政策,结合公司自身的业 务特点,制定和完善了一系列相关人事管理内控制度,使公司劳动人事管理得到 进一步完善。

(1) 根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规, 制定了《劳动合同 管理办法》,全体人员实行了劳动合同制,并依法为员工办理劳动合同的签订、 变更、解除、终止等手续.同时为规范人事档案管理。

(2) 为适应公司业务发展的需要, 制定了《人事管理制度》, 通过多种形式 公开招聘,从录用形式、程序以及对新录用人员管理等方面进行了规范,增强了 对人才的吸引力度。

(3) 本着尊重知识、尊重人才成长的规律, 结合公司经营特点, 制定了《培 训制度》,为员工提供多种形式的培训,提高了员工的业务水平,增强了企业的 意争力。

(4) 结合公司业务发展对人员的要求, 制定了《芜湖长信科技股份有限公 司部门岗位职责》进一步规范了各岗位对人员的要求, 实现了以岗定人, 明确了 员工所在岗位的责任、权利和义务。

(5) 根据国家有关法规, 为保证公司正常的工作秩序, 严格劳动纪律, 制 定了《考勤管理制度》、《门卫值班制度》。

8、公司的薪酬、福利保障制度。公司在制定一系列劳动人事管理制度的同 时, 根据国家有关法规政策, 结合公司自身的业务特点, 制定了相关的福利保证 等内控制度, 既完善了优胜劣汰机制, 提高员工的竞争意识, 同时也保障了员工 的合法权益, 解除了员工的后顾之优。

(1)依照市场规律,结合公司实际发展情况,制定了管理层薪酬绩效考核 办法和员工绩效考核制度,以岗定薪、奖金与公司效益、员工实绩相挂钩,进一 步完善了公司的激励机制。

(2)为贯彻和体现注重实绩、鼓励竞争的市场原则,根据《员工考核办法》, 对员工的工作实绩和员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价,对不称职 人员讲行淘汰,同时,为讲一步加强对员工的管理,健全有效的惩罚机制。

(3) 根据国家法规制定了《关于签订劳动合同即办理"五险一金"的相关 规定》,从制度上规范了社会保险管理工作, 保障了员工利益。

9、公司的业务管理制度。

(1)为了规范公司项目投资、营销、商务采购、生产工艺、检测、品质质 量控制、客户服务、技术研发、客户识别和供方评定、行政管理等主要方面工作, 制定明确公司各部门以及各部门负责人的职责、权限,制订了各项管理规定,理 顺各部门职责、行为,并将这些制度汇编成册,分发到各部门。

(2) 在公司销售、商务采购、生产、仓管、财务、设备工程等部门之间建

立了严谨的业务信息流转程序,借助于公司内部网络信息交流平台,各业务部门 之间在订单、采购、生产、款项收支、产品和物料存储和收发等流程和信息能及 时衔接和传递,不仅提高了工作效率,也有利于业务部门之间的相互约束和监督, 保证公司经营运转的正常开展。

(3) 公司制定了采购操作流程、货物运输管理规定、物料入库与成品出库 管理制度、和仓库管理制度等, 从材料的质量和价格控制、授权和执行相互分工 控制,在整个物料和产品的入库、出库、安全等方面制定了部门和岗位职责,保 证公司整个产品购、产、销、存货管理操作科学合理,提高工作效率。

(4) 在公司业务各环节管理方面, 结合公司质量管理体系和内部要求, 规 定从切割品质磨边操作流程和作业指导书、清洗研磨抛光操作流程和作业指导 书、真空镀膜操作流程和作业指导书、品质检测管理操作流程和作业指导书,还 制定了公司产品包装管理制度、设备维护管理制度、顾客管理制度、账款回收管 理制度等, 在业务全流程的各个主要环节都制定了规范的、操作性很强的制度文 本,促进公司业务稳步发展。

三、内部控制制度检查监督情况和完善措施

(一) 内部控制检查监督工作的情况

公司在审计委员会下设审计小组,负责对公司经营情况、财务安全状况等管 理风险,以及公司内部控制制度的执行情况进行审计。经检查确认,公司的内部 控制已按照既定制度执行且执行良好,公司各项内部控制制度已落实到决策、执 行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险, 公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

(二)完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划

尽管公司制定了较为规范的内部控制制度, 随着公司业务和规模的扩大、分 支机构的增加,业务管理、财务管理、营销管理、战略管理、人事管理、分支机 构管理、"三会"运作等方面都会提出更高的要求,公司将本着规范、科学的态 度, 与时俱进, 在内部控制制度建设方面及时跟上公司的发展, 适应市场竞争的 要求,进行持续改进,主要包括下列几个方面:

1、进一步完善和落实适应公司特点的法人治理机制,为公司规范运作奠定

基础。

2、完善以资产安全和财务效益考核为核心的财务控制体系,以信息透明、 财税规范、职责合理分工和相互制约、考核科学为原则, 完善内控制度, 确保财 产安全。

3、完善约束激励机制, 建立能吸引人才、留住人才的激励机制, 为公司进 一步发展提供人力资源保障。

4、加强技术开发, 建立可切实可行的技术创新机制, 打造创新型企业, 增 强企业可持续发展能力。

5、进一步完善投资决策制度,避免重大的投资失误。

6、扩充内审人员,加强内部审计工作。重点审计关键部门及子公司内部控 制的执行情况, 业绩评价。

四、内部控制制度有效性的评价

(一)本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任, 本公司业已建立了相关制度, 其目的是为合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展 战略。

(二)本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作,内部控制检查 监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程,为内部控制制度执行、 反馈、完善提供了合理的保证。

(三)任何内部控制均有其固有的限制,不论设计如何完善,有效的内部控 制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证;而且由于环境、情况的改变, 内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能, 内控缺陷一经辨认,本公司即采取更正行动。

(四)本公司按照逐步完善和满足公司擁续发展需要的要求判断公司的内部 控制制度的设计是否完整和合理,内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

(五)本公司根据前述评价的结果,认为本公司内部控制的设计是完整和合 理的, 执行是有效的, 能够合理地保证内部控制目标的达成。

(六)本自我评价报告业经公司全体董事审核并同意。