Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2009

May 5, 2010

安徽承义律师事务所 律师工作报告

安徽承义律师事务所

关于

芜湖长信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

二零零九年八月

安徽承义律师事务所 律师工作报告

目 录

第一节 引言 .......................................................................................................................... 1 一、 律师事务所及律师简介 .................................................................................... 3 二、 律师的工作过程 .................................................................................................. 4 第二节 正文 ......................................................................................................................... 5 一、 本次发行上市的授权与批准........................................................................... 5 二、 发行人本次上市的主体资格........................................................................... 7 三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 7 四、 长信科技的设立 ................................................................................................ 13 五、 长信科技的独立性............................................................................................ 16 六、 长信科技的发起人和股东.............................................................................. 19 七、 长信科技的股本及演变................................................................................... 23 八、 长信科技的业务 ................................................................................................ 32 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 35 十、 长信科技的主要财产 ....................................................................................... 40 十一、 长信科技的重大债权债务 .............................................................................. 45 十二、 长信科技重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 48 十三、 长信科技章程的制定与修改.......................................................................... 49 十四、 长信科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 50 十五、 长信科技董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 59 十六、 长信科技的税务 ................................................................................................ 64 十七、 长信科技的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 67 十八、 长信科技募股资金的运用 .............................................................................. 67 十九、 长信科技业务发展目标................................................................................... 68 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................... 69 二十一、 需要说明的其它事项................................................................................... 69 二十二、 长信科技招股说明书法律风险的评价 ................................................... 70 二十三、 结论意见.......................................................................................................... 70

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安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 承义证字[2009]第65-2号

致：芜湖长信科技股份有限公司

根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与芜湖长信科技股份有限公 司(以下简称“长信科技”或“发行人”或“公司”)签订的《聘请律师协议》， 本所指派鲍金桥、孙庆龙律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身 份，参与长信科技首次公开发行股票并在创业板上市工作。本律师根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 律师工作报告。

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第一节 引 言

一、律师事务所及律师简介

(一)本所简介

本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准，于2000 年12 月28 日 成立的合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座 十五层。2004 年7 月26 日，经上海市司法局（2004）005 号文批准，本所在上 海设立了分所，注册地址为上海市长宁区长宁路969 号2107 室。本所是一家综 合性的律师事务所，业务范围主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重 组、金融与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领 域。2009 年5 月，本所被安徽省司法厅、安徽省律师协会评比为“全省律师事 务所综合实力五十强”第一名。

(二)本次签名律师简介

1、鲍金桥

鲍金桥律师生于1965 年6 月，1981 年9 月至1988 年6 月在安徽大学法律 系学习，获法学学士和法学硕士学位，1988 年7 月至1993 年2 月在安徽省社会 科学院法学研究所从事民商法学理论研究工作，1993 年3 月至2000 年12 月在 安徽安泰律师事务所执业，2001 年1 月至今，在本所执业，为本所合伙人，1993 年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广 场首座十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609815、0-13805691239。

证券业务执业记录：

担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股 份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞 彩车辆股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限 公司、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限

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公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳 模具股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽 华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、宁波天邦 科技股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、东华工程科技股份有限公 司、合肥城建发展股份有限公司、苏州禾盛新型材料股份有限公司、安徽铜都铜 业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安 徽方兴科技股份有限公司、安徽新力药业股份有限公司、江苏亨通光电股份有限 公司、湖南天润化工股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、时代出版传媒 股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上市公司的IPO、配股、增发、 可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。

2、孙庆龙

孙庆龙律师，2003年7月毕业于安徽大学法学院，获法学学士学位，2004年1 月至今，在本所执业，为本所专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609815、 0-13866158673。

证券业务执业记录：

担任安徽新华传媒股份有限公司申请首次股票发行上市的主承销商律师；担 任安徽出版集团有限责任公司重组科大创新股份有限公司（现已更名为时代出版 传媒股份有限公司）的专项法律顾问；参与安徽合力股份有限公司等实施股权分 置改革、合肥市建设投资控股（集团）有限公司等发行企业债券的专项法律服务； 为安徽新华印刷股份有限公司、江苏荣联科技发展股份有限公司、安徽三联交通 应用技术股份有限公司等企业的改制及上市辅导提供法律服务。

二、律师的工作过程

2006 年2 月1 日，长信科技与本所签署了《聘请律师协议》，决定聘请本所 律师参与其拟向社会首次公开发行股票并上市的辅导工作，并为其首次公开发行 股票并上市提供专项法律服务。

本律师直接参与了长信科技的上市辅导工作，为长信科技起草了相关规范性

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文件；列席了长信科技董事会及股东大会；与长信科技、保荐人、会计师事务所 等共同拟定了长信科技申请公开发行股票的计划和安排。本律师对长信科技办公 场所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看。本律师走访了有关工商行政管 理部门，调档查阅并复制了长信科技及其关联公司的相关的工商登记资料；此外， 本律师向长信科技提供文件清单，要求长信科技按本律师的要求向本律师提供股 份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、长信科技公司章程、 土地使用权、有关权证、重要合同、税收、环保、产品质量等有关文件。本律师 在收到长信科技提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后， 复制了全套文件材料。

2008 年5 月13 日至2009 年8 月28 日，本律师先后多次进驻长信科技现场， 与保荐人及其它各中介机构一起共同制作了长信科技本次公开发行股票并在创 业板上市的全套申报材料。本律师基于对长信科技相关情况的查验、核对、考察、 谈话情况，并在审阅了《招股说明书（申报稿）》全文及摘要基础上，出具了承 义证字[2009]第65-1 号《法律意见书》和本律师工作报告。

本律师经过了累计300 余个工作日的工作，在与长信科技、保荐人及其它中 介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，开展了长信科技本次公开发行股票并在创业板上市所需的法律顾问工作。

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第二节 正文

一、本次发行上市的授权与批准

(一)2009 年8 月2 日，长信科技召开了二届三次董事会，就本次股票发行 上市所涉事项形成了决议。2009 年8 月18 日，长信科技召开2009 年第一次临 时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议 案，并作出如下决议：

1、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，公司拟 申请首次公开发行股票并在创业板上市，具体方案如下：

(1)发行股票的种类和数量：公司拟向境内投资者公开发行不超过3,500 万 股人民币普通股(A 股)股票, 每股面值为1 元人民币，发行规模由公司股东大会 授权公司董事会，根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定；

(2)发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券 交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关创业板投资者管理规定， 在深圳证券交易所开户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外)；

(3)发行方式：网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行 相结合的方式，最终股票发行方式与主承销商协商确定；

(4)发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内， 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格，最 终股票发行价格与主承销商协商确定；

(5)上市地点：深圳证券交易所；

(6)决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起24 个月内有效。

2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次 股票发行成功后，拟投资建设项目及其实施方案如下：

(1)触摸屏用透明导电玻璃项目；

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• (2)“芜湖长信科技股份有限公司工程技术研发中心”建设项目。

公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，若本次发行实际募集资金低 于投资额，公司将通过银行贷款和自有资金解决。

3、审议《关于首次公开发行股票并在创业板上市前公司滚存未分配利润的 分配方案》，决定公司在本次股票发行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发 行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

4、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的< 公司章程(草案)>的议案》。

5、审议通过《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市 具体事宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并在创业板上市有 关的如下事宜：

(1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本 次发行A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价 格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；

(2)签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；

(3)根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当 调整；

(4)本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所 涉其他事项的变更登记和备案手续；

(5)本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；

• (6)办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。

(二)发行人2009 年第一次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规、规范性文件以及长信科技现行有效《公司章程》之相关规定进行。 股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规及规范性文件规定以及发行人 现行有效《公司章程》的要求，上述决议内容合法、有效。

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(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授 权范围、程序合法有效。长信科技本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规 及规范性文件所要求的公司内部授权和批准程序。

二、发行人本次上市的主体资格

(一)长信科技系经国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信 薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，于2006 年1月19日由长信薄膜科技（芜湖）有限公司（以下简称“长信薄膜”）以整体 变更设立方式组建的股份有限公司，在安徽省工商行政管理局登记注册，现持有 注册号为340000400000283的《企业法人营业执照》，注册资本为9400万元。长 信科技的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程序，符合国家法律、法 规和规范性文件的规定。

• (二)长信科技现已通过2008年度企业法人年检，依法有效存续，根据法律、

• 法规、规范性文件及公司章程，长信科技没有终止的情形出现。

本律师认为：长信科技符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，长信科技本次发行在主体 资格上不存在法律障碍。

三、本次发行上市的实质条件

依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，本律师对长信科技本次发行及在创业板上市依法应当满足的实质性条件 逐项进行了审查。

• (一)发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件

1、根据发行人提供的材料并经本律师核查，发行人已按照《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事 会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具有规范的 法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

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2、根据华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（原名为“安徽华普 会计师事务所，以下统称“华普所”）出具的标准无保留意见的华普审字（2009） 第3859 号《审计报告》（以下简称“华普所《审计报告》”），并经本律师核查， 发行人2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月连续盈利，因此，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。

3、根据发行人的承诺、华普所《审计报告》并经本律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本律师核查，发 行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第 五十条第一款第（四）项之规定。

• 4、发行人本次发行前股本总额为人民币9400 万元，不少于人民币3000 万

• 元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

5、根据发行人2009 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决 议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

6、根据发行人与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署的《首 次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人 资格的平安证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一 款之规定。

• 7、根据本次发行上市的方案并经本律师核查，发行人本次发行的股票仅限

• 于A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相 同。因此，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条之规定。

• (二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的条件：

(1)经核查，发行人系在安徽省工商行政管理局注册登记且合法存续的股份 有限公司，是由长信薄膜按原账面净资产值折股整体变更设立的，长信薄膜成立 于2000 年4 月11 日，距今持续经营时间超过三年；

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(2)根据华普所《审计报告》，发行人2007、2008 年度净利润（扣除非经常 性损益后较低者计算）分别为人民币37,431,117.14 元、44,863,257.01 元，最 近两年连续盈利，发行人2007、2008 年度净利润累计为人民币82,294,374.15 元，不少于人民币一千万元，且持续增长；

(3)根据华普所《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，发行人净资产为人民 币288,439,749.63 元，不少于人民币两千万元，且最近一期末不存在未弥补亏 损；

(4)根据发行人2009 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿》， 发行人本次发行上市前股本总额为9,400 万元，拟发行不超过3,500 万股，发行 后股本总额不少于3,000 万元。

2、根据华普所2005年12月15日出具的华普验字[2005]第0701号《验资报告》 验证确认：长信科技设立时注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，长信科技的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第十一条之规定。

3、发行人主要经营一种业务，即平板显示真空薄膜材料的研发、生产、销 售和服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。

4、根据发行人提供的资料并经本律师核查，发行人最近两年内主营业务、 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理 办法》第十三条之规定：

(1)经核查，长信科技最近两年内主营业务均为平板显示真空薄膜材料的研 发、生产、销售和服务，根据华普所《审计报告》，上述主营业务构成长信科技 最近两年营业收入和利润的主要来源。因此，发行人最近两年内主营业务没有发 生重大变化；

(2)经核查，长信科技最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；

(3)经核查，长信科技的控股股东、实际控制人为李焕义先生，其通过香港 东亚间接持有本公司 3,120 万股，占公司本次发行前总股本的33.19%，长信科

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技设立至今其控股股东、实际控制人均为李焕义先生，没有发生变更。

5、根据华普所《审计报告》以及发行人承诺，并经本律师核查，发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条关于发行人持续 盈利能力的规定：

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

• (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据相关税务主管部门出具的证明并经本律师核查，发行人能够依法纳 税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定。

7、根据华普所《审计报告》以及发行人承诺，并经本律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《管理办法》第十六条之规定。

8、经本律师核查，长信科技的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的长信科技股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十七条之规定。

9、经本律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关

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联交易，符合《管理办法》第十八条之规定。

10、根据发行人的承诺并经本律师核查，发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定。

11、根据华普所《审计报告》并经本律师核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留 意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定。

12、根据华普所出具的无保留结论的会审字[2009]3863 号《内部控制鉴证 报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条 之规定。

13、根据华普所《审计报告》，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定。

14、经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序； 根据发行人承诺及本律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。

15、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四 条的规定。

16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本律师核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

17、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本律师核查，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开 发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形，符合《管理办法》第二十六条之规定。

18、根据发行人2009 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》， 发行人本次发行募集资金拟用于“触摸屏用透明导电玻璃项目”和 “芜湖长信 科技股份有限公司工程技术研发中心建设项目”两个项目；募集资金具有明确的 使用方向，且用于主营业务；根据《招股说明书（申报稿）》和发行人为本次发 行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管 理办法》第二十七条之规定。

19、发行人2008 年度股东大会决议审议通过了《募集资金管理制度》，该 项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券交易所上市之日起 生效。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账 户作出了明确规定，符合《管理办法》第二十八条之规定。

基于以上事实，本律师认为：长信科技本次股票发行及上市符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》等规定的股份公司首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件，本次股票发行尚需中国证监会核准，本次发行股票上市尚需取得证 券交易所的同意。

四、长信科技的设立

(一)发行人长信科技的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式

• 1、设立程序

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(1)2005年9月26日，长信薄膜召开董事会审议通过将公司整体变更为股份有 限公司。长信薄膜以截至2005年6月30日经华普所华普审字[2005]第0612号《审 计报告》审计的净资产77,617,807.66元人民币，按各股东在长信薄膜的持股比 例分配共计现金红利12,610,000元，利润分配后剩余净资产为65,007,807.66元， 按1：1的比例折为6,500万股，每股面值为人民币1元，长信薄膜的全体股东均作 股份公司的发起人，将各自拥有长信薄膜的全部权益认购股份公司的股份，共计 认购6500万股，其余7,807.66元计入资本公积，长信薄膜的全部债权债务由长信 科技承继。会议一致同意终止长信薄膜合资合同书和合资公司章程，并授权公司 董事会办理改制过程中的相关事宜。

(2)2005年10月23日，长信薄膜的全体股东作为长信科技之发起人签署了《发 起人协议》。

(3)2005年12月15日，华普所出具了华普验字[2005]第0701号《验资报告》， 对拟变更设立的长信科技实收资本及相关资产、负债的真实性和合法性予以审 验，确认截至2005年6月30日，长信科技发起人已实缴注册资本为6,500万元。

(4)2005年12月27日，国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意 长信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意长信 薄膜整体变更为长信科技，同意长信科技发起人签署的发起人协议和公司章程， 公司股本总额为6500万股，每股面值1元人民币，注册资本为6500万元。公司股 本总额中，香港东亚真空电镀厂有限公司（以下简称“香港东亚”）持有3120万 股，占股本总额的48%；芜湖润丰科技有限公司（以下简称“润丰科技”）持有2795 万股，占股本总额的43%；深圳市晶讯电子有限公司（以下简称“晶讯电子”）持 有312万股，占股本总额的4.8%；深圳市升朗实业有限公司（以下简称“升朗实 业”）持有208万股，占股本总额的3.2%；芜湖辉商商贸有限公司（以下简称“辉 商商贸”）持有65万股，占股本总额的1%。

(5)2005年12月28日，长信科技发起人召开了第一次股东大会暨创立大会， 选举产生第一届董事会和第一届监事会。

(6)2006年1月19日，长信科技在安徽省工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为企股皖总副字第002220，住所为芜湖市经济技术开

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发区汽经二路以东，法定代表人为李焕义，注册资本为人民币6500万元，经营范 围为生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品； 真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止 类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。

2、设立资格

经核查，变更前的长信薄膜系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具 备当时《公司法》规定的变更设立为股份有限公司的资格和条件。香港东亚、润 丰科技、晶讯电子、升朗实业及辉商商贸均为合法存续的企业法人，依法具备长 信科技的发起人资格。

3、设立条件

• (1)长信科技由长信薄膜依法变更设立，发起人为5名，且二分之一以上在中

• 国境内有住所，其发起人数及住所地均符合《公司法》规定的要求；

(2)“芜湖长信科技股份有限公司”名称经芜湖市工商行政管理局(芜)名称 预核外字[2005]第29号《外商投资企业名称预先核准通知书》核准；

• (3)截至2005年6月30日止，长信科技发起人实缴注册资本为人民币6,500万

• 元，发起人出资业经华普所验证确认，长信科技股本总额超过500万元；

• (4)长信科技筹办事项均依法进行，符合法律规定；

• (5)长信科技创立大会通过了长信科技章程，长信科技章程符合《公司法》

• 的有关规定；

(6)长信科技建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经 理层等法人治理结构；

• (7)长信科技有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。

• 4、设立方式

长信科技系由长信薄膜整体变更设立的股份有限公司，长信科技设立方式符 合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

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综上所述，本律师认为：长信科技的设立程序、资格、条件、方式均符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的备案登记。

• (二)设立时签订的改制重组合同

2005年10月23日，各发起人签订关于设立长信科技的《发起人协议》，就变 更设立股份公司名称、经营宗旨、经营范围、各发起人出资方式、认购的股份及 占注册资本的比例、发起人责任等条款进行了详细约定。依据该协议和华普所华 普审字[2005]第0612号《审计报告》，截至2005年6月30日，长信薄膜的净资产 值为77,617,807.66元人民币，长信薄膜董事会决议向股东按持股比例分配共计 现金12,610,000元，分配后的净资产按1：1的比例折为长信科技的股本6,500万 股，每股面值为人民币1元，其余7,807.66元计入资本公积。其中，香港东亚持 有3,120万股，占总股本的48%；润丰科技持有2,795万股，占总股本的43%；晶讯 电子持有312万股，占总股本的4.8%；升朗实业持有208万股，占总股本的3.2%； 辉商商贸持有65万股，占总股本的1%。

经核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，长信科 技的改制重组及设立行为不存在潜在纠纷。

(三)设立时的验资

2005年12月15日，华普所对拟设立的长信科技实收资本及相关资产、负债的 真实性和合法性予以审验，出具了华普验字[2005]第0701号《验资报告》，确认 截至2005年6月30日，长信科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计为6,500万 元，出资方式全部为净资产。

本律师认为：发行人设立过程中有关资产验资等履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。

(四)长信科技创立大会的程序及所议事项

经核查，2005年12月28日，长信科技召开第一次股东大会暨创立大会，出席 会议的股东及股东代表5人，代表股份6500万股，占公司总股本的100%。会议审 议通过《关于变更设立芜湖长信科技股份有限公司情况的报告》、《关于各发起 人持股情况的报告》、《关于设立芜湖长信科技股份有限公司费用情况的说明》、

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《芜湖长信科技股份有限公司章程》、《芜湖长信科技股份有限公司股东大会议 事规则》等相关议案，同意原长信薄膜股东按原持股比例所对应的长信薄膜净资 产作为出资，投入变更设立后的股份公司，选举产生了公司第一届董事会和第一 届监事会，并授权公司董事会全权办理公司设立登记的有关事宜。

本律师认为：长信科技创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决 方式，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

五、长信科技的独立性

本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，认真查阅长信科技提供的 材料，听取长信科技有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其独 立性和资产完整性进行了审慎的核查。

(一)长信科技业务独立

1、根据长信科技《企业法人营业执照》记载，长信科技的经营范围为：生 产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品；真空应 用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品 及有专项规定的产品除外）生产销售。

2、经本律师核查，发行人目前实际经营的业务与其《企业法人营业执照》 核准的经营范围相符；发行人通过其本身、子公司开展业务，具有完整的业务体 系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义对外开 展业务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场 独立经营的能力；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与后者之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联 交易。

(二)长信科技的资产完整

1、长信科技系长信薄膜整体变更设立，长信薄膜的各项资产权利由长信科 技依法承继，未进行任何剥离，并办理了相应的产权主体名称变更手续，因此， 长信科技成立后保持了完整的生产经营性资产。

2、长信科技属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系

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统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

3、长信科技与控股股东及各股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股 东，不存在股东违规占用长信科技的资金、资产及其它资源的情况。

(三)经核查，长信科技属于生产经营企业，具备独立完整的采购、生产、销 售系统，具有独立的运营能力，独立面向市场开展业务，独立承担市场风险，不 存在生产经营相关环节难以独立的情形。

(四)长信科技人员独立

1、长信科技的董事长由李焕义先生担任。经核查，李焕义先生除在香港东 亚担任董事职务外，未在其他公司担任任何其他行政职务。

2、经核查，长信科技总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均专职在长信科技工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；长信科技的财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。

(五)长信科技的机构独立

经核查，长信科技建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是长信科技董 事会依据其章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务负责人及其他相关 部门和机构，该等机构依据长信科技的章程及规章制度独立行使各自的经营管理 职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

发行人的组织结构如下图所示：

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股东大会
董事会 监事会
专业委员会
董事会秘书
薪 战 提 审
酬 略 名 计
总经理
委 委 委 委
员 员 员 员
副总 副总/总助 副总/总助 总工/技术总监
总 财 商 仓 生 企 品 技
经 务 务 管 产 管 管 术
办 部 部 部 部 部 部 工
程
部
天 捷 深 切 抛 镀 镀 镀 镀 镀 镀 镀
津 科 圳 割 光 膜 膜 膜 膜 膜 膜 膜
美 贸 分 车 车 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅶ
泰 易 公 间 间 车 车 车 车 车 车 车
司 间 间 间 间 间 间 间
----- End of picture text -----

(六)长信科技的财务独立

1、长信科技已按其章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关会 计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算 体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。

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2、长信科技在中国工商银行芜湖市分行开发区支行以自己的名义独立开设 了银行帐户，取得帐号为1307018809024205102 的开户许可证，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户及将资金存入股东单位的情 况。长信科技依法向安徽省芜湖市国家税务局和安徽省芜湖市地方税务局独立申 报纳税，税务登记证分别为国税芜字340207719904270 号和皖地税芜字 340207719904270 号。长信科技确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干 预其资金使用的情况。

综上所述，本律师认为：长信科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、长信科技的发起人和股东

• (一)长信科技设立时发起人的资格

1、香港东亚

根据香港东亚所持有的由香港公司注册处签发的《公司注册证书》，其于1969 年12月30日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，公司注册编号为19136， 注册地址为香港九龙新蒲岗六合街25号-27号A座17楼，现时的股东为李绪松（LI SUI CHUNG，香港身份证号码为K235502(7)，持股量为45股，持股比例为25%）、 李焕义（LI WUN YEE，香港身份证号码为E705289(1)，持股量为135股，持股比 例为75%），目前有效存续。前述该香港东亚的《公司注册证书》于2009年8月5 日经香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师公证。经核查，长 信科技设立时，该公司具备担任长信科技发起人资格。

2、润丰科技

润丰科技成立于2004年4月23日，现持有芜湖市工商行政管理局核发的注册 号为340208000001442的《企业法人营业执照》，注册地址为芜湖经济技术开发区 汽经二路长信科技工业园，注册资本为3,000万元，经营范围为真空应用技术、 太阳能电池及组件、光通讯材料、液晶显示器件基础材料的技术开发研究及相关 产品的生产销售。该公司已通过2008年度企业法人年检，依法有效存续。经核查， 长信科技设立时，该公司具备担任长信科技发起人资格。

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3、晶讯电子

晶讯电子成立于2003年1月3日，注册地址为深圳市龙岗区坑梓镇沙田村宝田 工业区宝田一路18号三楼，注册资本为2,000万元，经营范围为液晶显示板及其 它电子产品的产销（不含限制项目）。经核查，长信科技设立时，该公司具备担 任长信科技发起人的资格。

4、升朗实业

升朗实业成立于2002年7月8日，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号 为440301103801893的《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市南山区南海大道 新保辉大厦主楼16J.K，注册资本为500万元，经营范围为兴办实业（具体项目另 行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专项、专卖商品）；经济信息咨 询（不含限制项目）；水处理设备、真空设备、通信设备的技术维护（凭上岗资 格证书上岗经营，不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；污水处理设备的代 理销售。该公司已通过2008年度企业法人年检，依法有效存续，经核查，长信科 技设立时，该公司具备担任长信科技发起人的资格。

5、辉商商贸

辉商商贸成立于2005年5月20日，注册地址为芜湖市长江路210号上海打捞局 芜湖潜水装备厂内，注册资本为180万元，经营范围为玻璃制品、平板玻璃、特 种玻璃及包装箱销售。经核查，长信科技设立时，该公司具备担任长信科技发起 人的资格。

(二)长信科技设立时发起人共5名，且二分之一以上均在中国境内有住所， 符合《公司法》及有关法律法规的规定；长信科技发起人以其所持有的长信薄膜 股权所对应的净资产值按照1：1的折股认购长信科技股份，持有的股份比例符合 当时法律规定。

(三)长信科技的发起人均系长信薄膜的股东，长信科技的发起人以其在长信 薄膜的全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。 (四)根据长信科技提供的材料并经本律师核查，长信科技发起人投入长信科

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技的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，且办理了相关权利证书的 权利人名称变更登记手续，不存在法律障碍或风险。

• (五)长信科技现有股东及其股东的资格

1、股东变化情况

经核查，2008年12月28日，晶讯电子、辉商商贸分别与安徽东森投资有限公 司（以下简称“东森投资”）签订了《股权转让协议》，约定将各自所持有长信 科技的312万股股份和65万股股份分别以480万元和90万元转让给东森投资。2009 年3月24日，安徽省商务厅以皖商资执字[2009]175号《关于同意芜湖长信科技股 份有限公司变更股权的批复》同意了上述股份转让事项。2009年4月7日，长信科 技办理完毕此次股份转让的工商变更登记手续。上述转让完成后，晶讯电子和辉 商商贸不再是长信科技的股东。

2、经过上述股权转让，长信科技现有股东为香港东亚、润丰科技、升朗实 业、中国—比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、合肥科创投资管 理有限公司（以下简称“合肥科创”）、深圳方兴达房地产开发有限公司（以下简 称“方兴达地产”）、深圳市湘宁电子有限公司（以下简称“湘宁电子”）、广州安 远置业发展有限公司（以下简称“安远置业”）、上海高帕光电技术有限公司（以 下简称“上海高帕”）、东森投资。

(1)中比基金

中比基金成立于2004年11月18日，现持有国家工商行政管理总局核发的注册 号为100000400010872的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市西城区金融街 35号国际企业大厦C座10层，注册资本为壹亿欧元，公司类型为有限责任公司（中 外合资），经营范围为对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发 行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其 他业务。该公司已通过2008年度企业法人年检，依法有效存续，具备担任发行人 股东的资格，现持有长信科技1,500万股。

(2)合肥科创

合肥科创成立于2001年6月28日，现持有合肥市工商行政管理局核发的注册

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号为340100000219129的《企业法人营业执照》，注册地址为合肥市宣城路63号新 艺苑18幢5楼，注册资本为600万元，经营范围为项目投资管理、咨询、服务，人 员培训，招投标代理，企业并购及资产重组咨询，企业产权经纪服务，高新技术 产品的研制、开发、生产销售，企业管理咨询，技术咨询与服务。该公司已通过 2008年度企业法人年检，依法有效存续，具备担任发行人股东的资格，现持有长 信科技300万股。

(3)方兴达地产

方兴达地产成立于1995年5月2日，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册 号为440301103706201的《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市福田区上步中 路四号深堪大厦610A室，注册资本为2,000万元，经营范围为在合法取得土地使 用权范围内从事房地产开发、经营、房地产咨询、交易、评估业务。该公司已通 过2008年度企业法人年检，依法有效存续，具备担任发行人股东的资格，现持有 长信科技340万股。

(4)安远置业

安远置业成立于2004年12月14日，现持有广州市工商行政管理局核发的注册 号为4401012042992的《企业法人营业执照》，注册地址为广州市天河区珠江新城 华府街25号3202室，注册资本为1,000万元，经营范围为房地产开发经营，房地 产中介，房地产信息咨询，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。该公司 已通过2008年度企业法人年检，依法有效存续，具备担任发行人股东的资格，现 持有长信科技58万股。

(5)湘宁电子

湘宁电子成立于2004年11月30日，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册 号为440306102903756的《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市宝安区宝城44 区富源花园2号楼富豪阁1002号，注册资本为50万元，经营范围为电子产品购销 及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续，具备担任发行人股东的资格，现持有长信科 技302万股。

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(6)上海高帕

上海高帕成立于2008 年4 月15 日，现持有上海市工商行政管理局松江分局 核发的注册号为310227001374425 的《企业法人营业执照》，注册地址为上海市 松江区永丰街道玉树路269 号5 号楼3173 室，注册资本为1,200 万元，经营范 围为光电技术领域的技术开发、技术咨询；电脑和手机触膜屏玻璃、透明导电材 料，增透减反玻璃和塑料板材，电子真空器件，电子真空设备（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营）。该公司已通过2008 年度企业法人年检，依法有 效存续，具备担任发行人股东的资格，现持有长信科技400 万股。

(7)东森投资

东森投资成立于2005 年6 月24 日，现持有合肥市工商行政管理局核发的注 册号为340106000028677 的《企业法人营业执照》，注册地址为合肥市高新区习 友路1678 号3 幢309 室，注册资本为2,500 万元，经营范围为项目、实业投资； 机械电子产品、建材销售；教育、文化服务，租赁服务，信息咨询服务。该公司 已通过2008 年度企业法人年检，依法有效存续，具备担任发行人股东的资格， 现持有长信科技377 万股。

本律师认为：发行人现有股东的人数、住所、持股比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

七、长信科技的股本及演变

(一)长信科技设立时的股权设置及股本结构

1、2006 年1 月19 日，根据《发起人协议》和国家商务部商资批[2005]3210 号《商务部关于同意长信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公 司的批复》，长信薄膜以整体变更设立方式组建长信科技，股本总额为6500 万股， 每股面值1 元人民币，股本结构如下：

发起人名称	股本结构	股本结构
	持股数额（万元）	持股比例（%）
香港东亚真空电镀厂有限公司	3120	48

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芜湖润丰科技有限公司	2795	43
深圳市晶讯电子有限公司	312	4.8
深圳市升朗实业有限公司	208	3.2
芜湖辉商商贸有限公司	65	1
合 计	6500	100

上述出资业经华普所于2005 年12 月15 日出具的华普验字[2005]第0701 号 《验资报告》验证确认。

2、长信科技设立时，发起人所持有的股份均为发起人股，且均为法人股。

3、经核查，长信科技系由长信薄膜整体变更设立，根据所签署的《发起人 协议》和华普所于2005 年12 月15 日出具的华普验字[2005]第0701 号《验资报 告》，长信薄膜的股东按其持有的股权所对应的净资产折合为长信科技的股本， 其余7,807.66 元计入资本公积。因此，各发起人所持有的长信科技股份的产权 界定和确认不存在纠纷及风险。

• (二)长信科技的历次股权变动

• 1、长信科技前身长信薄膜的历次股权变动

• (1)长信科技前身长信薄膜设立时的股权状况

2000年3月，经芜湖经济技术开发区管理委员会开管经贸[2000]71号《关于 同意设立长信薄膜科技（芜湖）有限公司的批复》批准，由安徽国信实业投资有 限公司（以下简称“国信实业”）和香港东亚共同投资设立了长信薄膜，公司注 册资本为602.40万美元，各股东的出资比例分别为52%、48%，公司投资总额为 602.40万美元。前述出资已由国信实业、香港东亚于2001年1月22日之前缴足, 并经安徽平泰会计师事务所分别以平泰会开验字(2000)第040号、平泰会开验字 (2000)第064号、平泰会开验字(2001)第019号《验资报告》验证确认。长信薄膜 分别于2000年4月1日取得了安徽省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外 经贸皖府资字[2000]0046号）、2000年4月10日取得了国家工商行政管理局颁发 的《企业法人营业执照》（注册号为企合皖芜总副字第000370号）。长信薄膜设 立时股权结构如下：

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序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	安徽国信实业投资有限公司	313.248	52
2	香港东亚真空电镀厂有限公司	289.152	48
合计	－	602.4	100

(2)2004年4月股东变更

2002年11月，国信实业的控股股东安徽国元控股(集团)有限责任公司（以下 简称“国元控股”）以皖国元字[2002]50号《关于对安徽国信实业投资有限责任 公司进行改革重组的通知》，决定将国信实业下属的包括长信薄膜在内的5家企业 划归国元控股直接管理。2003年12月，经长信薄膜第二届董事会第五次会议决议 和芜湖经济技术开发区管理委员会开管秘[2004]32号《关于同意长信薄膜科技 （芜湖）有限公司股权变更的批复》批准，公司股东国信实业变更为国元控股。 2004年4月13日，长信薄膜办理完毕此次工商变更登记手续。此次股东变更后， 长信薄膜股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	安徽国元控股(集团)有限责任公司	313.248	52
2	香港东亚真空电镀厂有限公司	289.152	48
合计	－	602.4	100

(3)国元控股所持长信薄膜股权的转让

根据长信科技的说明并经本律师核查，2004年初，长信薄膜股东国元控股出 于自身投资战略调整和清理对外投资的需要，筹划将其所持长信薄膜股权（以下 简称“该等股权”）进行对外转让。长信薄膜高管人员得知该消息后，基于对公 司未来发展的考虑，希望受让该等股权。但碍于《中外合资经营企业法》“合营 企业的中国合营者必须为公司、企业或其它经济组织，而不得为自然人”的规定， 且根据当时《公司法》（1999年修正）第十二条“公司向其他有限责任公司、股 份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得 超过本公司净资产的百分之五十” 的规定，鉴于当时长信薄膜的净资产规模较 大，长信薄膜高管层无法在短时间内筹集足额资金组建持股公司受让该等股权，

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因此，长信薄膜高管人员经与芜湖经济技术开发区建设总公司（以下简称“开发 区建总”）协商，委托开发区建总先行出资代为参加竞买该等股权，待长信薄膜 高管人员所筹资金到位后，再由其组建的持股公司出资购买开发区建总所持的该 等股权。

其后，国元控股所持该等股权的演变履行了以下资产评估、公开征集受让者、 内部决策、报请有权部门审批等一系列法定程序：

(1)华普所接受国元控股委托，对长信薄膜截止2003年12月31日所拥有的全 部资产及相关负债资产进行了评估，并于2004年3月18日出具了华普评字 (2004)0393号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截止2003年12月31日，长 信薄膜总资产评估值为10,650.39万元，负债评估值为4,066.56万元，净资产评 估值为6,583.83万元，按国元控股所持长信薄膜股权比例(52%)计算，该等股权 净值为3423.59万元。

(2)鉴于国元控股所持长信薄膜的股权系国有股，2004年6月7日，国元控股 在《安徽商报》刊登了《长信薄膜科技（芜湖）有限公司国有产权转让招标公告》 公开征集股权受让者，截至该次公告报名结束之日即2004年7月5日，仅有开发区 建总一家有效投标。

(3)2004年8月，经长信薄膜第二届第八次董事会决议，同意公司股东国元控 股将其所持有的公司52%股权以3623.59万元转让与开发区建总。公司另一股东香 港东亚声明放弃优先购买权。

(4)2004年8月31日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资产权 函[2004]197号《关于长信薄膜科技(芜湖)有限公司国有产权转让价格的批复》， 同意国元控股将所其持长信薄膜52%股权在资产评估净值（3423.59万元）的基础 上溢价200万元即以3623.59万元转让与开发区建总。

2004年9月22日，长信薄膜办理完毕此次股权转让的工商变更登记手续。

2004年11月16日，长信薄膜高管人员出资组建的持股公司润丰科技业已设 立，注册资本为7,500万元，鉴于润丰科技已具备受让该等股权的法定条件，为 此，润丰科技与开发区建总协商受让该等股权。此次股权转让履行了以下程序：

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(1)鉴于开发区建总所持长信薄膜股权亦为国有股，2004年11月19日，开发 区建总在《安徽商报》刊登了《芜湖经济技术开发区建设总公司转让国有股权公 告》，截至此次公告报名结束之日即2004年12月16日，仅有润丰科技一家公司报 名竞买。

(2)2004年12月，经长信薄膜第二届第八次董事会决议，同意公司股东开发 区建总将其所持有的公司52%股权以3660.24万元转让与润丰科技。公司另一股东 香港东亚声明放弃优先购买权。

(3)2004年12月21日，芜湖市人民政府以芜政秘[2004]227号《关于芜湖经济 技术开发区建设总公司向芜湖润丰科技有限公司转让股权的批复》，同意开发区 建总将所其持长信薄膜52%股权在资产评估净值（3424万元）的基础上溢价1%, 即以3660.24万元转让与润丰科技（此次股权转让的价格亦依据上述华普所出具 的华普评字(2004)0393号《资产评估报告书》为参照）。

2004年12月28日，长信薄膜办理完毕此次股权转让的工商变更登记手续。此 次股权变动之后，长信薄膜股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	芜湖润丰科技有限公司	313.248	52
2	香港东亚真空电镀厂有限公司	289.152	48
合计	－	602.4	100

(4)2005年6月股权转让

2005年5月，经长信薄膜董事会决议和芜湖经济技术开发区管理委员会开管 秘[2005]120号《关于核准长信薄膜科技(芜湖)有限公司股权变更的通知》批准， 润丰科技将其持长信薄膜52%股权中的9%，分别以432万元价格转让给晶讯电子 4.8%、以288万元价格转让给升朗实业3.2%和以90万元价格转让给辉商商贸1%。 2005年6月17日，长信薄膜办理完毕此次股权转让的工商变更登记手续。此次股 权变动后，长信薄膜股东及股权结构如下：

序 号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

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1	香港东亚真空电镀厂有限公司	289.152	48
2	芜湖润丰科技有限公司	259.032	43
3	深圳市晶讯电子有限公司	28.915	4.8
4	深圳市升朗实业有限公司	19.277	3.2
5	芜湖辉商商贸有限公司	6.024	1
合计	－	602.4	100.00

2、长信薄膜整体变更长信科技

2005 年9 月26 日，长信薄膜召开董事会审议通过将公司整体变更为股份有 限公司。长信薄膜以截至2005 年6 月30 日经华普所华普审字[2005]第0612 号 《审计报告》审计的净资产77,617,807.66 元人民币，按各股东在长信薄膜的持 股比例分配共计现金红利12,610,000 元，利润分配后剩余净资产为 65,007,807.66 元，按1：1 的比例折为6,500 万股，每股面值为人民币1 元， 长信薄膜的全体股东均作股份公司的发起人，将各自拥有长信薄膜的全部权益认 购股份公司的股份，共计认购6500 万股，其余7,807.66 元计入资本公积，长信 薄膜的全部债权债务由长信科技承继。2005 年12 月15 日，华普所出具了华普 验字[2005]第0701 号《验资报告》，对拟变更设立的长信科技注册资本实收情 况进行了验证。经商务部商资批[2005]3210 号文批准，长信薄膜于2006 年1 月 19 日在安徽省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为企 股皖总副字第002220 号的《企业法人营业执照》。长信科技设立时的股权结构 如下：

序 号 1 2 3 4 5 合计	发起人名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
	香港东亚真空电镀厂有限公司	3120	48
	芜湖润丰科技有限公司	2795	43
	深圳市晶讯电子有限公司	312	4.8
	深圳市升朗实业有限公司	208	3.2
	芜湖辉商商贸有限公司	65	1
	－	6500	100

3、长信科技设立后的历次股权变动

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(1)2007 年4 月增资扩股

2006年5月18日，长信科技召开2005年度股东大会，审议通过《关于公司引 入战略投资者并进行增资扩股的议案》，决定增资1000-2000万股，每股价格2.00 元-3.50元，并授权公司董事会办理相关事宜。2006年9月12日，长信科技及新老 股东共同签署了《芜湖长信科技股份有限公司增资扩股协议》。2007年4月2日， 国家商务部以商资批[2007]622号《商务部关于同意芜湖长信科技股份有限公司 增资的批复》，同意长信科技股本总额由6500万股增至8300万股，新增股本由中 比基金以4,350万元认缴1500万股，由合肥科创以870万元认缴300万股。2007年4 月9日，华普所出具了华普验字[2007]第440号《验资报告》，验证本次增资足额 到位。2007年4月12日，长信科技办理完毕此次增资扩股的工商变更登记手续。 此次股权变动后，长信科技股权结构如下：

序 号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3120	37.59
2	芜湖润丰科技有限公司	2795	33.68
3	中国-比利时直接股权投资基金	1500	18.07
4	深圳市晶讯电子有限公司	312	3.76
5	合肥科创投资管理有限公司	300	3.61
6	深圳市升朗实业有限公司	208	2.51
7	芜湖辉商商贸有限公司	65	0.78
合计	－	8300	100

(2)2007 年9 月增资扩股

2007年7月3日，长信科技召开2007年第三次临时股东大会，审议通过《关于 公司增资700万股的议案》，决定引入1-2名战略投资者，增资700万股，增资价格 为5元—7元/股，并授权公司董事会办理增资扩股相关事宜。2007年7月30日，长 信科技及新老股东共同签署了《芜湖长信科技股份有限公司增资扩股协议》。2007 年9月14日，安徽省商务厅以皖商资执字[2007]630号《关于同意芜湖长信科技股 份有限公司增资的批复》，同意长信科技股本总额由8300万股增至9000万股，新 增股本由方兴达地产以1,972万元认缴340万股，由湘宁电子以1,751.60万元认缴 302万股，由安远置业以336.40万元认缴58万股。2007年9月26日，华普所出具了

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华普验字[2007]第0772号《验资报告》，验证本次增资足额到位。2007年9月27 日，长信科技办理完毕此次增资扩股的工商变更登记手续。此次股权变动后，长 信科技股权结构如下：

序 号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3120	34.67
2	芜湖润丰科技有限公司	2795	31.06
3	中国-比利时直接股权投资基金	1500	16.67
4	深圳方兴达房地产开发有限公司	340	3.78
5	深圳市晶讯电子有限公司	312	3.47
6	深圳市湘宁电子有限公司	302	3.35
7	合肥科创投资管理有限公司	300	3.33
8	深圳市升朗实业有限公司	208	2.51
9	芜湖辉商商贸有限公司	65	0.72
10	广州安远置业发展有限公司	58	0.64
合计	－	9000	100

(3)2008 年5 月增资扩股

2007 年11 月30 日，长信科技召开2007 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于公司增资400 万股的议案》，决定增资400 万股，增资价格为2.5 元-4.0 元/股，并授权公司董事会办理增资扩股相关事宜。2008 年4 月20 日，长信科 技及新老股东共同签署了《芜湖长信科技股份有限公司增资扩股协议》。2008 年 5 月22 日，安徽省商务厅以皖商资执字[2008]301 号《关于同意芜湖长信科技股 份有限公司增资等事项的批复》，同意长信科技股本总额由9000 万股增至9400 万股，新增的400 万股由上海高帕以1,120 万元认缴。2008 年5 月26 日，华普 所出具了华普验字[2008]第639 号《验资报告》，验证本次增资足额到位。2008 年5 月29 日，长信科技办理完毕此次增资扩股的工商变更登记手续。此次股权 变动后，长信科技股权结构如下：

序 号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3120	33.19
2	芜湖润丰科技有限公司	2795	29.73

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3	中国-比利时直接股权投资基金	1500	15.96
4	上海高帕光电技术有限公司	400	4.26
5	深圳方兴达房地产开发有限公司	340	3.62
6	深圳市晶讯电子有限公司	312	3.32
7	深圳市湘宁电子有限公司	302	3.21
8	合肥科创投资管理有限公司	300	3.19
9	深圳市升朗实业有限公司	208	2.21
10	芜湖辉商商贸有限公司	65	0.69
11	广州安远置业发展有限公司	58	0.62
合计	－	9400	100

(4)2009 年4 月股份转让

2008 年12 月26 日，长信科技召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过 《公司章程修正案》，同意公司股东晶讯电子、辉商商贸将其所持公司股份全部 转让给东森投资并因此对《公司章程》作相应修改。2008 年12 月28 日，晶讯 电子、辉商商贸分别与东森投资签订《股权转让协议》。2009 年3 月24 日，安 徽省商务厅以皖商资执字[2009]175 号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司变 更股权的批复》，同意晶讯电子和辉商商贸将其所持有公司的312 万股和65 万股 分别以480 万元和90 万元转让给东森投资。2009 年4 月7 日，长信科技办理完 毕此次股份转让的工商变更登记手续。此次股权变动后，长信科技股权结构如下：

序 号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	香港东亚真空电镀厂有限公司	3120	33.19
2	芜湖润丰科技有限公司	2795	29.73
3	中国-比利时直接股权投资基金	1500	15.96
4	上海高帕光电技术有限公司	400	4.26
5	东森投资投资有限公司	377	4.01
6	深圳方兴达房地产开发有限公司	340	3.62
7	深圳市湘宁电子有限公司	302	3.21
8	合肥科创投资管理有限公司	300	3.19
9	深圳市升朗实业有限公司	208	2.21
10	广州安远置业发展有限公司	58	0.62

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	合计	－	9400	100

经核查，长信科技上述增资扩股、股份转让行为均履行了完备的法律手续， 办理了相应的工商变更登记，其历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(三)根据长信科技股东所出具的承诺函，长信科技股东所持有的长信科技的 股份未向他人进行过质押，也不存在被冻结及其它争议情况。

八、长信科技的业务

(一)经安徽省工商行政管理局核准，长信科技的经营范围为生产、销售各种 规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品；真空应用技术咨询、 服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定 的产品除外）生产销售。

经核查，长信科技的实际经营与核准的经营范围相一致，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

(二)经核查，长信科技在香港设有全资子公司科伦贸易有限公司（以下简称 “科伦贸易”）和捷科贸易有限公司（以下简称“捷科贸易”）。 1、科伦贸易

• (1)根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师出具的

• 《法律意见书》，科伦贸易设立及历次股权变动情况如下：

①科伦贸易为依据香港公司条例在香港成立的有限公司，于2001年6月4日在 香港领取了香港公司注册署颁发的编号为758914的注册证书和香港商业登记署 颁发的编号为32062991-000-06-08-A的商业登记证。科伦贸易的法定股本为港币 10,000元，科伦贸易成立时由环球注册有限公司(WORLDO-WIDE REGISTRATION LIMITED)持有1股普通股，WILBERG LIMITED持有1股普通股。科伦贸易于2001年9 月12日分配余下的9,998股普通股，分别由孙建业（SUN JIAN YE）获分配5,199 股普通股，及李焕义（LI WUN YEE）获分配4,799股普通股。2001年9月13日，环 球注册有限公司(WORLDO-WIDE REGISTRATION LIMITED)将持有的1股普通股转让 予孙建业（SUN JIAN YE），WILBERG LIMITED将持有1股普通股转让予李焕义（LI

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WUN YEE）。

②2002年10月15日，孙建业（SUN JIAN YE）将持有的5,200股普通股转让予 陈夕林（CHEN XILIN）。

③2004年5月18日，陈夕林（CHEN XILIN）将其持有的4,800股普通股转让予 陈益民（CHEN YI MIN），和余下持有的400股普通股转让予李焕义（LI WUN YEE）。

④2006年8月15日，李焕义（LI WUN YEE）和陈益民（CHEN YI MIN）分别将 其所持有的5,200股和4,800股普通股转让予长信科技。根据发行人提供的资料并 经本律师核查，该项股权转让为无偿转让。此后，科伦贸易未再发生股权变更， 长信科技为科伦贸易之唯一股东。

(2)科伦贸易现时的基本法律状况

根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师出具的《证明 书》及长信科技出具的说明，科伦贸易已于2009年8月8日在香港公司注册处办理 完毕注册撤销和解散公司的相关手续。

2、捷科贸易

(1)长信科技投资设立捷科贸易的外汇资金来源已经国家外汇管理局安徽省 分局于2007年2月7日以皖汇投字第34002007002号《关于对芜湖长信科技股份有 限公司投资设立捷科贸易有限公司进行外汇资金来源审查的批复》核准，长信科 技设立捷科贸易已经安徽省商务厅于2007年3月6日以皖商合执字[2007]141号 《关于芜湖长信科技股份有限公司在香港独资设立捷科贸易有限公司的批复》核 准，并于2007年3月13日取得国家商务部颁发的[2007]商合境外投资证字第 000298号《中国企业境外投资批准证书》。依据上述核准文件及证书，捷科贸易 经核准的投资总额为1.3万美元，注册资本为1.3万美元，经营范围为销售各种类 型的ITO导电膜玻璃及售后服务工作。

(2)根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师于2009年 8月分别出具的《公司注册资料证明》和《法律意见书》，捷科贸易现持有香港 公司注册处颁发的编号为1107511的《公司注册证书》和香港商业登记署颁发的 编号为37655040-000-02-09-2的《商业登记证》，法定股本总面值为港币100,000

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元，已发行股份数为100,000股，每股已发行股份的面值为港币1元之普通股，已 发行股份的总面值为港币100,000元，已缴股份总值为港币100,000元，登记注册 股东为芜湖长信科技股份有限公司，持股量为100,000股，捷科贸易为芜湖长信 科技股份有限公司之子公司。并认为：“根据香港法律及公司章程，香港公司注 册署登记册内已登记事项并无导致其（指捷科贸易）在可预见的未来终止营业之 事情”。

本律师认为：长信科技在取得国家对外贸易管理部门和国家外汇管理部门批 准境外投资许可后，在香港设立捷科贸易，该投资行为合法有效。捷科贸易的经 营已获得当地政府的批准，其经营合法、真实、有效。

• (三)经核查，自长信科技成立至今，主要从事平板显示真空薄膜材料的研发、

• 生产、销售和服务。其主营业务没有发生变更。

• (四)根据华普所《审计报告》，报告期内长信科技主营业务收入所占公司业

• 务收入的比例如下：

	主营业务收入（元）	其他业务收入（元）	主营业务占比
2009 年1-6 月	103,841,128.17	245,749.82	99.76%
2008 年度	211,360,329.78	749,317.35	99．65%
2007 年度	177,780,224.92	1,163,613.86	99.35%
2006 年度	163,939,166.05	1,976,413.75	98.81%

据此，本律师认为：发行人最近两年主营业务突出。

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• (五)经核查，长信科技目前生产经营正常，不存在持续经营的困难。

九、关联交易及同业竞争

(一)长信科技的关联方及关联关系

• 1、经核查，持有发行人股份5%以上的股东为：

关联方名称	关联关系	对发行人持股比例（%）
香港东亚真空电镀厂有限公司	控股股东	33.19
芜湖润丰科技有限公司	法人股东	29.73
中国-比利时直接股权投资基金	法人股东	15.96

2、控股股东和实际控制人

经核查，香港东亚持有发行人33.19%的股份，为发行人的控股股东。根据 香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师于2009 年8 月5 日分 别出具的《公司注册资料证明》和《证明书》，李焕义先生持有香港东亚135 股， 持股比例为75%，因此，李焕义先生为本公司实际控制人；李焕义先生现持有身 份证号码为E7052289（1）的香港永久性居民身份证和广东省公安厅核发的编号 为H0764913001 的港澳居民来往内地通行证。

3、控股股东和实际控制人控股的企业

根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函并经本律师核查，目前控股 股东香港东亚除持有长信科技股份外没有其他对外投资，实际控制人李焕义除间 接持有长信科技股份外没有其他对外投资。

4、发行人的控股子公司

经核查，除科伦贸易和捷科贸易外，长信科技还控股天津美泰真空技术有限 公司（以下简称“天津美泰”），该公司现时的基本法律状况如下：

天津美泰成立于2006 年4 月4 日，现持有天津市工商行政管理局核发的注 册号为120000400043660 的《企业法人营业执照》，注册地址为天津市西青经济 开发区天祥工业园祥厚路5 号，法定代表人为沈励，注册资本为135 万美元，企 业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为生产、销售屏蔽电磁 玻璃；透明导电、金属化、绝缘、光电场致变性、增透减反射、太阳能电池玻璃

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与塑料板材；太阳能电池材料；研究开发镀膜工艺技术、生产、加工镀膜工艺产 品；平板玻璃深加工技术及设备制造与销售；真空镀膜设备及真空应用设备的制 造与销售（国家限制、禁止外商投资的产品除外）。该公司已通过2008 年度企业 法人年检，依法有效存续。长信科技直接持有天津美泰75%股权，通过子公司捷 科贸易持有天津美泰25%股权。

5、发行人自然人关联方

发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母为发行人的自然人关联方。

• 6、其他关联方

经核查，长信科技发起人股东晶讯电子系由李若帆、李绪宏、贺术春三名自 然人共同投资设立的有限责任公司，成立于2003年1月3日，设立时注册资本为100 万元，经营范围为液晶显示板及其它电子产品的产销。该公司设立时及设立后， 李绪宏（系长信科技实际控制人李焕义的胞兄）曾长期持有该公司36%的股权。 为了进一步降低与长信科技的关联交易，2008年8月，李绪宏将其所持晶讯电子 股权全部转让给了公司其他股东。2008年12月28日，晶讯电子与东森投资签订《股 权转让协议》，约定将其持长信科技股份全部转让给东森投资，2009年4月7日， 该项股份转让的工商变更登记手续办理完毕，故自2009年4月7日以后，晶讯电子 不再成为长信科技的关联方。

• (二)经核查，长信科技在报告期内与关联方存在以下关联交易

• 1、经常性关联交易

报告期内公司发生的经常性关联交易主要是产品销售，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
关联方名称	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
晶讯电子	14,896,414.48	37,330,336.22	52,592,201.42	39,782,009.07
占营业收入比例	14.31%	17.60%	29.39%	23.98%

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此外，长信科技在2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度分别 支付给李焕义、李绪松（由香港东亚代收）办公场所租金7,933.41 元、40,195.35 元、26,325.00 元、36,949.00 元。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

3、债权债务往来余额

单位：元

					单位：元
会计科目	关联方名称	2009.6.31	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
应收票据	晶讯电子	-	1,153,150.29	1,651,548.00	2,537,201.93
应收账款	晶讯电子	-	5,632,237.81	11,792,281.53	13,245,011.33
其他应收款	润丰科技	-	-	-	12,000.00
其他应付款	香港东亚	37,635.50	45,296.34	30,343.51	32,265.58
其他应付款	李焕义	5,421.41	5,423.62	154,170.28	6,178.72

(三)经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自 愿的基础上进行的，履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发 行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事对关联交易履行的审议程序合法性 及交易价格的公允性发表了意见，认为：“报告期内，公司的关联交易事项是关 联各方在协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，未损害公 司和非关联股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定；公司董事会在审议该等关联交易事项时，关联董事回避了表决， 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定” 。

(四)长信科技已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《公司独立董事工作制度》、《重大财务决策制度》、《关联交易决策制度》等内部 制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其股东的利益 不因关联交易而受损害的目的。

1、《公司章程》第四十七条规定“非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

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理交予该人负责的合同。”

《公司章程》第六十一条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应 将该事项提交公司股东大会审议。”

《公司章程》第六十五条规定“董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害 关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入 参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议 记录应注明该董事不投票表决的原因。”

2、《股东大会议事规则》 第五十四条规定：“股东大会审议有关关联交易提 案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出 席股东大会有表决权的股份总数。”

3、《董事会议事规则》第二十条、《独立董事工作制度》第七条规定“独 立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并享有以下 特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使以上第（一）、（二）项职权应由二分之一以上的独立董事同意 后，方可提交董事会；独立董事行使以上第（三）、（四）、（六）项职权应由二分 之一以上的独立董事同意。独立董事行使以上第（五）项职权应当经全体独立董 事同意，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议

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未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

《董事会议事规则》第二十八条规定：“董事会决定关联交易金额限于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下且低于1000 万元，超过该金额的， 需由股东大会决定。”

4、《重大财务决策制度》第五条规定：“在进行关联交易表决时，关联的股 东、董事、监事将实行回避制度” 。

5、长信科技2008 年度股东大会审议通过了新修订的《关联交易决策制度》， 将公司章程、股东大会议事规则涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为 具体操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。

6、持有长信科技5%以上股份的股东分别于2009 年8 月28 日出具了《关于 关联关系与交易的承诺函》，就规范关联交易作出承诺：“如本公司今后与股份 公司不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场 规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股 份公司及所有股东的利益，本人将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份 公司的关联交易中谋取不正当利益”。

(五)关于同业竞争

根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函，目前长信科技控股股东香 港东亚除持有长信科技股权外没有其他对外投资，实际控制人李焕义除间接持有 长信科技股权外没有其他对外投资。本律师认为：发行人与其控股股东及实际控 制人之间不存在同业竞争。

(六)为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东香港东亚和实际控制 人李焕义先生均于2009 年8 月28 日出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺 书》，就放弃同业竞争作出承诺：“对于股份公司正在经营的业务、产品，承诺 方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞 争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东地位损害股份 公司及其它股东的合法权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股 权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺” 。

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• (七)根据长信科技提供的材料并经本律师核查，长信科技本次申报材料已就

• 长信科技的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进 行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、长信科技的主要财产

• (一)房屋、建筑物

• 1、经核查，长信科技现拥有总计建筑面积为28,507.58平方米的办公用房和

• 工业厂房，具体如下：

序 号	权证号	房地坐落	面积(㎡)	取得 方式	抵押情况
1	房地权 芜开发区字 第2006021308号	汽经二路东侧	7739.57	自建	抵押权人:中国工商银 行芜湖经济技术开发 区支行 抵押期限:2007.10.19 至2009.10.18
2	房地权 芜开发区字 第2007001022号	汽经二路以东长信 科技工业园	2603.41	自建	抵押权人: 中国工商 银行芜湖经济技术开 发区支行 抵押期限:2007.10.19 至2009.10.18
3	房地权 芜开发区字 第2007036455号	开发区汽经二路长 信工业园3#厂房	3154.27	自建	抵押权人:中国工商银 行芜湖经济技术开发 区支行 抵押期限: 2009.06.04 至2012.06.03
4	房地权 芜开发区字 第2007025049号	开发区汽经二路长 信工业园	9428.05	自建	抵押权人:交通银行芜 湖分行 抵押期限:2007.06.20 至2010.06.19
5	房地权芜 开发区字第 2007036456号	开发区汽经二路长 信工业园5#厂房	2865.25	自建	无
6	房地权芜 开发区字 第2006026197号	汽经二路东侧	2717.03	自建	抵押权人:交通银行芜 湖分行 抵押期限:2007.6.20 至2010.6.19

根据华普所《审计报告》，截止2009 年6 月30 日，长信科技拥有的房屋、 建筑物净值为人民币24,927,124.16 元。

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2、长信科技控股子公司、分公司租赁房屋情况

(1)长信科技控股子公司天津美泰与天津市西青经济开发区天祥工业园有限 公司于2006年3月15日签订了《房屋租赁协议》，约定天津市西青经济开发区天祥 工业园有限公司将位于天祥工业园祥厚路5号的房屋（面积为1933平方米）租赁 给天津美泰作生产办公之用，租期自2006年6月1日至2016年5月31日，租金为 78,286.5元/季度。

(2)长信科技控股子公司天津美泰与天津天宇科技园有限公司于2008年10月 8日签订了《厂房租赁协议》，约定天津天宇科技园有限公司将位于天宇科技园内 靳庄子村地以南、仙聚鑫商贸有限公司以东、区内规划路以西、李立经北土地上 的2800㎡厂房及附属设施租赁给天津美泰作生产办公之用，租期自2008年10月10 日至2019年6月30日，租金为170,000元/年。

(3)长信科技深圳分公司与自然人莫伟高于2008年4月2日签订了《房地产租 赁合同》，约定自然人莫伟高将位于深圳市福田区八卦二路鹏基商务时空大厦 1816、1817室（建筑面积为114.44平方米）租赁给长信科技深圳分公司作办公之 用，租期自2009年4月1日至2010年4月1日，租金为8,010.8元/月。

(4)长信科技子公司捷科贸易与李焕义（LI WUN YEE）、李绪松（LI SUI CHUNG） 于2009年6月30日签订了《租约》，约定捷科贸易租用李焕义（LI WUN YEE）和 李绪松（LI SUI CHUNG）名下位于香港九龙新蒲岗六合街25—27号嘉时工厂大厦 A1座17楼物业，租期自2009年7月1日至2011年6月30日，租金每月3,000港元。

(二)无形资产

1、国有土地使用权

(1)经核查，根据芜湖市人民政府核发的芜开国用（2006）字第010号《国有 土地使用证》，长信科技对座落于汽纬一路北侧、地号为2-5-4-1、用途为工业、 使用权类型为出让、使用权面积为20489.73平方米、终止日期为2055年11月30 日的地块拥有土地使用权。该项土地使用权已由长信科技办理了抵押，抵押权人 为中国工商银行芜湖经济技术开发区支行，抵押期限为2008年6月13日至2010年6 月13日。

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(2)经核查，根据芜湖市人民政府核发的芜国用（2006）字第101号《国有土 地使用证》，长信科技对座落于开发区汽经二路东侧、用途为工业、使用权类型 为出让、使用权面积为54300.70平方米、终止日期为2054年6月28日的地块拥有 土地使用权。该项土地使用权已由长信科技办理了两项抵押，抵押权人分别为交 通银行芜湖分行（抵押面积为31550㎡、抵押期限为2007年6月19日至2010年6月 19日）和中国工商银行芜湖经济技术开发区支行（抵押面积为22750㎡、抵押期 限为2007年10月19日至2009年10月18日）。

根据华普所《审计报告》，截止2009年6月30日，长信科技拥有的土地使用权 净值为人民币8,410,168.00元。

2、商标

长信科技已将“TOKEN SCIENCES ”图形商标向国家工商行政管理总局商 标局申请注册，申请号为6087726，申请使用商品类别为第9类，该商标注册申请 已于2007年9月12日获得国家工商行政管理总局商标局受理。

3、专利和专有技术

• (1)长信科技拥有以下4 项实用新型专利：

序号	专利名称	专利号	申请日	专利权期限
1	一种液晶电视平面 背光源玻璃	ZL200820134935.9	2008.09.08	十年（自申请日起算）
2	一种玻璃清洗设备	ZL20082034933.X	2008.09.08	十年（自申请日起算）
3	一种抗EMI 电磁屏蔽 膜片	ZL200820134932.5	2008.09.08	十年（自申请日起算）
4	一种玻璃钻孔机	ZL200820134934.4	2008.09.08	十年（自申请日起算）

• (2)长信科技现有以下7项专利申请获得了国家知识产权局核发的《专利申请

• 受理通知书》：

序号	申请人	专利类型	专利名称	专利申请号	专利申请日
1	发行人	发明	一种制备附着在触摸屏上绝 缘膜的方法	200810244741.9	2008.12.16
2	发行人	发明	一种显示器的彩色保护屏及 其制备方法	200810243830.1	2008.12.16
3	发行人	发明	一种显示器减反射屏及其制 备方法	200810243840.5	2008.12.16

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4	天津美泰	发明	手机保护屏用聚合板材抗手 指纹膜及其制备方法	200910068302.1	2009.03.30
5	天津美泰	发明	在聚碳酸酯/聚甲基丙烯酸 甲酯复合板上的减反射膜及 制备方法	200910068301.7	2009.03.30
6	天津美泰	实用 新型	手机保护屏用聚合板材抗手 指纹膜	200920096101.8	2009.03.30
7	天津美泰	实用 新型	在聚碳酸酯/聚甲基丙烯酸 甲酯复合板上的减反射膜	200920096100.3	2009.03.30

(3)专有技术

序号	专利或专有技术名称	取得方式	形成时间
1	平面磁控溅射技术	自主研发	2000 年
2	超薄玻璃滚刷清洗箱	自主研发 已申请专利	2004 年
3	中频sio2工艺	自主研发	2004 年
4	常温真空镀膜制备非导电膜的方法	自主研发	2005 年
5	超薄玻璃钻孔机	自主研发 已申请专利	2005 年
6	真空镀膜彩色膜的制备方法	自主研发	2006 年
7	AR-TP多层增透减反工艺技术	自主研发	2006 年
8	TFT液晶电视平面背光源玻璃	自主研发 已申请专利	2006 年
9	多弧等离子制备EMI电磁屏蔽膜工艺	自主研发 已申请专利	2007 年
10	PC、PMMA和PET板材表面真空镀 膜工艺	自主研发	2007 年
11	真空镀制红膜的方法	自主研发	2007 年
12	多功能真空镀膜纳米级绝缘板材的制 备方法	自主研发	2008 年
13	手机视窗用PC/PMMA板材AR减反 射膜的制备方法	自主研发 拟申请发明专利	2008 年

(三)主要生产设备

经核查，长信科技拥有的主要生产经营设备有镀膜线、切割磨边线、抛光线、 MLC 连续式真空镀膜线、YC 进口光学镀膜机、JH 光学镀膜机、SR 光学镀膜机、 P8 中试镀膜机、分光光度计、检漏仪等生产经营设备。

经核查，长信科技已于2009 年4 月27 日将其所拥有的“德国莱宝镀膜生产 线” 一套和“日本清洗线” 一套抵押给交通银行股份有限公司芜湖分行，并在 芜湖市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了动产抵押登记（登记书编号为

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055309002009024 号），抵押金额为人民币1,000 万元，抵押期限为2009 年4 月 24 日至2009 年10 月24 日。

根据华普所《审计报告》，截止2009 年6 月30 日，长信科技拥有的生产经 营设备净值为人民币146,120,436.05 元。

(四)长信科技的在建工程

根据长信科技提供的资料和所作的说明及本律师对该资料和说明所作的合 理核查，发行人共有以下2 处在建工程：

1、长信科技职工宿舍A、B 楼

经核查，长信科技在编号为芜国用（2006）字第101 号《国有土地使用证》 项下土地上建设职工宿舍A、B 楼，该项工程建设规模为4794 平方米,现已取得 有关部门核发的《建设用地规划许可证》(编号为第04070 号)、《建设工程规划 许可证》（编号为070261 号）、《建筑工程施工许可证》（编号为340208078045）。 根据长信科技的说明并经本律师核查，该项工程现正在办理相关竣工验收手续和 申办产权证过程中。

2、长信科技6#厂房

经核查，长信科技在编号为芜国用（2006）字第101 号《国有土地使用证》 项下土地上建设6#厂房，建设规模为1911 平方米，现已经取得有关部门核发的 《建设用地规划许可证》（编号为第04070 号）、《建设工程规划许可证》（编号为 建字第340201200800568 号）、《建筑工程施工许可证》（编号为340209038027）。 根据长信科技的说明并经本律师核查，目前该工程正在建设中。

(五)经核查，长信科技对其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备， 产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。

(六)长信科技的上述资产系长信科技自购、自建或股东投入形成，除部分商 标、专利的权属证书正在依法办理之外，其余资产均已取得相应的权属证书，为 长信科技名下。

• (七)长信科技房屋、土地使用权、生产设备抵押给银行，经核查，此种

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抵押系因长信科技向抵押银行申请贷款而设置，未损害长信科技及其股东的 合法权益。除此之外，长信科技主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限 制的情形。

十一、长信科技的重大债权债务

(一)长信科技正在履行、将要履行的重大合同有：

1、采购合同

经发行人说明及本律师核查，发行人截至2009年6月30日，无仍在履行或将 要履行的标的额超过人民币300万元的重大《采购合同》，多是以订货单的形式完 成原材料采购。

2、销售合同

经发行人说明及本律师核查，发行人截至2009年6月30日，无仍在履行或将 要履行的标的额超过人民币300万元的重大《销售合同》，多是以订货单的形式完 成对外销售。

2、借款合同

截至本《律师工作报告》出具日止，长信科技与有关商业银行正在履行的、 涉及500 万元以上的借款合同如下：

(1)2009 年4 月17 日，长信科技与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编 号为3421802009MR00002300 号《借款合同》，借款金额为人民币700 万元，借款 期限为2009 年4 月17 日至2009 年10 月17 日，利率为4.86%/年。

(2)2009 年4 月17 日，长信科技与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编 号为3421802009MR00002400 号《借款合同》，借款金额为人民币700 万元，借款 期限为2009 年4 月17 日至2009 年10 月17 日，利率为4.86%/年。

(3)2009 年4 月27 日，长信科技与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编 号为3421802009MR00002600 号《借款合同》，借款金额为人民币1,000 万元，借 款期限为2009 年4 月27 日至2009 年10 月24 日，利率为4.86%/年。

(4)2009 年4 月29 日，长信科技与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开

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发区支行签订编号为0741052009020047 号《借款合同》，借款金额为人民币1,000 万元,借款期限为2009 年4 月29 日至2010 年4 月28 日，采取人民币浮动利率。

(5)2009 年6 月30 日，长信科技与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开 发区支行签订编号为0741052009020074 号《借款合同》，借款金额为人民币1,000 万元，借款期限为2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日，采取人民币浮动利率。

(6)2009 年7 月16 日，长信科技与中国工商银行股份有限公司芜湖经济技 术开发区支行签订编号为13070008-2009 年（开支）字0047 号《流动资金借款 合同》，借款金额为人民币515 万元，借款期限为2009 年7 月16 日至2010 年7 月14 日，利率为5.31%/年。

3、抵押合同

截至本《律师工作报告》出具日止，长信科技与有关商业银行正在履行的、 涉及500 万元以上的担保合同如下：

(1)2007年6月19日，长信科技与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号为 3421802007AF00003700号《最高额抵押合同》，为2007年6月19日至2010年6月19 日期间长信科技在人民币770万元最高债权额内与该行因办理短期贷款、信用证 等业务提供最高额抵押担保，抵押物为长信科技名下芜国用（2006）字第101号 《国有土地使用证》项下面积为31550㎡的土地使用权。

(2)2007年6月19日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号为 3421802007AF00003701号《最高额抵押合同》，为2007年6月19日至2010年6月19 日期间长信科技在人民币530万元最高债权额内与该行因办理短期贷款、信用证 等业务提供最高额抵押担保，抵押物为长信科技名下房地权芜开发区字第 2007025049号房屋所有权。

(3)2007年10月19日，长信科技与中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术 开发区支行签订编号为13070008-2007年开支(抵)字0023号《最高额抵押合同》， 为2007年10月19日至2009年10月18日期间长信科技在人民币560万元最高贷款余 额内与该行签订的所有借款合同提供抵押担保，抵押物为长信科技名下房地权芜 开发区字第2006021308、2007001022号房产。

(4)2009年4月27日，长信科技与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号为

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3421802009A300002600 号《抵押合同》，为其与该行签订的编号为 3421802009MR00002600号的《借款合同》（借款金额为人民币1,000万元）提供担 保，长信科技以机器设备作抵押。

(5)2007年10月19日，长信科技与中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术 开发区支行签订编号为13070008-2007年开支(抵)字0025号《最高额抵押合同》， 为2007年10月19日至2009年10月18日期间长信科技在人民币534.80万元最高贷 款余额内与该行签订的所有借款合同提供抵押担保，抵押物为长信科技名下芜国 用（2006）字第101号《国有土地使用证》项下面积为22750.7㎡的土地使用权。

(6)2008年6月13日，长信科技与中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开 发区支行签订编号为13070008-2008年开支(抵)字0016号《最高额抵押合同》， 为2007年6月13日至2010年6月13日期间长信科技在人民币521万元最高余额内与 该行签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他 融资文件业务提供抵押担保，抵押物为长信科技名下芜国用（2006）字第010号 《国有土地使用证》项下面积为20489.73㎡的土地使用权。

4、建设工程施工合同

2008 年5 月18 日，长信科技与东方建设集团有限公司签订了《建设工程施 工合同》，工程内容为长信科技职工宿舍A、B 楼土建、水电施工，合同价款为 466 万元。

经核查，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、 合法、有效。

(二)本律师认为：长信科技作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订 的上述合同、协议没有法律障碍。

(三)根据安徽省环境保护局、芜湖市劳动和社会保障局、芜湖市住房公积金 管理中心、芜湖市质量技术监督局、芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局出 具的证明及长信科技董事会的承诺，长信科技没有因环境保护、知识产权、产品 质量及劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)根据长信科技的承诺并经本律师核查，长信科技没有为其股东提供担保

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的情况。截至2009年6月30日，长信科技与其它股东不存在重大债权债务关系。

(五)根据华普《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，长信科技的预付账款 为26,401,502.86 元，其他应收款为679,436.29 元，应付账款为15,297,649.15 元。经核查，上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。

十二、长信科技重大资产变化及收购兼并

(一)经核查，长信科技自成立以来，没有合并、分立、减少注册资本的情况， 经历了三次增资扩股（具体详见本律师工作报告第七部分“长信科技的股本及演 变”），增资扩股行为履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。

• (二)根据长信科技向本律师提供的文件并经本律师核查，长信科技设立至

• 今，曾于2008年3月收购天津美泰100%股权，具体情况如下： 1、2006 年4 月天津美泰设立

2006 年3 月，经天津市西青区对外经济贸易委员会津西外经贸[2006]83 号 《关于设立外资企业天津美泰真空技术有限公司的批复》批准，由香港永胜科技 发展有限公司（以下简称“香港永盛”）独家出资设立了天津美泰，公司设立时 注册资本为60 万美元，该等出资业经天津市津联会计师事务所津联验外字[2006] 第034 号《验资报告》和天津东南会计师事务所有限公司东南验字[2007]67 号 《验资报告》验证到位。天津美泰分别于2006 年3 月29 日取得了天津市人民政 府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2006]07005 号）、 2006 年4 月4 日取得了天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注 册号为企独津总字第018289 号），住所地为天津市西青经济开发区天祥工业园 祥厚路5 号，法定代表人沈励。

2、2008 年3 月长信科技收购天津美泰

2007年11月30日，长信科技召开2007年第五次临时股东大会，审议通过《关 于收购天津美泰真空技术有限公司的议案》。2007年12月25日，安徽新中天会计 师事务所接受长信科技委托，出具了新中天评报字（2007）第232号《资产评估 报告书》，确认截止2007年11月30日，天津美泰资产评估价值为1,129.87万元。

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2007年12月28日，香港永盛分别与长信科技及其全资子公司捷科贸易签订《股权 转让协议》，约定将其所持天津美泰75%股权以人民币1,120万元转让给长信科技、 25%股权以1港元转让给捷科贸易。2008年2月25日，天津市西青区对外经济贸易 委员会以津西外经贸[2008]35号《关于天津美泰真空技术有限公司转股的批复》， 批准了上述股权转让行为。并经天津市人民政府批准换发了批准号为商外资津台 港澳侨字【2006】07005号《批准证书》。2008年3月，天津美泰办理完毕台港澳 侨投资企业批准证书和工商变更登记手续。至此，长信科技直接持有天津美泰75% 的股权，并通过捷科贸易间接持有天津美泰25%的股权。

(三)经核查，长信科技此次增资发行股票，不涉及资产置换、资产剥离、资 产出售或收购兼并等行为。

十三、长信科技章程的制定与修改

(一)长信科技章程的制定及历次修改

1、2005 年12 月28 日，长信科技召开第一次股东大会暨创立大会，会议审 议通过了长信科技章程。该章程共11 章122 条，规定了总则，经营宗旨和范围， 股份，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务会计制度，利润分配， 合并、分立、解散和清算，修改章程和附则等内容。

2、2007 年3 月10 日，长信科技召开2007 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修订公司章程的议案》，因公司增加新股东（中比基金、合肥科创） 并增资而对公司章程作相应的修改。

3、2007 年11 月30 日，长信科技召开2007 年第五次临时股东大会，审议 通过了《公司章程修订案》，因公司增加新股东（方兴达地产、湘宁电子、安远 置业）并增资而对公司章程做相应的修改，并授权董事会办理增资400 万股（引 入上海高帕）及公司章程修改等相关事宜。

4、2008年12月26日，长信科技召开2008年第一次临时股东大会，审议通过 了《公司章程修订案》，因公司股东及股本结构发生变化（晶讯电子、辉商商贸 转让股份予东森投资），对公司章程作相应的修改。

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5、2009 年4 月15 日，长信科技召开2008 年度股东大会，审议通过了《公 司章程修订案》，因在公司章程中增加约定公司的总工程师、技术总监、总经理 助理为高级管理人员，而对公司章程作相应的修改。

6、2009 年8 月18 日，长信科技召开2009 年第一次临时股东大会，鉴于长 信科技拟申请公开发行股票，特审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票并 在创业板上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》，于长信科技首次公开发行股 票并在创业板上市后报工商行政管理部门备案后生效。

(二)经核查，长信科技章程的制订及修改，均依照《公司法》、公司章程的 有关规定，由股东大会审议通过。长信科技章程的内容符合现行法律、法规和规 范性文件的规定。

(三)长信科技2009年第一次临时股东大会通过的章程（草案）是根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定和要求，结合长信科技的实际情况制订的。章程（修订案）共 12章、198条，分别就总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会， 总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度，利润分配和审计，通知和 公告，合并、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容作了具体详细的 规定。长信科技已按照有关制定上市公司章程的规定修订了公司章程，并获得股 东大会通过。

十四、长信科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)根据《公司法》和公司章程的规定，长信科技建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构。股东大会是公司的最高权力机构，每年应召开一次 年会，遇有法律和公司章程规定的原因，应召开临时股东大会。董事会由6 名董 事组成，其中独立董事2 名，由公司股东大会选举产生，负责执行股东大会的决 议，董事会每年至少召开二次。监事会是公司的监督管理机构，由3 名监事组成， 其中职工代表出任的监事1 名，负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务及 重大投资事项等进行监督，监事会每半年至少召开一次。公司设总经理1 名，由 董事会聘任，负责具体管理公司的日常生产经营活动，向董事会负责，董事会根

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据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人等高级管理人员。

• (二)长信科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、股东大会议事规则：该议事规则是根据《公司法》和公司章程的规定制 定的，于2009 年4 月15 日召开的长信科技2008 年度股东大会审议通过。该议 事规则对长信科技股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、 股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议等内容予以了较为详细的规定，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

2、董事会议事规则：该议事规则是根据《公司法》和公司章程的规定制定 的，于2009 年4 月15 日召开的长信科技2008 年度股东大会审议通过。该议事 规则对长信科技董事职责、独立董事的任职与职权、董事会职权、董事长职权、 董事会的召集与通知、议事规则、董事会记录等内容予以了详细的规定，符合法 律、法规和规范性文件的规定。

3、监事会议事规则：该议事规则是根据《公司法》和公司章程的规定制定 的，于2009 年4 月15 日召开的长信科技2008 年度股东大会审议通过。该议事 规则详细规定了长信科技监事职责、监事会职权、监事会召集与通知、议事规则、 监事会记录等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定。

• (三)长信科技设立以来历次股东大会、董事会、监事会的情况

• 1、长信科技设立以来股东大会召开情况：

(1)2005年12月28日，长信科技召开第一次股东大会暨创立大会。本次会议 审议通过了《关于变更设立芜湖长信科技股份有限公司情况的报告》、《关于各 发起人持股情况的报告》、《关于设立芜湖长信科技股份有限公司费用情况的说 明》、《芜湖长信科技股份有限公司章程》、《芜湖长信科技股份有限公司股东 大会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，授权公司董事 会全权办理公司设立登记的有关事宜。

(2)2006年5月18日召开2005年度股东大会。本次会议审议通过了《2005年度 董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年度财务决算方案和 2006年度财务预算报告》、《2005年度利润分配方案》、《关于公司与深圳晶讯

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电子有限公司2006年度日常交易的议案》、《关于引进STN导电膜玻璃生产线议 案》和《关于公司引入战略投资者并进行增资扩股的议案》。

(3)2006年8月10日召开2006年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于独立董事年度报酬的议案》、《关于李庆宏辞去独立董事，选举王宏担任 独立董事的议案》和《关于授权李焕义或陈奇作为香港科伦贸易有限公司款项支 出和票据签字人的议案》。

(4)2007年3月10日召开2007年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于选举吕厚军先生为公司董事的提案》、《关于卜群、李春先辞去公司监事， 增补姜定杰先生、李若帆女士为公司监事的提案》和《关于修订公司章程的议案》。

(5)2007年5月26日召开2006年度股东大会。本次会议审议通过了《公司董事 会2006年度工作报告》、《公司监事会2006年度工作报告》、《公司2006年度财 务工作报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《芜湖长信科技股份有限公司 重大财务决策制度》、《关于公司与深圳晶讯电子有限公司2007年度关联交易的 议案》、《关于公司管理层2007年度薪酬制度的议案》和《继续聘任安徽华普会 计师事务所的议案》。

(6)2007年5月28日召开2007年第二次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于授权公司董事会行使5000万以内贷款、银行承兑汇票、资产抵押、担保等 相关权利的议案》。

(7)2007年7月3日召开2007年第三次临时股东大会。本次会议审议通过了《关 于公司增资700万股的议案》。

(8)2007年7月10日召开2007年第四次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于李若帆女士辞去公司监事，增补潘治先生为公司监事的提案》。

(9)2007年11月30日召开2007年第五次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于收购天津美泰真空技术有限公司的议案》、《公司增资400万股的议案》、 《关于2006年度利润分配的议案》、《公司章程修订案》、《芜湖长信科技股份 有限公司股东大会议事规则》、《芜湖长信科技股份有限公司董事会议事规则》、 《芜湖长信科技股份有限公司监事会议事规则》、《芜湖长信科技股份有限公司

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独立董事工作制度》、《芜湖长信科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《芜 湖长信科技股份有限公司信息披露制度（非上市）》、《芜湖长信科技股份有限 公司关联交易决策制度》。

(10)2008年4月19日召开2007年度股东大会。本次会议审议通过了《2007年 度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算报告 及2008年度财务预算报告》、《2007年度利润分配的方案》、《关于公司申请首 次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于 公司2005、2006、2007年度执行新会计准则的报告》、《关于制订公司首次公开 发行股票并上市后适用<公司章程（修订案）>的议案》、《芜湖长信科技股份有 限公司信息披露制度（上市后适用）的议案》、《芜湖长信科技股份有限公司募 集资金管理办法的议案》、《关于公司与深圳晶讯电子有限公司2008年度日常交 易的议案》。

(11)2008年12月26日召开2008年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会股东 监事的议案》和《公司章程修订案》。

(12)2009年4月15日召开2008年度股东大会。本次会议审议通过了《2008年 度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告 及2009年度财务预算报告》、《2008年度利润分配方案》、《公司章程修订案》、 《关于公司与深圳晶讯电子有限公司2009年度日常交易的议案》、《关于修订< 芜湖长信科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<芜湖长信科 技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<芜湖长信科技股份有限公 司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<芜湖长信科技股份有限公司关联交易决 策制度>的议案》、《关于制订<芜湖长信科技股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》及《关于修定<芜湖长信科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。

(13)2009年8月18日召开2009年第一次临时股东大会。本次会议审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前公司

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滚存未分配利润的分配方案》、《关于制订公司首次公开发行股票并在创业板上市 后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股 票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于自筹资金实施募集资金项目的议案》。

经核查，长信科技2007 年第一次临时股东大会所作出的关于公司监事选举 的决议内容不符合《公司法》第118 条的规定（具体详见本律师工作报告第十五 部分“长信董事、监事和高级管理人员及其变化”），除此之外，长信科技设立以 来其他历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和程序，出席会议人员资格， 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

2、长信科技设立以来董事会召开情况：

(1)一届一次董事会：于2005年12月28日召开，选举李焕义为公司董事长， 选举陈奇先生为公司副董事长；聘任陈奇先生为公司总经理；聘任高前文先生为 公司董事会秘书；聘任高前文、李林、陈夕林先生为副总经理；聘任高前文为财 务负责人；审议通过了《董事会议事规则》。

(2)一届二次董事会：于2006 年1 月15 日召开，会议审议通过了《公司2005 年经营业绩，奖励经营班子的议案》、《2006 年工作要求》、《公司搬迁计划》、《引 进新的ITO 导电玻璃生产线的议案》。

(3)一届三次董事会：于2006 年3 月29 日召开，会议审议通过了《2005 年 度总经理工作报告》、《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度财务决算报告 和2006 年度财务预算报告》、《2005 年度利润分配方案》、《关于公司与深圳 晶讯电子有限公司2006 年度日常交易的议案》、《关于引进STN 导电膜玻璃生 产线议案》、《关于公司引入战略投资者并进行增资扩股的议案》，决定于2006 年5 月18 日召开2005 年度股东大会审议上述需由股东大会审议通过的事项。

(4)一届四次董事会：于2006 年7 月10 日召开，会议审议通过了《关于独 立董事年度报酬的议案》、《关于李庆宏辞去独立董事，选举王宏担任独立董事 的议案》和《关于授权李焕义或陈奇作为香港科伦贸易有限公司款项支出和票据 签字人的议案》，决定于2006 年8 月10 日召开2006 年第一次临时股东大会审 议上述议案。

(5)一届五次董事会：于2007 年2 月10 日召开，会议审议通过了《关于选

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举吕厚军先生为公司董事的提案》、《关于公司监事调整的提案》、《授权公司 总经理办公会在2007 年度内办理金额不超过2000 万元的短期资金合理使用》、 《关于修订公司章程的提案》，决定于2007 年3 月10 日召开2007 年第一次临 时股东大会审议上述议案。

(6)一届六次董事会：于2007 年4 月26 日召开，会议审议通过了《2006 年 度总经理工作报告》、《公司2006 年度财务工作报告》、《公司2006 年度利润 分配及分红派息预案》、《关于投资设立香港捷科贸易有限公司的议案》、《芜 湖长信科技股份有限公司重大财务决策制度》、《关于公司与深圳晶讯电子有限 公司2007 年度关联交易的议案》、《关于聘任公司总经理、董秘、财务总监的 议案》、《关于聘任公司副总经理、总工程师、技术总监等高管的议案》、《关 于公司管理层2007 年度薪酬制度的议案》、《关于投资设立公司研发中心的议 案》、《继续聘任安徽华普会计师事务所的议案》，决定于2007 年5 月26 日召 开2006 年度股东大会审议上述需由股东大会审议通过的议案。

(7)一届七次董事会：于2007 年5 月10 日召开，会议审议通过了《关于授 权公司董事会行使5000 万元以内贷款、银行承兑汇票、资产抵押、担保等相关 权利的议案》，决定于2007 年5 月28 日召开2007 年第二次临时股东大会审议 前述议案。

(8)一届八次董事会：于2007 年6 月6 日召开，会议审议通过了《关于公司 增资700 万股的议案》，决定于2007 年7 月3 日召开2007 年第三次临时股东大 会审议前述议案。

(9)一届九次董事会：于2007 年6 月16 日召开，会议审议通过了《关于公 司监事调整的议案》，决定于2007 年7 月10 日召开2007 年第四次临时股东大 会审议前述议案。

(10)一届十次董事会：于2007 年11 月13 日召开，会议审议通过了《关于 收购天津美泰真空技术有限公司的议案》、《公司增资400 万股的议案》、《关 于2006 年度利润分配的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《芜湖长信科 技股份有限公司股东大会议事规则》、《芜湖长信科技股份有限公司董事会议事 规则》、《芜湖长信科技股份有限公司监事会议事规则》、《芜湖长信科技股份 有限公司独立董事工作制度》、《芜湖长信科技股份有限公司总经理工作细则》、

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《芜湖长信科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、《芜湖长信科技股份有限 公司信息披露制度（非上市）》、《芜湖长信科技股份有限公司关联交易决策制 度》、《芜湖长信科技股份有限公司内部控制制度》，决定于2007 年11 月30 日召开2007 年第五次临时股东大会审议上述需由股东大会审议通过的议案。

(11) 一届十一次董事会：于2008 年3 月28 日召开，会议审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度财务决算 报告及2008 年度财务预算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《关于公司申 请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上 市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关 于2007 年度销售工作报告》、《关于公司2005、2006、2007 年度执行新会计准 则的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（修订 案）>的议案》、《芜湖长信科技股份有限公司信息披露制度（上市后适用）的 议案》、《芜湖长信科技股份有限公司募集资金管理办法的议案》、《关于公司 与深圳晶讯电子有限公司2008 年度日常交易的议案》、《关于公司管理层2008 年度薪酬制度的议案》，决定于2008 年4 月19 日召开2007 年度股东大会审议 上述需由股东大会审议通过的议案。

(12)一届十二次董事会：于2008 年12 月10 日召开，会议审议通过了《关 于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《芜湖长信科技股份有限公司董 事会专门委员会实施细则》和《公司章程修正案》，并决定于2008 年12 月26 日 召开2008 年第一次临时股东大会审议上述需由股东大会审议通过的议案。

(13)二届一次董事会：于2008 年12 月26 日召开，会议审议通过了《关于 选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的 议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经 理、总工程师、技术总监、总经理助理的议案》、《关于选举董事会审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会组成人员的议案》。

(14) 二届二次董事会：于2009 年3 月27 日召开，会议审议通过了《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度总经理工作报告》、《关于公司管理层2009 年薪酬激励制度的议案》、《2008 年度财务决算报告及2009 年度财务预算报告》、 《2008 年度利润分配预案》、《公司章程修订案》、《关于终止公司2008 年度

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申请首次公开发行股票的议案》、《关于公司与深圳晶讯电子有限公司2009 年 度日常交易的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董 事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制订< 募集资金管理制度>的议案》、《关于修定<信息披露管理制度>的议案》、《关于制 订〈投资者关系管理制度〉的议案》，决定于2009 年4 月15 日召开2008 年度股 东大会审议上述需由股东大会审议通过的议案。

(15)二届三次董事会：于2009 年8 月2 日召开，会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前公司滚存未分 配利润的分配方案》、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司 章程>（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发 行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于自筹资金实施募集资金项目的 议案》，决定于2009 年8 月18 日召开2009 年第一次临时股东大会审议上述议 案。

经核查，长信科技历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。

3、长信科技设立以来监事会召开情况：

(1)一届一次监事会：于2005 年12 月28 日召开，选举罗德华先生为公司监 事会主席。

(2)一届二次监事会：于2006 年4 月26 日召开，会议审议通过了《公司2005 年度监事会工作报告》、《公司2005 年度财务决算方案和2006 年度财务预算报告》 和《2005 年度利润分配方案》。

(3)一届三次监事会：于2007 年2 月21 日召开，会议同意卜群、李春先辞 去公司监事，提名姜定杰、李若帆为公司监事。

(4)一届四次监事会：于2007 年4 月26 日召开，会议审议通过了《公司2006 年度监事会工作报告》、《公司2006 年度财务工作报告》和《公司2006 年度利 润分配预案》。

(5)一届五次监事会：于2007 年6 月16 日召开，会议同意李若帆辞去公司 监事，由职工推选的职工代表监事潘治先生为公司监事。

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(6)一届六次监事会：于2007 年11 月13 日召开，会议审议通过了《关于 2006 年度利润分配的议案》和《芜湖长信科技股份有限公司监事会议事规则》。

(7)一届七次监事会：于2008 年3 月28 日召开，会议审议通过了《公司2007 年度监事会工作报告》、《公司2007 年度财务工作报告》、《公司2007 年度利 润分配预案》。

(8)一届八次监事会：于2008 年9 月17 日召开，会议审议通过了《关于当 前应对金融危机加强公司财务管理的实施方案 》。

(8)一届九次监事会：于2008 年12 月10 日召开，会议审议通过了《关于提 名芜湖长信科技股份有限公司第二届监事会监事候选人的议案》。

(9)二届一次监事会：于2008 年12 月26 日召开，会议审议通过了《关于选 举公司监事会主席的议案》。

(10)二届二次监事会：于2009 年3 月27 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告及2009 年度财务预算报 告》、《公司2008 年度利润分配预案》、《关于修订<芜湖长信科技股份有限公 司监事会议事规则>的议案》。

(11)二届三次监事会：于2009 年8 月2 日召开，会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前公司滚存未分 配利润的分配方案》、审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并在创业板上 市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。

经核查，长信科技一届三次监事会所作出的关于公司监事候选人提名的决议 内容不符合《公司法》第118 条的规定（具体详见本律师工作报告第十五部分“长 信董事、监事和高级管理人员及其变化”），除此之外，长信科技其他历次监事会 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)经核查，长信科技股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据公司 章程、相关议事规则、《公司重大财务决策制度》等规定进行的，合法、合规、 真实、有效。

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十五、长信科技董事、监事和高级管理人员及其变化

• (一)长信科技现任董事、监事和高级管理人员

1、董事

长信科技现任董事（第二届董事会）6名，其成员是：李焕义、陈奇、高前 文、吕厚军、王宏和任兆杏，其中王宏和任兆杏系独立董事。

经核查，6名董事均不属于《公司法》第147条规定的人员，任职符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定。

2、监事

长信科技现任监事（第二届监事会）3名，其成员是：罗德华、周顺和潘治， 其中潘治系职工代表推选的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的 三分之一。

经核查，3 名监事均不属于《公司法》第147 条规定的人员，任职符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定。

3、高级管理人员

长信科技现任总经理为陈奇，副总经理为高前文、李林、陈夕林，财务负责 人为高前文，董事会秘书为王能生，总工程师为张兵，技术总监为许沭华、总经 理助理为朱立祥、何晏兵。

经核查，发行人董事兼任高级管理人员未超过董事人数的一半，现任高级管 理人员均不属于《公司法》第147条规定的人员，专职于长信科技，未在长信科 技控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务，任职符合法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定。

(二)董事、监事、高级管理人员的变动情况

• 1、董事变动情况

(1)2005年12月28日，长信科技第一次股东大会暨创立大会选举产生公司第 一届董事会，成员为李焕义、陈奇、高前文、任兆杏、李庆宏，其中李庆宏和任

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兆杏系独立董事。

(2)2006 年8 月10 日，长信科技2006 年度第一次临时股东大会同意李庆宏 辞去公司第一届董事会独立董事职务，选举王宏为公司第一届董事会独立董事。

(3)2007 年3 月10 日，长信科技2007 年第一次临时股东大会选举吕厚军先 生为公司第一届董事会董事。

(4)2008 年12 月26 日，长信科技2008 年第一次临时股东大会选举产生公 司第二届董事会，成员为李焕义、陈奇、高前文、吕厚军、王宏和任兆杏，其中 王宏和任兆杏系独立董事。

经核查，长信科技上述董事的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。 2、监事变动情况

(1)2005年12月28日，长信科技第一次股东大会暨创立大会选举罗德华、李 春先为公司第一届监事会监事，与公司职工代表大会推选产生的职工监事卜群组 成公司第一届监事会。

(2)2007 年3 月10 日，长信科技2007 年第一次临时股东大会同意卜群、李 春先辞去公司监事职务，选举姜定杰、李若帆为公司监事。

(3)2007 年7 月10 日，长信科技2007 年第四次临时股东大会同意李若帆辞 去公司监事，由公司职工代表大会推选产生的职工监事潘治担任公司监事。

(4)2008 年12 月26 日，长信科技2008 年第一次临时股东大会选举罗德华、 周顺为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会推选产生的职工监事潘治组 成公司第二届监事会。

经长信科技确认及本律师核查，长信科技于2007年3月10日召开的2007年第 一次临时股东大会关于监事任职变动的决议不符合《公司法》第118条关于监事 会职工代表的比例不得低于三分之一的规定。针对这一不规范行为，发行人已于 2007年7月10日召开了2007年第四次临时股东大会，同意其中一名股东监事辞职， 由公司职工代表大会推选产生的职工监事担任公司监事。本律师认为：发行人上 述行为，对公司股东大会、董事会、监事会的正常运行没有产生重大影响，且发

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行人已及时按照法定程序进行了规范整改，对本次发行并上市不会构成实质性法 律障碍。除前述外，长信科技设立以来的监事变动符合有关规定，履行了必要的 法律程序。

3、高级管理人员的变动情况

(1)2005年12月28日，长信科技一届一次董事会聘任陈奇为公司总经理，聘 任高前文、李林、陈夕林为公司副总经理，聘任高前文为公司财务负责人兼董事 会秘书。

(2)2007年4月26日，长信科技一届六次董事会同意高前文辞去公司董事会秘 书职务，聘任王能生为公司董事会秘书。

(3)2008年12月26日，长信科技二届一次董事会聘任陈奇为公司总经理，聘 任高前文、李林、陈夕林为公司副总经理，聘任高前文为财务负责人，聘任王能 生为董事会秘书，聘任张兵为总工程师，聘任许沭华为技术总监，聘任朱立祥、 何晏兵为总经理助理。

经核查，长信科技上述高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法 律程序。

(三)独立董事制度

为健全公司法人治理结构，长信科技建立了完整的独立董事制度，公司2007 年11 月30 日召开2007 年第五次临时股东大会，会议审议通过《独立董事工作 制度》，根据该制度的规定，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 2008 年12 月26 日，长信科技2008 年第一次临时股东大会选举任兆杏、王宏为 独立董事，独立董事已占公司董事人数的三分之一。

1、独立董事任职资格

根据公司《独立董事工作制度》第四条的规定，担任独立董事应当符合以下 基本条件：

• (1)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• (2)具有公司章程规定的独立性；

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• (3)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• (5)公司章程规定的其他条件。

根据《独立董事工作制度》第五条的规定，下列人员不得担任独立董事：

(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(2)直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

• (3)在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

• 位任职的人员及其直系亲属；

• (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (5)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (6)公司章程规定的其他人员。

2、独立董事的提名、选举和更换。

根据《独立董事工作制度》第六条的规定，独立董事的提名、选举和更换应 当依法、规范地进行。

(1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

(3)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。

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(4)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过六年。

(5)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除因《公司章程》规定而被股东大会撤换和符合本制度第五条规定不得 担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

(6)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定比例 或《公司章程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。

3、独立董事的职权

根据《独立董事工作制度》第七条的规定，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或公司最近 经审计经资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (3)向董事会提请召开临时股东大会；

• (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第1、2 项职权应当取得二分之一以上独立董事的同意后， 方可提交董事会；独立董事行使以上第3、4、6 项职权应由二分之一以上独立董 事同意；独立董事行使以上第5 项职权应当经全体独立董事同意，对公司的具体 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

根据《独立董事工作制度》第八条的规定，独立董事应当对以下事项向董事

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会或股东大会发表独立意见：

(1)提名、任免董事；

• (2)聘任或者解聘高级管理人员；

• (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

• (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (6)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

本律师认为：长信科技独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求； 王宏、任兆杏2名独立董事符合有关法律、法规和公司章程所规定的担任独立董 事的条件。

十六、长信科技的税务

(一)长信科技执行的税种、税率、税收优惠

1、增值税

• (1)适用税率

长信科技及全资子公司天津美泰经主管税务机关认定为增值税一般纳税人， 对外销售商品执行17%的增值税税率。

• (2) 税收优惠政策

根据财税[2002]7号《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行 免抵退税办法的通知》，长信科技出口货物增值税自2002年1月1日起实行免、抵、 退税管理办法。2006年1月1日至2007年6月30日，长信科技ITO导电膜玻璃出口退

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税率为13%。根据财税[2007]90号《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出 口退税率的通知》，长信科技ITO导电膜玻璃出口退税率自2007年7月1日起由13% 调为5%。根据财税[2008]138号《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口 退税率的通知》，长信科技ITO导电膜玻璃出口退税率自2008年11月1日起由5%提 高至11%。根据财税[2009]88号《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商 品出口退税率的通知》，长信科技ITO导电膜玻璃出口退税率自2009年6月1日起由 11%提高至13%。

2008 年11 月前天津美泰出口产品增值税退税率为5%。根据财税[2008]138 号《财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》，天津美泰出 口产品退税率自2008 年11 月1 日起由5%提高至11%。根据财税[2009]88 号《财 政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，天津美泰出 口产品退税率自2009 年6 月1 日起由11%提高至13%。

2、所得税

(1)长信科技

①长信科技经安徽省商务厅皖外经贸技字（2005）第023 号确认证书、皖外 经贸技字（2006）第048 号确认证书认定为外商投资先进技术企业，有效期分别 从2005 年1 月1 日至2006 年12 月31 日、2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十 五条的规定，经芜湖市国家税务局批准，长信科技2006 年度－2007 年度实际所 得税率为10%。

②长信科技2008 年12 月16 日被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200834000544，有效期三年。根据所得税法的规定，长信科技2008 年度、2009 年1-6 月适用15%的所得税率。

(2)天津美泰

天津美泰系生产性外商投资企业，开始获利年度为2007 年度，根据《国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，天津美泰2008 年度继续享受“两 免三减半”政策，2008 年度免征企业所得税，2009 年1-6 月减半征收企业所得

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税，适用的所得税率为12.5%。

(3)科伦贸易

科伦贸易系在香港注册成立。按照香港特别行政区《税务条例》的规定需 申报缴纳利得税，2008 年4 月1 日之前利得税率为17.5%，2008 年4 月1 日之 后利得税率为16.5%。

(4)捷科贸易

捷科贸易系在香港注册成立。按照香港特别行政区《税务条例》的规定需 申报缴纳利得税，2008 年4 月1 日之前利得税率为17.5%，2008 年4 月1 日之 后利得税率为16.5%。

3、其他税项

按国家和地方有关规定计算缴纳。

经核查，长信科技执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规 定，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(二)发行人及其控股子公司近三年纳税情况

(1)长信科技持有安徽省芜湖市国家税务局和安徽省芜湖市地方税务局颁发 的《税务登记证》（编号分别为芜国税登字340207719904270 号和皖地税芜字 340207719904270 号），依法独立纳税申报。2009 年8 月，安徽省芜湖市国家税 务局和芜湖市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，认为长信科技在最 近36 个月内依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性 文件的规定，未发现有税收违法行为，纳税情况正常，未受过涉税行政处罚。

(2)天津美泰持有天津市国家税务局和天津市地方税务局颁发的《税务登记 证》（编号分别为津税字12011178635685 号），依法独立纳税申报。2009 年8 月 13 日，天津市西青区国家税务局第二税务所和天津市西青区地方税务局大寺税 务所出具《证明》，认为长信科技在最近36 个月内依法纳税，执行的税种、税率 符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，未发现有税收违法行为，纳税 情况正常，未受过涉税行政处罚。

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综上所述，长信科技及其控股子公司天津美泰近三年均依法纳税，不存在 被税务部门处罚的情形。

十七、长信科技的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)经核查，2009年7月8日，安徽省环境保护厅以环控函[2009]45号《关于 芜湖长信科技股份有限公司环保核查情况的函》，确认长信科技能够遵守国家环 境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，近三年来没有发生违反国家环保 法律法规的行为，没有发生重大环境污染事故，长信科技拟上市募集资金投资项 目环评文件已经获得环保部门的批复，长信科技基本符合上市环保核查的要求。 经核查，天津市西青区环境保护局分别于2008年7月28日和2009年8月19日出具 《证明》，确认长信科技控股子公司天津美泰自成立以来，自觉遵守国家和天津 市有关环境保护的法律、法规和各项政策要求，至今未发现环保违法行为，未受 过任何处罚。

(二)经核查，芜湖市质量技术监督局于2009年8月5日出具《证明》，确认长 信科技在最近36个月内未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行 政处罚的情形。

十八、长信科技募股资金的运用

(一)经核查，本次发行股票募集资金将用于投资建设以下项目：

1、投资17,438.60 万元实施触摸屏用透明导电玻璃项目。该项目已于2008 年7 月28 日取得芜湖市发展和改革委员会下发的发改外资[2008]378 号《关于 核准触摸屏用透明导电玻璃项目的通知》予以备案。

2、投资3,045.78 万元实施“芜湖长信科技股份有限公司工程技术研发中心” 建设项目。该项目已于2008 年7 月28 日取得芜湖市发展和改革委员会下发的发 改外资[2008]379 号《关于核准工程技术中心项目的通知》予以备案。

3、其他与主营业务相关的运营资金项目。

公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，若本次发行实际募集资金低 于投资额，公司将通过银行贷款和自有资金解决。

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(二)经核查，上述募集资金拟投资项目已获长信科技2009 年第一次临时股 东大会批准。

(三)经核查，触摸屏用透明导电玻璃项目和芜湖长信科技股份有限公司工程 技术研发中心项目由长信科技独立完成，长信科技本次募集资金拟投资项目均未 涉及与他人合作。

十九、长信科技业务发展目标

• (一)根据本律师向发行人管理层进行的询问、了解及《招股说明书（申报稿）》

• 的说明，长信科技的整体发展规划和主要业务经营目标如下：

1、整体发展规划

根据国家积极支持平板显示行业特别是上游关键基础材料发展的产业政策， 结合行业的发展趋势和市场情况，以真空薄膜技术为核心走平板显示材料专业化 发展道路。以本次发行为契机，通过实施募集资金投资项目，进一步优化公司产 品结构、提升公司研发能力，充分发挥公司的技术优势、规模优势、管理优势等， 努力建设国内领先、国际先进的平板显示真空薄膜材料研发、生产、销售基地。

2、主要业务经营目标

本公司将以产品经营为主导，寻求产品经营与资本经营相结合的发展模式， 力争到2012 年底使公司资产总额达10 亿元，净资产达7 亿元，形成年产ITO 导 电膜玻璃3,500 万片，面板视窗材料15 万平米的生产能力，实现销售收入4.5 亿元。

• (二)经核查，长信科技的业务发展目标，符合国家法律、法规和规范性文件

• 的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据长信科技出具的承诺函，长信科技不存在尚未了结的或可预见的标 的额占最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)根据长信科技控股子公司天津美泰、捷科贸易出具的承诺函，两公司均 不存在尚未了结的或可预见的标的额占其最近一期经审计的净资产额5%以上重

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大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)根据持有长信科技5%以上股东出具的承诺函，上述股东均不存在尚未 了结的或可预见的标的额占其最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

(四)根据长信科技实际控制人、长信科技董事长李焕义、总经理陈奇出具的 承诺函，承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(五)根据长信科技第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员出 具的承诺函，上述自然人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

二十一、需要说明的其它事项

(一)长信科技控股股东香港东亚承诺本次发行前其所持长信科技股份，自长 信科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的长信 科技股份，也不由长信科技回购该部分股份；长信科技其他现有股东均承诺自长 信科技股票上市之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。

本律师认为：长信科技股东上述承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实 意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。

(二)根据华普《审计报告》，长信科技近三年及一期，不存在资金被控股股 东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存 在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。

二十二、长信科技《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

(一)长信科技《招股说明书（申报稿）》由长信科技会同保荐人平安证券有 限责任公司依照现行业《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定进行编制，为准确编制《招 股说明书（申报稿）》，本律师与长信科技、保荐人共同参与了对《招股说明书

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（申报稿）》的讨论和修改。

(二)长信科技《招股说明书（申报稿）》由长信科技的全体董事、监事、高 级管理人员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

(三)本律师对《招股说明书（申报稿）》的整体内容进行了审慎地审阅，确 认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之 处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十三、结论意见

综上所述，根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审 查，本律师认为：长信科技本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上 市已获长信科技股东大会批准和授权；长信科技申请材料合法、完整、规范，涉 及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书（申报稿）》 与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；长信科技本次股票发行上市的程序条件 和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。

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（此页无正文，为承义证字[2009]第65-2 号《律师工作报告》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥 孙庆龙

二〇〇九年 月 日

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