WTC — Governance Information 2014

Jul 18, 2014

華新科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

一、目 的：為取得或處分資產之作業訂立規範及標準特訂立本處理程序。

• 二、範 圍：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• (1)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• (2)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• (3)會員證。

• (4)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (5)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• (6)衍生性商品。

• (7)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (8)其他重要資產。

• 三、依 據：本處理程序依據金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」相關規定訂定之。

四、定 義：本處理程序用詞定義如下：

• (1)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• (2)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。

• (3)關係人關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (4)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (5)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• (6)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

五、處理程序：

(一) 資產之取得或處分

凡取得或處分本程序範圍內之資產，應由權責部門將擬取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等製作書面報告依本公司分層負責辦法之 規定呈請核准後依本程序之規定辦理之。其報告應包括：

• (1) 達公司實收資本額百分之二十，或達新台幣三億元以上者。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易金額達新台幣三億元以

• 上者。。

• (3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產達新台幣三億 元以上者。

• (4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券達新台幣三億元以上 者。

• ２．凡取得或處分本程序範圍之資產，其價格之決定，除本程序另有規定外，應依下列規 定作為決定之依據：

  • (1) 取得或處份不動產及其他固定資產以招標、比價、或議價等方式決定價格。

  • (2)取得或處分有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力，未來發展潛力、當時交易價格、

• 當時市場利率、債券票面利率及債務人債信，及其他有助於評估其價格合理性等資料。

• ３．凡符合程序 １ 之標準，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專 家出具報告：

   - (1)取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：
  
   - 1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。
  

• 2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

         - (a）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  

• (b）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 4 契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

   - (2)  取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公
  
   - 司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規 定：
  
   - (A)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  
      - (B)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
  
      - (C)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
  
      - (D)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
  
         - (E)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
  
         - (F)海內外基金。
  
         - (G)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。
  
         - (H)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。
  
         - (I)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會九十三年 十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申 購基金者。
  
         - (J)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
  
      - (3) 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
  
      - (4) 前(1)~(3)交易金額之計算，應依以下所列方式計算之：
  
         - 1、每筆交易金額。
  
         - 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  
         - 3、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
  
      - 4、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
  
      - 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
  
      - (5) 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
  

  • ４．買賣契約應明訂標的物名稱與性質，交易相對人，交易價格（或預定價額），付款條件， 經紀人及應負擔之經紀費等。

• (二)關係人交易

  • (1) 向關係人取得或處分資產，應依前項(一)及本項(二)之規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前項(一)規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 交易金額之計算，依前(一)資產取得或處分中第3 點中之第(4)項計算方式計算之 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • (2) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 ，

  • 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

    • 2 選定關係人為交易對象之原因。

  • 3 向關係人取得不動產依下述之(3)及(4)規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

   - 6 依前項(一)規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
  

• ○7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 交易金額之計算,與(1)向關係人取得或處分資產相同。

本公司與本公司之子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得以本處理程 序之規定授權董事長在新台幣三億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司設置獨立董事後，依前項(2)規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會後，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第九條第四項及第五項規定。

  - (3) 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  - 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

  - 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

  - 本公司向關係人取得不動產，依 (3) 之 1 及 2 規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依上述之 (2)規定辦理，不適用本項(3)之規定：

  - 1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  - 2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - 3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

  - (4) 依(3)之 1 及 2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依(5)規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  - 1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （a）素地依(3)規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （b）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• （c）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• (5) 向關係人取得不動產，如經按(3)及(4)規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• 1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3 應將 (5) 之 1 及 2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期局同意後，始得動用該特 別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理

(三) 衍生性商品交易

• (1) 交易原則與方針：

• 1交易種類:本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約，如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證 金契約、交換，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 2經營及避險策略

• (A) 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資 產價格波動所引起之風險為目標，而非從事非避險性交易。如需其他交易 。

• 應經董事長核准

• (B) 交易對象應選擇國內外金融機構或是信用卓越之機構，以降低信用風險。

• 3 權責劃分

• (A) 被授權操作部門

  • (a)擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技 巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動 之風險。

  • (b) 定期評估。

• (B) 會計處

  • (a) 提供風險暴露部位之資訊。

  • (b) 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

  • (c) 交易風險之衡量、監督與控制。

• 4 績效評估

  • (A) 財務處應就為業務需要辦理之避險性交易至少每兩週定期評估一 次，非避險性交易每週定期評估一次，評估報告應呈請董事長核閱。 並依規定定期公告及申報。

  • (B) 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策 之參考。

• ○5 可從事契約總額與損失上限金額及核決權限表

	避險性交易	非避險性交易
全部契約總額	不超過公司一年營業 需求量	300 萬美金以下
全部契約損失上限金額	總交易契約之20%	總交易契約之5%
個別契約損失上限金額	交易契約之25%	交易契約之5%
備註	避險性交易之損失上限金 額可與未到期之契約依評 估值平均計算。

	避險性交易	避險性交易	非避險性交易
	每筆	總額度
董事長	USD 2M 以上	USD 6M 以上	USD 3M 以下
總經理	USD 2M	USD 6M	─
被授權主管	USD 1M	USD 3M	─

(2) 作業程序

• 1 相關走勢分析及判斷

• 2 確認交易部位

• 3 決定避險具體作法

  • (A) 交易標的

  • (B) 交易部位

  • (C) 目標價位及區間

• (D) 交易策略及型態

• 4 取得交易之核准

• 5 執行交易

• (A) 交易對象：限於國內外金融機構或信用卓越之機構，否則應先簽請 董事長同意。

• (B) 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員授權由董事長核 准，並通知本公司之往來金融機構，非上述人員不得從 事交易。

• 6 交易確認：交易人員交易後，應填具申請表單，送請董事長批核。

• ⑦ 交 割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定之交割人 備妥價款及相關單據，以議定之價位進行交割。

• (3) 會計處理方式

本公司會計處應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機關 之函令規定處處理；若無相關規定則以明細登錄，並以定期計算已 實現及未實現損益報表的方式處理。

• (4) 內部控制制度

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• (A) 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外金融機構或信用 卓越之機構，否則應簽請董事長同意。

• (B) 市場價格風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外

                  - 之部位。
  
               - (C) 流動性與現金流量風險管理：為確保流動性與現金流量，交易 前應與資金人員確認交易額度不 會造成流動性與現金流量不足之 現象。
  
               - (D) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程以避免因人為 錯誤、程序不當和控制不足所造成的風險。
  
            - (E) 法律風險管理：任何與交易對象簽署的文件必須經過法務的檢視後才 能正式簽署，以避免法律上的風險。
  
            - 2 內部控制
  
            - (A) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
  

• (B) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• (C) 登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

• (D) 交易風險之衡量、監督與控制應由會計處人員負責，並依需要向董 事會報告。

            - 3 定期評估及異常情形處理
  
            - (A) 董事會茲指定執行長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並應定期審核評估交易之績效是否符合既定之經營策
  
               - 略，及所承擔之風險是否在公司容許的範圍內。
  
            - (B) 董事會指定之人應定期審核評估目前使用之風險管理措施是否適 當及確實依證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及 公司所訂「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。
  

• (C) 監督交易及損益有異常情形時，董事會指定之人應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

      - (5)稽核
  
         - 1內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
  

• 2 應依證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，按時將 前項稽核報告及異常事項改善情形申報證期局備查。

      - (6) 從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依 (1) 之 3 之(A)、 (4) 之 3 之 (A) 與 (B) 應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查，事後提報最近期董事會。
  

  • (四) 合併、分割、收購及股份受讓

    • (1) 辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

    • (2) 參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同(1)之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• (3) 參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外， 應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核 ：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 三項及第四項規定辦理。

• (4) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (6) 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1 違約之處理。

• 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (7) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (8) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第(3)、(4)及(7)規定辦理。

六、資訊公開：

• (一)取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

  • (1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附 。

  • 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限

  • 。

  • (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓

  • (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額

  • (4) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1 買賣公債。

    • 2 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

    • 3 。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金

    • 4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達

      • 新臺幣五億元以上。

  • 5 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 前項交易金額依下列方式計算之：

• (A) 每筆交易金額。

• (B) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (C) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• (D) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 以上所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。

• 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。

• 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (二) 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

   - (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  
   - (3) 原公告申報內容有變更。
  

• 七、注意事項：

• (一) 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• (二) 相關人員若有違反證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或公司取得或處分資 產作業程序時，應即提報董事會視其違反情節予以處罰。

• (三) (1) 子公司應依證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司「取得或處分 資產處理程序」之規定訂定其取得或處分資產處理程序，並依所訂之處理程序規定辦理 相關事宜。

      - 子公司並應自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合該些規定及是否依 該「取得或處分資產處理程序」規定辦理相關事宜，並提供自行檢查報告給本公司， 本公司並列為定期內部稽核覆核項目。
  
   - (2) 子公司若非屬公開發行公司，取得或處分資產達本程序所應公告申報標準(該標準中「達 公司之實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產 為準)者，本公司應代為公告申報之。
  
   - (3)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
  
   - (4) 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
  

  • (四) 本公司及子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之額度之限制分別如下： (1) 本公司之合併報表非供營業使用之不動產之總額，不得逾最近期財務報表之淨值百分

    - 之百。
    

    • (2) 本公司之合併報表有價證券之總額，不得逾最近期財務報表之淨值百分之百；個別有價 證券之限額，不得逾最近期財務報表之淨值百分之五十。

    • (3) 本公司之子公司投資購買非營業使用之不動產或有價證券，其額度之限制以各該公司最 近期之合併報表不得逾上述第(1)~(2)項之比例為限。

• 八、本程序未規定事項，皆依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定、有關法令及本 公司相關規章之規定辦理之。

• 九、本取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準 用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 十、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會後，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第九條第四項及第五項規定。