WT — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

文曄科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國108年6月21日股東常會第11次修正

一 第 章 總則

一 第 條：法令依據 本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定。

第 二 條：資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第 三 條：用詞定義

本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：

指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：

• 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定

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從事之大陸投資。

• 七、總資產：

• 指證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之 總資產。

• 八、本程序未定義之用詞，悉依主管機關所定「公開發行公司取得或處份資產 處理準則」或相關法律規定。

第 二 章 評估及作業程序

一 第 節 評估程序

• 第 四 條：價格決定方式及參考依據

• 一、取得或處分已於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，係 以公開市場成交價為價格決定依據，並由權責單位依第二節授權額度及層 級執行。

• 二、取得或處分非於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力或簽證會計師意見書等，以比、 議價方式決定交易價格，並由權責單位依第二節授權額度及層級執行。

• 三、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，經比、議價或招標方式決定交易價格，並依 第二節授權額度及層級核准之；資產取得後，應依本公司規定登記、管理 及使用。符合本處理程序應委請專家出具意見時，則另聘專業鑑價機構鑑 。

• 價或取具簽證會計師意見書

• 第 五 條：專家意見書

• ，

• 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 、 、

• 業會計法，或有詐欺 背信、侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 。

• 者，不在此限

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 ，

• 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底 。

• 稿

• 、

• 三、對於所使用之資料來源 參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第 二 節 授權額度及層級

• 第 六 條：授權額度

• 一、本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之 總額，及個別有價證券之限額如下：

  • （一）取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司淨值 之百分之三十。

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• （二）有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之三百。

（三）投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之三百。

• 二、本公司及子公司有關長、短期投資之投資範圍及其效益分析等，依本公司 內部控制制度之投資循環相關規定辦理。

• 三、本公司及子公司投資於風險及利潤均較小之貨幣型基金時，其投資貨幣型 基金總額以不超過本公司實收資本額百分之一百為限。

• 第 七 條：授權層級

• 一、取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之層級

  • （一）本公司取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產，須經董 事會通過後始得為之。

  • （二）取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 交易金額在新臺幣伍仟萬元以下者，須送總經理核准；交易金額超 過新臺幣伍仟萬元至未滿參億元者，須送董事長核准；交易金額在 新臺幣參億元以上者，須經董事會通過後始得為之。

  • （三）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 交易金額在新臺幣伍仟萬元以下者，須送總經理核准；交易金額超 過新臺幣伍仟萬元至未滿參億元者，須送董事長核准；交易金額在 新臺幣參億元以上者，須經董事會通過後始得為之。

• 二、取得或處分設備或其使用權資產

  • 本公司取得或處分設備或其使用權資產，交易金額在新臺幣伍仟萬元以下 者，須送總經理核准；交易金額超過新臺幣伍仟萬元至未滿參億元者，須 送董事長核准；交易金額在新臺幣參億元以上者，須經董事會通過後始得 為之。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

  • （一）取得或處分會員證，交易金額在新臺幣貳佰萬元以下者，須送總經 理核准；交易金額超過新臺幣貳佰萬元至壹仟萬元者，須送董事長 核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須經董事會通過後始得為 之。

  • （二）取得或處分無形資產或其使用權資產，交易金額在新臺幣伍仟萬元 以下者，須送總經理核准；交易金額超過新臺幣伍仟萬元至未滿參 億元者，須送董事長核准；交易金額在新臺幣參億元以上者，須經 董事會通過後始得為之。

第 三 節 執行單位

第 八 條：執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資、不動產、設備、使用權資產、會員證及無 形資產取得與處分之執行單位依權責由財務單位、股務單位、會計單位或行政 單位為之。

第 三 章 交易流程

一 第 節 資產之取得或處分

第 九 條：不動產、設備或其使用權資產

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

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     - 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

   - （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  
   - （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
  

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 。

• 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書

• 第 十 條：有價證券 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 。

• 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考

• 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或符合金管會下列規定之情事者，不在此限：

• 一、依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券 。

• 所表彰之權利與出資比例相當

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 三、參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百 分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 五、屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、公募基金。

• 七、依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之 上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 八、參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債（含金融債券）， 且取得之有價證券非屬私募有價證券。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募 基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證 ，

• 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外 餘與公募基金之投資範圍 。

• 相同

• 第 十一 條：無形資產或其使用權資產或會員證

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 十二 條：重大資產交易之計算

前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十三 條：經法院拍賣之資產

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代

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。 估價報告或會計師意見

第 二 節 關係人交易

第 十四 條：程序、評估及對象

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 。 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

， ， 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。 第 十五 條：提交審計委員會及董事會資料

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料先提交審計委員會同意再經董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 。

• 二、選定關係人為交易對象之原因

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估 。

• 預定交易條件合理性之相關資料

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交 審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，授權董事長在新臺幣三億元額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

， 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第三十四條第三項及第四項規定。

• 第 十六 條：評估交易成本

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

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合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 一 任 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其 。 使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條 規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或 贈 與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 十七 條：專家意見

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 八條規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得 素 地或租地再行興建者，得 舉 證符合下列條件之一者：

• （一） 素 地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部 門 之平均營業 毛 利率或財政部公布 之最近期建設業 毛 利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他 樓 層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面 積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣 例應有 之合理 樓 層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司 舉 證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積 相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰 街廓 且距 離 交易標的物方 圓 未逾 五百公 尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面 積 相近，則以其他非關係人交 易案例之面 積 不低於交易標的物面 積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十八 條：交易價格非為合理之處理程序

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別 盈 餘公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉 增資 配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈 餘 。 公 積

二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細 內 容揭露 於年報及公開 說 明書。

本公司經依前項規定提列特別 盈 餘公 積 者，應 俟 高價購入或承租之資產已認 列 跌 價 損失 或處分或 終止 租約或為適當 補償 或 恢復 原 狀 ，或有其他證據確定 。 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈 餘公 積

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯 示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

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第 三 節 從事衍生性商品交易

第 十九 條：交易原則與方 針

一、交易之 種類 ：

所稱之衍生性金融商品包括遠期契約、選擇權、期貨、利率及匯率交換、 債券保證金交易者等。

二、經營及 避 險策略：

本公司從事衍生性商品交易之經營或 避 險之目的如下：

（一）非以交易為目的：係為規 避 已持有資產或負債，或係規 避 預期交 易風險者。

（二）以交易為目的：除「非以交易為目的」外之所有交易。 三、權責劃分： （一）財務單位：負責利匯率作業及管理，蒐集利匯率市場資訊，判斷 趨勢 及風險， 熟 悉金融商品及 操 作技 巧 等，並依公司 政策及授權，管理利匯率部位並規 避 利匯率風險。

（二）會計單位： 掌握 公司整體的利匯率部位，定期結算已實現及未實 現 兌 換 損 益，以提供財務單位進行 避 險 操 作。

四、 績 效評估：

會計單位應定期評估淨 損 益並提供利匯率部位評估報告 給 權責主管，作 。 為管理參考及 績 效評估之依據以 調 整及 改 善 避 險策略

五、交易額度及 損失 上限：

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1.非以交易為目的

（1）外匯 避 險額度：以集團每月營運交易產生之外匯部位（含 未來營運預計產生之淨部位）為限。

（2）金融 避 險性交易額度：部位以不超過集團負債總額為原則。 2.以交易為目的

其他金融性交易額度以不超過 美 金壹佰萬元（含等值幣別）為 限。

（二） 損失 上限

1.非以交易為目的

避 險性商品交易產生之 損失 ，全部與個別契約 損失 上限金額係 以集團負債總額百分之十為限。

2.以交易為目的

非 避 險商品交易所產生已實現或未實現之 損失 不得逾新臺幣壹 仟萬元。個別衍生性商品交易契約產生已實現及未實現之 損失 。 不得逾新臺幣 捌 佰萬元

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（一）非以交易為目的：

1.董事長：單 筆 交易金額超過等值 美 金伍仟萬元。

2.總經理：單 筆 交易金額等值 美 金伍仟萬元以下。

上述授權額度，授權董事長因應環 境 變 化予 以 調 整，事後提報 董事會核備。

（二）以交易為目的：所有交易金額均需送董事長核准。

第 二十 條：風險管理範圍 一、信用風險管理

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交易的對象限定與公司往來之銀行或信用 卓越 能提供專業資訊的銀行 為限。

二、市場風險管理

以銀行與 客 戶間公開外匯市場為主。

三、流動性風險管理

在選擇金融商品方面以流動性較高者為主，交易之銀行必須有充足的資 訊及 隨 時可在任 何 市場進行交易之能力。

四、現金流量

定期評估現金流量以 了解 資金運用之合理性。

五、作業風險管理

  - 應遵 `守` 授權額度、作業流程，以 `避` 免作業上的風險。

• 六、法律風險管理

  • ，

  • 任 何 與金融機構簽訂之文件須經法務單位審核後 才 能簽 署 因而產生之 法律問 題 ，應由公司專案聘請之法律顧問處理。

• 第 二十一條：風險管理 措施

• 本公司從事衍生性商品交易時應確保本公司 穩健安 全經營之原則並符合下 列內部控制要 求 ：

• 。

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼 任

• 二、風險之 衡 量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門 ，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高 階 主管人員報告。

• 三、交易性衍生性商品交易所持有之部位至 少 每 週 應評估一次，惟若為業務 需要辦理之 避 險性交易至 少 每月應評估二次，其評估報告應送董事會授 權之高 階 主管人員，惟無從事衍生性商品交易時得免提評估報告。

• 四、財會人員需定期與交易銀行核對交易明 細 與總額。

• 五、交易下單人員需 隨 時注意交易總額，是否超過本處理程序所規定之額 度；並於交易完成後須通 知 相關人員進行後 續 處理作業。

• 第 二十二 條：監督管理

• 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 。

• 一、指定高 階 主管人員應 隨 時注意衍生性商品交易風險之監督與控制

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之 績 效是否符合 既 定之經營策略及承擔之 風險是否在公司 容 許承受之範圍。

• 董事會授權之高 階 主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理 措施 是否適當並確實依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」辦理。

• 二、監督交易及 損 益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施 ，並 立 即 向董事會報告，已設 置 獨立董事者，董事會應有獨立董事出 席 並表 。

• 示意見

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第 二十三 條：內部 稽 核制度

• 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查 簿 ，就從事衍生性商品交易之 種 類 、金額、董事會通過日期及依第二十一條第三款、第二十二條第一項第二 ，

• 款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳 予 登載於備查 簿 備查 惟無從事衍 ， 。

• 生性商品交易時 免設備查 簿

本公司內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽 核交易部 門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 稽 核報告，

第 8 頁；共 12 頁

如發現重大違規情事，應以書面通 知 審計委員會。

第 四 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 二十四 條：專家意見

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開董事會決議前，先經審 計委員會委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配 發股東 ， 之現金或其他財產之合理性表示意見 提報審計委員會同意及董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 。 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見

第 二十五 條：處理程序

• 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內 容 及相關 事項，於股東會開會前製作 致 股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東 會之開會通 知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免 召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 。

• 此限

一 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出 席 人數、表決權不足 或其他法律限制， 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股東會否決，本公司應立 即 對外公開 說 明發生原因、後 續 處理作業及預計 召 開股東會之日期。

• 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素 事先報經金 一

• 管會同意者外，應於同 天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素 事先報經金管會同 一

• 意者外，應於同 天召 開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面 紀 錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括 消 息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 、

• 計 畫 或計 畫 執行之人，其 職 稱、 姓名 身分證 字 號（如 為外國人則為 護照 號 碼 ）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘 錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ，意向書或 。

• 備 忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之 即 日起算 二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網 際 網路 資訊 系統 申報 。 金管會備查

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂 協 議，並依前二項規定辦理。

• 第 二十六 條：保 密 承 諾

所有參與或 知 悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人，應出具書面保 密 承 諾 ，在訊息公開前，不得將計 畫 之內 容 對外 洩露 ，亦不得自行或利用他 人 名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 第 二十七 條：換股比例或收購價格之變更

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情 況 ：

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• 一、辦理現金增資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 三、發生重大 災害 、技術重大變 革 等 影響 公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏 股之 調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減 變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露 者。

• 第 二十八 條：契約應載明事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之 庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏 股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增 減 變動之處理方式。

• 五、預計計 畫 執行進度、預計完成日程。

• 六、計 畫 逾期未完成時，依法令應 召 開股東會之預定 召 開日期等相關處理程 序。

• 第 二十九 條：其他應注意事項

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何 一方於資訊對外公開後，如 擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少 ，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召 開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行 公司應與其簽訂 協 議，並依第二十五條、第二十六條及本條規定辦理。

第 四 章 公告申報程序

第 三十 條：公告及申報標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之 即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站 辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 。

• 市場基金，不在此限

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易 損失 達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失 上 限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收

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資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、 每 筆 交易金額。

一 二、一年內累 積 與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累 積 取得或處分（取得、處分分別累 積 ）同一開發計 畫 不動產或 其使用權資產之金額。

四、一年內累 積 取得或處分（取得、處分分別累 積 ）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司 截 至上月底 止 從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸 入金管會指定之資訊 。 申報 網站

本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應 予補 正時，應於 知 悉 之 即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 簿 、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備 置 於公司，除其他法律另有規定者外，至 少 保存五年。

第 三十一 條：其他應注意事項

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站 辦理公告申報：

一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止 或 解 除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內 容 有變更。

第 五 章 對子公司之控管

第 三十二 條：對子公司之控管

• 一、本公司應督 促 子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。

二、本公司應督 促 子公司自行 檢 查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及取得或處分資產交易 是否依所定處理程序規定辦理相關事 宜 。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前 章 規定應 公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資 產規定，以 母 公司之實收資本額或總資產為準。

第 六 章 附則

第 三十三 條： 懲 處

• 相關人員違反金管會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處 理程序之規定，本公司將依情節 輕 重 予 以 懲 處。

第 三十四 條：修正程序

本處理程序應先經審計委員會同意再經董事會通過，提報股東會同意後 施 。 行，修正時亦同

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依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 三十五 條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應先經審計委員會 同意再經董事會通過。

• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 ，

• 意 並提董事會決議，準用第三十四條第三項及第四項規定。

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