WT — Capital/Financing Update 2021

Jul 28, 2021

公開資訊觀測站

本資料由 文曄 公司提供

主管機關核准日期	110/07/27
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	3,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務及提高員工對公司之向心力與 歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	一、可能費用化之金額： 依本公司截至110年7月27日流通在外普通股股數為790,609,440股，預計發行限制員工 權利新股占已發行普通股股份總數比率為0.38%，暫以110年7月27日前30個營業日計算 之平均收盤價新台幣（以下同）57.64元計算，減發行價格0元後之預計公允價值57.64 元設算可能費用化之總金額約166,532仟元，以所定既得期間4年計算，每年分攤之費 用化金額暫估金額分別為第1年度42,581仟元、第2年度41,943仟元、第3年度41,314 仟元及第4年度40,694仟元。 二、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 對每股盈餘稀釋之影響第1年度約為0.05元、第2年度約為0.05元、第3年度約為0.05元 及第4年度約為0.05元。整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對 股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務及提高員工對公司 之向心力與歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益，依據「公司法」第267條及 金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「 募發準則」）等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法（以下簡稱 「本辦法」）。 第二條：發行期間 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達 之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長 訂定之。 第三條：獲配員工之資格條件 一、得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日符合特定職等與一定績效表現之 本公司及國內外從屬公司之全職員工為限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九 條之二之標準認定之。 二、獲配資格員工限為以下各類員工： （一）與本公司未來策略連結及發展具高度相關性； （二）個人表現對公司營運具相當影響性；或 （三）核心新進員工。 三、得獲配之股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後提報董事會同意，惟具經理人 身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。 四、持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。 五、單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「募發準則」第56條之1第 1項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股 份總數之3‰；且加計累計依「募發準則」第56條第1項規定所發行之員工認股權憑 證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之1%。 但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制 員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條：發行總額 本次發行之限制員工權利新股共計3,000,000股，每股面額新台幣10元，發行總額 為新台幣30,000,000元。 第五條：發行條件 一、發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣0元。 二、發行股份之種類：本公司普通股新股。 三、既得條件： （一）員工自獲配限制員工權利新股（即增資基準日）後，至屆滿下述時程時仍 在職，可分別達成既得條件之股份比例如下： 1.屆滿 1 年：可既得其獲配股數之25%。 2.屆滿 2 年：可既得其獲配股數之25%。 3.屆滿 3 年：可既得其獲配股數之25%。 4.屆滿 4 年：可既得其獲配股數之25%。 上述既得日期如遇假日，則提前至前一營業日辦理。 （二）自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定等 重大過失時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無 償收回其股份並辦理註銷。 第六條：員工獲配新股後未達既得條件前股份權利受限制之情形 一、除繼承外，既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈 與他人、設定或作其他方式之處分。 二、股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通 股相同，且依信託保管契約執行之。 三、其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增 資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，無需交付信託保管且不受既 得期間之限制。 四、本公司如依股東會決議減少資本，本次發行之限制員工權利新股應依獲配員 工所持股份比例減少之，且該股份與普通股權利相同，惟其參與以現金或現金以 外財產退還之股款仍需交付信託，於達成既得條件後始得交付員工，惟若員工未 達既得條件時，本公司將收回該等現金或財產。 五、本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶 日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停 止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除 限制時間及程序，依信託保管契約或相關法規規定執行之。 六、獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國國籍者，員工應於獲配後立即交付 本公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求 返還限制員工權利新股；獲配限制員工權利新股之員工為其他國籍者，則以委任 保管銀行方式保管之。 七、併購之處理 尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約定變更。 第七條：未達成既得條件之處理 獲配之限制員工權利新股，遇有未達成既得條件者，其股份由本公司無償向員工 收回並辦理註銷。 第八條：員工自願離職、退休、資遣、解雇、留職停薪、轉調關係企業、死亡等 之處理 一、自願離職： 遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於離職生 效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。 二、退休： 遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生效當 日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。 三、資遣： 遇員工依勞基法或其他相關規定被資遣者，針對未達既得期間之限制員工權利新 股部分，於被資遣生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並 辦理註銷。 四、解雇： 員工經本公司依相關規定解雇者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分， 於被解雇生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷 。 五、留職停薪： 經由公司核准辦理留職停薪之員工，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分， 自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，第五條第三項之既得時程 將依留職停薪期間往後遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則依自願離職方 式辦理。 六、轉調關係企業： 遇員工請調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，應比照自願 離職之方式辦理；惟若係因本公司營運所需，經指定派任或轉任本公司關係企業時 ，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指定派任或轉任本公司 關係企業後，持續在職服務之前提下，仍依第五條第三項規定辦理，但就其個人績 效評核是否達成既得條件，將由董事長參酌本公司要求之績效及轉任公司提供之員 工任職績效評核核定是否達成既得條件。 七、一般死亡： 遇員工非因職業災害死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡 日起即喪失達成既得條件之資格，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。 八、受職業災害殘疾或死亡者： （一）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工 權利新股，於員工離職生效當日起即視為達成所有既得條件。 （二）因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死 亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人完成必要之法定程序並提供相關證 明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 第九條：稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股之相關稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。 第十條：保密規定 獲配員工及衍生權益之所有人，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 探詢他人或洩漏獲配之限制員工權利新股之股數及所有相關內容，若有違反之情事 ，對於未達成既得條件之股份，本公司有權無償收回並辦理註銷。 第十一條：實施細則 一、本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及作業 時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理，未依規定完成相關文件簽署者 ，視同放棄限制員工權利新股。 二、本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本公司 或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託/保管機構簽訂、修正信託/保管 相關契約暨全權代理其處理相關信託/保管事務。 三、達成既得條件之限制員工權利新股發放作業細節，由本公司承辦單位另行通知 獲配股份之員工辦理。 四、員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法 向員工無償收回其股份並辦理註銷。 五、員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股， 本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 第十二條：其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經 主管機關申報後生效，發行前如有修正亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核要 求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修正本辦法，嗣後再提董事會追 認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	一、本次發行限制員工權利新股，業經110年7月12日股東常會通過。 二、110年度限制員工權利新股發行辦法係經110年7月12日董事會決議通過。

累計實際發行總數(股)： 2,788,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：110/07/28