PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE WORLDLINE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DU 8 JUILLET 2020

DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE ET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE MIXTE ET D'ACHAT

visant les actions et les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions (« OCEANEs ») de la société :

initiée par la société :

présentés par :

TERMES DE L'OFFRE

L'OFFRE VISANT LES ACTIONS INGENICO EST COMPOSEE DE :

Une offre mixte principale : 160,50 euros et 11 actions Worldline pour 7 actions Ingenico Une offre d'échange subsidiaire : 56 actions Worldline pour 29 actions Ingenico Une offre d'achat subsidiaire : 123,10 euros par action Ingenico

L'OFFRE VISANT LES OCEANES INGENICO EST COMPOSEE DE : Une offre mixte : 998 euros et 4 actions Worldline pour 7 OCEANEs Ingenico Une offre en numéraire : 179 euros par OCEANE Ingenico

DUREE DE L'OFFRE

Le calendrier de la présente offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général

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Le présent communiqué a été établi par Worldline et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte :

le nombre d'actions non présentées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, par les actionnaires minoritaires d'Ingenico ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Ingenico ; et
le nombre d'actions Ingenico non présentées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, par les actionnaires minoritaires d'Ingenico et le nombre d'actions Ingenico susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs Ingenico non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % de la somme des actions Ingenico existantes et des actions Ingenico susceptibles d'être créées du fait de la conversion des OCEANEs Ingenico,

Worldline a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer, d'une part, les actions Ingenico non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte moyennant une indemnisation égale au prix de l'OPA Subsidiaire (c'est-à-dire 123,10 euros par action Ingenico), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant et, d'autre part, les OCEANEs Ingenico non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre en numéraire OCEANE (c'est-à-dire 179 euros par OCEANE Ingenico), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant.

Par ailleurs, dans le cas où les conditions requises pour mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions Ingenico seraient réunies, mais que celles requises pour mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les OCEANEs Ingenico ne le seraient pas, Worldline a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions Ingenico dans les conditions de délai et d'indemnisation exposées ci-dessus à la condition qu'Ingenico soit en mesure d'exercer une faculté de remboursement anticipé des OCEANEs conformément aux termes et conditions des OCEANEs (notamment au cas où le nombre d'OCEANEs Ingenico restant en circulation, autres que celles détenues par Worldline à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, est inférieur à 15% des OCEANEs émises) (étant précisé que Worldline se réserve la faculté de renoncer à cette condition).

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une

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description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Worldline sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Worldline (www.fr.worldline.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Worldline 80 quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons

BNP Paribas 4 rue d'Antin 75002 Paris

Morgan Stanley Europe SE 61 rue de Monceau 75008 Paris

Natixis 47 quai d'Austerlitz 73013 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

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1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), Worldline, une société anonyme dont le siège social est situé 80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 378 901 946, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011981968 (mnémonique « WLN ») (« Worldline » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Ingenico Group, une société anonyme dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000125346 (mnémonique « ING ») (« Ingenico » ou la « Société »), d'acquérir et/ou d'échanger, aux termes et conditions stipulés ci-après (l' « Offre ») dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») :

(i) la totalité des actions Ingenico admises aux négociations :
- qui sont d'ores et déjà émises soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 63 713 047 actions Ingenico¹ , et
- qui sont susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.15 ci-après), à raison de (i) l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Ingenico (les « Actions Gratuites ») (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 1 013 203 actions Ingenico nouvelles) ou (ii) de la conversion des OCEANEs (telles que définies ci-après) (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 3 373 220² actions Ingenico nouvelles),

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum d'actions Ingenico visées par l'Offre égal à 68.099.470 ; et

(ii) la totalité des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») Ingenico à échéance 2022 en circulation (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 2 904 443 OCEANEs).

Les Actions Gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte ne sont pas visées par l'Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Les détenteurs de ces Actions Gratuites pourront bénéficier d'un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites au paragraphe 2.7.2 du présent communiqué.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

¹ Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, soit 63 713 047 actions représentant 67 849 883 droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 1 294 974 actions, étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l'Offre.

² Calculé sur la base du ratio d'attribution ajusté d'actions, tel que déterminé au paragraphe 2.6.1.2.1.

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Les actions Ingenico acquises dans le cadre de l'Offre seront acquises jouissance courante, étant rappelé que conformément aux recommandations de l'Association française des entreprises privées (Afep) dans le cadre de la crise liée au Covid-19, Ingenico a annoncé le 22 avril 2020, avoir renoncé à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires d'Ingenico la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2019.

A la date du Projet de Note d'Information, Worldline ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucun titre Ingenico.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 8 juillet 2020, BNP Paribas, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et Société Générale (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, tel que décrit au paragraphe 2.8.1 du présent communiqué. L'Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, tel que précisé au paragraphe 2.8.2 du présent communiqué (étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition).

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d'Information, l'Offre est soumise à la condition suspensive d'obtention de l'Autorisation de Concurrence (telle que définie au paragraphe 2.8.4 ci-dessous) ; étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte

A la suite de contacts établis entre les représentants de Worldline et Ingenico, Worldline a fait part de son intérêt pour un rapprochement prenant la forme d'une offre publique initiée par Worldline sur les titres d'Ingenico et, à l'issue d'une série d'échanges, les Conseils d'administration respectifs de Worldline et d'Ingenico ont approuvé à l'unanimité le 2 février 2020 la conclusion d'un accord de rapprochement signé le même jour (l'« Accord de Rapprochement »).

Le Conseil d'administration d'Ingenico a par ailleurs nommé le 2 février 2020, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Agnès Piniot, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 4° et 5° et 261-1 II du règlement général de l'AMF afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre. La mission du cabinet Ledouble porte, en tant que de besoin, sur les conditions du retrait obligatoire que l'Initiateur entend mettre en œuvre à l'issue de l'Offre dans les conditions précisées dans le présent communiqué.

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L'annonce de l'opération et les termes de l'Offre ont fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint le 3 février 2020, disponible sur le site internet de Worldline (www.worldline.com) et celui d'Ingenico (www.ingenico.com).

En parallèle, Worldline, Ingenico, Deutscher SparkassenVerlag GmbH et S-Payment GmbH (« DSV ») ont conclu le 2 février 2020 un protocole d'accord (memorandum of understanding) (le « MoU JV Payone ») relatif à la joint-venture commune entre Ingenico et DSV regroupant des activités retail³ en Allemagne, Autriche et Suisse des deux groupes (la « JV Payone »). Les clauses du MoU JV Payone ont été mises en œuvre par la conclusion, le 8 juin 2020, notamment d'un accord de rapprochement et d'un avenant au pacte d'actionnaires relatif à la JV Payone (ensemble avec le MoU JV Payone et les autres accords relatifs à la JV Payone, les « Accords Payone »).

Par ailleurs, à la suite des discussions entre Worldline et Bpifrance Participations, l'un des principaux actionnaires d'Ingenico, Worldline et Bpifrance Participations ont conclu le 2 février 2020 un engagement d'apport aux termes duquel Bpifrance Participations s'est engagée à soutenir le projet d'Offre et à apporter à l'Offre l'intégralité des actions⁴ Ingenico qu'elle détient (l' « Engagement d'Apport BPI »).

Les principaux termes de l'Accord de Rapprochement, des Accords Payone et de l'Engagement d'Apport BPI sont décrits ci-après.

(a) Accord de Rapprochement

L'Accord de Rapprochement détaille les modalités du rapprochement entre Worldline et Ingenico. Il contient notamment :

(i) les principaux termes et conditions de l'Offre, tels que détaillés au paragraphe 2 du présent communiqué ;
(ii) les conditions au dépôt, à l'ouverture et à la réalisation de l'Offre ;
(iii) un engagement usuel pris par Ingenico et par Worldline de gestion dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques antérieures ainsi que des engagements spécifiques de ne pas réaliser certaines opérations sans l'accord de l'autre société (comme par exemple, la modification des statuts, l'émission d'actions, l'acquisition ou la vente d'actifs, la modification des principes comptables (sous réserve, selon le cas, d'exceptions et/ou de seuils définis dans l'Accord de Rapprochement)), jusqu'à la date de réalisation définitive de l'opération ;
(iv) les déclarations et garanties usuelles réciproques consenties par chacun d'Ingenico et Worldline à l'autre partie (comme par exemple, la composition de son capital, l'information financière, les litiges, autorisations réglementaires, l'absence d'informations privilégiées, etc.) ;
(v) le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites tel que décrit au paragraphe 2.4.1 du présent communiqué ;

³ Tel que défini dans le document d'enregistrement universel d'Ingenico déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347.

⁴ Soit 3 384 971 actions, c'est-à-dire environ 5,31% du capital d'Ingenico.

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(vi) l'engagement d'Ingenico de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues ;
(vii) les engagements respectifs de coopération de Worldline et d'Ingenico dans le cadre de la conduite des procédures d'information et/ou de consultation des instances représentatives du personnel, des travaux de l'Expert Indépendant, de la préparation de la documentation relative à l'Offre et de la réalisation de l'Offre, ainsi que de l'obtention de l'ensemble des autorisations réglementaires (y compris des autorités de concurrence compétentes) nécessaires ;
(viii) un engagement d'Ingenico de faire ses efforts raisonnables, avec la coopération de Worldline, en vue d'obtenir les consentements de tiers nécessaires au titre de clauses de changement de contrôle, l'exclusivité ou de non-concurrence en vue d'éviter tout préjudice ou perturbation significatifs sur les activités d'Ingenico pouvant résulter de la réalisation de l'Offre ; et
(ix) l'engagement de Worldline et d'Ingenico de prendre toute mesure nécessaire ou souhaitable pour mettre en œuvre avec succès l'Offre et de ne prendre aucune mesure qui pourrait faire obstacle à sa réalisation.

L'Accord de Rapprochement prévoit que, à la suite de la réalisation de l'Offre, le Conseil d'administration de Worldline sera composé, en plus des administrateurs représentant les salariés⁵ , de 17 membres répartis comme suit :

10 administrateurs issus du Conseil d'administration de Worldline (autres que l'administrateur représentant les salariés⁸ ) ;
4 membres issus du Conseil d'administration d'Ingenico ;
1 administrateur représentant Bpifrance Participations ; et
1 administrateur représentant DSV ;
1 administrateur supplémentaire représentant SIX Group AG.

Depuis la signature de l'Accord de Rapprochement, Gilles Arditti et Ursula Morgenstern, administrateurs représentant Atos SE, ont démissionné à la suite de la réduction de la participation d'Atos SE au capital de Worldline. Le Conseil d'administration de Worldline, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a alors décidé d'anticiper la nomination de l'administrateur supplémentaire représentant SIX Group AG et a donc décidé la cooptation, sur proposition de SIX Group AG, de Daniel Schmucki (précédemment censeur) en qualité d'administrateur. Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 (11ème résolution). Par ailleurs, le Conseil d'administration de Worldline a souhaité que Gilles Arditti puisse continuer à participer aux travaux du Conseil compte tenu de son engagement au cours des dernières années, de son expérience et de sa connaissance de Worldline. Ainsi, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations : (i) le Conseil d'administration de Worldline a nommé Gilles Arditti comme censeur (en son nom propre), cette nomination ayant été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 (13ème résolution) conformément aux stipulations statutaires et (ii) l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 (15ème résolution) a par ailleurs approuvé sa nomination comme administrateur de Worldline (en son nom propre), sous

⁵ A la date du Projet de Note d'Information, seul un administrateur représentant les salariés a été désigné au sein du Conseil d'administration de Worldline. Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 a décidé, par la 46ème résolution, une modification statutaire relative à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés.

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réserve de la réalisation de l'acquisition du contrôle d'Ingenico (étant précisé que Gilles Arditti cessera d'être censeur à compter de la prise d'effet de ses fonctions d'administrateur).

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 a approuvé, par les 16ème , 17ème, 18ème , 19ème, 20ème et 21ème résolutions, sous condition suspensive de la réalisation de l'acquisition du contrôle d'Ingenico par Worldline, les nominations de Bernard Bourigeaud, Thierry Sommelet (administrateur représentant Bpifrance Participations), Michael Stollarz, (administrateur représentant DSV), Caroline Parot, Agnès Audier et Nazan Somer Özelgin en qualité de membres du Conseil d'administration de Worldline.

Sous réserve du succès de l'Offre, à la date de règlement-livraison de celle-ci, le Conseil d'administration de Worldline sera donc composé comme suit :

Les membres actuels du Conseil d'administration de Worldline, en ce compris :
- o Le Directeur Général et actuel Président du Conseil d'administration : Gilles Grapinet ;
- o 3 administrateurs désignés sur proposition de SIX Group AG : Lorenz von Habsburg, Giulia Fitzpatrick et Daniel Schmucki (troisième administrateur représentant SIX Group AG conformément aux accords conclus avec SIX Group AG) ;
- o 6 administrateurs indépendants : Danielle Lagarde, Mette Kamsvåg et Susan Tolson ainsi que Aldo Cardoso, Georges Pauget et Luc Rémont ;
- o 1 administrateur représentant les salariés⁶ : Marie-Christine Lebert ;
6 membres issus du Conseil d'administration d'Ingenico :
- o Bernard Bourigeaud (qui sera nommé Président du Conseil d'administration) ;
- o 1 administrateur représentant Bpifrance Participations : Thierry Sommelet ;
- o 1 administrateur représentant DSV : Michael Stollarz ;
- o 3 autres administrateurs indépendants : Agnès Audier, Caroline Parot et Nazan Somer Özelgin ;
Gilles Arditti (actuellement censeur en son nom propre ; membre du Conseil d'administration originellement nommé sur proposition d'Atos SE en 2014 toujours en fonction à l'époque de l'Accord de Rapprochement mais ayant démissionné suite à la réduction par Atos SE de sa participation dans le capital de la Société) ;
Jos Dijsselhof (censeur).

Conformément aux termes de l'Accord de Rapprochement, les fonctions de président du Conseil d'administration et directeur général de Worldline seront dissociées. Ainsi, Gilles Grapinet (actuel Président-Directeur Général de Worldline) sera le Directeur Général et Bernard Bourigeaud (actuel Président du Conseil d'administration d'Ingenico) sera le Président du Conseil d'administration. Afin de permettre à Bernard Bourigeaud d'exercer cette fonction, la limite d'âge statutaire du Président du

⁶ A la date du Projet de Note d'Information, seul un administrateur représentant les salariés a été désigné au sein du Conseil d'administration de Worldline. Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 a décidé, par la 46ème résolution, une modification statutaire relative à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés.

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Conseil d'administration de Worldline a été modifiée, sous condition suspensive de la réalisation de l'acquisition du contrôle d'Ingenico par Worldline, par la 36ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020. La clause statutaire modifiée précise que lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le président du Conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivante.

Par ailleurs, durant la durée de l'Accord de Rapprochement, Ingenico s'est notamment engagée à ne pas solliciter ou faciliter la conclusion d'une opération concurrente ou engager des négociations ou des discussions en vue de la conclusion d'une telle opération concurrente ni approuver ou recommander une opération concurrente.

Toutefois, en cas d'offre non sollicitée émise par un tiers, dont les termes seraient plus favorables que ceux de l'Offre, Ingenico peut :

engager des discussions avec le tiers ; et
approuver ou recommander ladite offre concurrente, sous réserve d'avoir préalablement informé Worldline (en lui communiquant notamment l'offre concurrente) et donné la possibilité à Worldline de soumettre une offre modifiée. Dans ce cadre, Ingenico devra négocier de bonne foi avec Worldline.

L'Accord de Rapprochement expire le 31 octobre 2020. Ce terme serait toutefois automatiquement prorogé jusqu'au 31 décembre 2020 (i) si les autorisations réglementaires et les autorisations concurrence qui y sont stipulées ne sont pas obtenues le 31 octobre 2020 ou (ii) si l'Offre est toujours en cours le 31 octobre 2020.

L'Accord de Rapprochement peut être résilié :

par Worldline ou Ingenico dans le cas où l'Offre (i) n'aurait pas de suite positive, en raison du défaut d'obtention de l'une des conditions à l'ouverture ou à la réalisation de l'Offre ou (ii) serait retirée conformément à la réglementation applicable (y compris en application de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF) ;
par Worldline ou Ingenico (selon le cas) dans l'hypothèse d'une violation significative de l'Accord de Rapprochement par l'autre partie. En cas de violation significative par Worldline, Worldline devra payer à Ingenico une indemnité de résiliation d'un montant de 200 millions d'euros et, en cas de violation significative par Ingenico, Ingenico devra payer à Worldline une indemnité de résiliation d'un montant de 100 millions d'euros ;
par Worldline si :
- le Conseil d'administration d'Ingenico n'émet pas d'avis motivé favorable, change sa recommandation de l'Offre ou recommande ou conclut une opération concurrente avec un tiers ;
- Ingenico prend une décision ou mesure entraînant le retrait de l'Offre conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, faisant échec ou imposant un obstacle significatif à la réalisation de l'Offre.

Dans ces deux derniers cas, Ingenico devra payer à Worldline une indemnité de résiliation d'un montant de 100 millions d'euros.

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(b) JV Payone

La documentation juridique relative à la JV Payone initialement conclue entre Ingenico et DSV prévoyait une exclusivité de la JV Payone portant sur les activités retail des deux groupes en Allemagne, Autriche et Suisse.

En application du MoU JV Payone, le champ d'activité territorial de la JV Payone a été modifié sous réserve que certaines conditions suspensives prévues dans les Accords Payone soient satisfaites, à savoir notamment le succès de l'Offre et l'obtention d'autorisations réglementaires et de rescrits fiscaux relatifs aux apports à réaliser en faveur de la JV Payone, au titre des Accords Payone. A ce titre, les Accords Payone prévoient notamment :

la levée de l'exclusivité de la JV Payone sur le territoire suisse suivie de la cession par la JV Payone de son activité en Suisse à Worldline (ou à l'un de ses affiliés) ; et
l'apport, par certaines sociétés du groupe Worldline, de l'activité Services aux Commerçants⁷ en Allemagne et Autriche à Payone GmbH (en contrepartie d'actions nouvelles de Payone GmbH qui seront ensuite apportées à la JV Payone).

Comme mentionné ci-après, Michael Stollarz, représentant de DSV, a été nommé administrateur de Worldline par l'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020, sous condition suspensive de la réalisation de l'acquisition du contrôle d'Ingenico par Worldline.

Les Accords Payone précisent que l'équipe de direction de Worldline s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de proposer au Conseil d'administration et au Comité des nominations et des rémunérations de Worldline la nomination d'un administrateur représentant DSV au Conseil d'administration de Worldline à l'occasion de futures nominations au Conseil d'administration.

Par ailleurs, deux accords complémentaires ont été conclus. Le premier organise les interactions entre la JV Payone et les institutions membres du Sparkassen-Finanzgruppe afin de renforcer leur coopération. Le second encadre les relations commerciales entre la JV Payone et ses actionnaires.

(c) Engagement d'apport de Bpifrance Participations

Au titre de l'Engagement d'Apport BPI, Bpifrance Participations s'est engagée auprès de Worldline à apporter à l'Offre l'intégralité des actions Ingenico qu'elle détient, soit 3 384 971 actions, correspondant à environ 5,31% du capital d'Ingenico⁸ .

Aux termes de l'Engagement d'Apport BPI, Bpifrance Participations s'est par ailleurs engagée à ne pas entraver ou empêcher la réalisation de l'opération, et à réitérer, au besoin, l'Engagement d'Apport BPI.

L'Engagement d'Apport BPI est valable jusqu'au 31 décembre 2020, sous réserve de prolongation ou de résiliation anticipée.

L'Engagement d'Apport BPI deviendra caduc si (i) une offre publique venait à être déposée par un tiers avant le dépôt de l'Offre, ou si (ii) une offre publique concurrente était déclarée conforme par l'AMF. Toutefois, dans l'hypothèse où, à la suite d'une telle offre d'un tiers, Worldline déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l'AMF, et que les autres principes et modalités

⁷ Tel que défini dans le document d'enregistrement universel de Worldline déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411.

⁸ Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, soit 63 713 047 actions représentant 67 849 883 droits de vote théoriques.

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de l'opération demeureraient inchangés, l'Engagement d'Apport BPI se reporterait sur cette offre concurrente ou surenchère de Worldline.

L'Engagement d'Apport BPI a fait l'objet d'un avis AMF le 18 février 2020 (D&I 220C0652).

L'Engagement d'Apport BPI prévoit également la désignation d'un représentant de Bpifrance Participations au Conseil d'administration de Worldline, celui-ci étant maintenu pour autant que Bpifrance Participations détienne au-moins 4% du capital social de Worldline au plus tard 10 semaines avant l'assemblée générale 2021 des actionnaires de Worldline. En prenant pour hypothèse que Bpifrance Participations maintienne sa participation détenue dans Worldline, soit au 30 juin 2020, 3,61% du capital de Worldline, et 5,31% du capital d'Ingenico, ce seuil de détention devrait être atteint à l'issue de l'Offre. L'assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020 a approuvé par la 17ème résolution, sous condition suspensive de la réalisation de l'acquisition du contrôle d'Ingenico, la nomination de Thierry Sommelet au Conseil d'administration de Worldline.

(d) Information et consultation des instances représentatives du personnel

Le 4 février 2020, conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, les procédures d'information des instances représentatives du personnel de Worldline et d'informationconsultation des instances représentatives du personnel d'Ingenico ont été initiées. Le 12 mars 2020, le comité social et économique de l'unité économique et sociale Ingenico a rendu un avis motivé sur le projet d'Offre (lequel est reproduit dans le projet de note en réponse d'Ingenico conformément à la règlementation applicable).

(e) Décision de dépôt du projet d'Offre

Le Conseil d'administration de Worldline, réuni le 6 juillet 2020, a décidé à l'unanimité de déposer le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Le 6 juillet 2020, l'Expert Indépendant a remis au Conseil d'administration d'Ingenico son rapport définitif sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions précitées de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Le rapport de l'Expert Indépendant en date du 6 juillet 2020 est reproduit dans le projet de note en réponse d'Ingenico. L'Expert Indépendant a conclu au caractère équitable de l'Offre pour les actionnaires et porteurs d'OCEANEs d'Ingenico.

Le 7 juillet 2020, le Conseil d'administration d'Ingenico, après avoir pris connaissance du rapport de l'Expert Indépendant, a considéré que l'Offre est dans l'intérêt d'Ingenico, ses actionnaires et salariés et a émis un avis motivé recommandant aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANEs d'Ingenico d'apporter leurs titres à l'Offre.

(f) Data room

Préalablement à la signature de l'Accord de Rapprochement, Worldline et Ingenico ont organisé l'échange d'informations limitées les concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).

1.1.2 Motifs de l'Offre

Création du 4ème acteur mondial des paiements

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Worldline est un leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. Ingenico est un leader mondial des solutions de paiement intégrées.

Cette transaction rapprocherait ainsi deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiement avec un chiffre d'affaires proforma 2019 de 5,3 milliards d'euros, un excédent brut opérationnel pro-forma de 1,2 milliard d'euros et environ 20 000 salariés dans 50 pays. A la clôture de l'opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement à près d'un million de commerçants et 1 200 institutions financières.

Un rapprochement unique dans l'écosystème du paiement

La transaction permettrait à Worldline de conforter sa position de leader européen des paiements, atteignant environ 300 milliards d'euros de volume d'acquisition et une part de marché européenne d'environ 20% dans les services financiers. Worldline renforcerait ses capacités dans les Services aux Commerçants⁹ doublant son chiffre d'affaires pour atteindre environ 2,5 milliards d'euros. Worldline deviendrait également le troisième acteur européen du paiement en ligne, avec 250 000 clients dans le commerce en ligne, l'acceptation de plus de 350 méthodes de paiement et une connexion à 150 acquéreurs locaux. Enfin, Worldline complèterait sa couverture de la chaine de valeur du paiement, depuis l'émission de moyens de paiements aux services d'acquisition commerçants, avec des positions fortes dans les solutions de paiement de dernière génération, tels que le paiement de compte à compte ou le paiement instantané.

Worldline bénéficierait d'une présence géographique renforcée, à travers notamment une couverture large de l'Europe continentale, un accès au marché américain, un renforcement de l'exposition du groupe aux marchands sud-américains et d'Asie-Pacifique, et plus généralement une expansion dans des pays à faible taux de pénétration des paiements électroniques.

Les expertises de Worldline et d'Ingenico par industrie sont également fortement complémentaires, les solutions d'Ingenico dans les secteurs du voyage, de la santé et du e-commerce complétant l'expertise de Worldline dans les secteurs de l'hôtellerie, de la distribution de carburant et du luxe.

Worldline deviendrait le numéro un mondial dans les terminaux de paiement, avec plus de 14 millions de terminaux expédiés par an, avec une présence de plus de 35 ans dans le secteur apportant à Worldline l'accès à 1 000 nouvelles relations avec des banques et acquéreurs dans le monde. Afin d'accélérer sa transformation vers le Payment Platform as a Service (PPaaS), une revue des alternatives stratégiques s'offrant à la division Banks and Acquirers (B&A)¹⁰ sera menée après la finalisation de l'opération et ce afin d'assurer les perspectives de développement à long terme de cette activité dans l'intérêt des clients, employés et actionnaires.

Ce rapprochement permettra enfin d'augmenter les capacités d'innovation et d'investissement du groupe, avec un budget de R&D combiné de plus de 300 millions d'euros.

Une position de leader en Allemagne et en Autriche au travers d'un partenariat renforcé avec les caisses d'épargne allemandes

Dans le cadre de cette opération, le nouveau groupe renforcerait sa position de contrôle dans Payone, la joint-venture entre Ingenico et DSV (Deutscher Sparkassenverlag) actuellement contrôlée par Ingenico,

⁹ Tel que défini dans le document d'enregistrement universel de Worldline déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411

¹⁰ Tel que défini dans le document d'enregistrement universel d'Ingenico déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347.

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Worldline apportant à cette joint-venture ses activités de services aux commerçants en Allemagne et en Autriche.

Worldline établirait ainsi un nouveau partenariat stratégique avec un groupe bancaire européen majeur au sein de la première économie européenne, et les caisses d'épargne allemandes bénéficieraient d'un partenariat étendu pour continuer à apporter à leurs clients des services de premier plan et des offres associées.

Des synergies importantes d'environ 250 millions d'euros en rythme annuel d'ici 2024

La description des synergies envisagées est détaillée au paragraphe 1.3.2.

La création d'un acteur majeur pour la poursuite de la consolidation européenne et mondiale

L'Offre confirme le positionnement de Worldline en tant que consolidateur du secteur des paiements, avec notamment une expérience forte de partenariats avec les institutions bancaires. Suite à la réalisation de l'Offre, Worldline bénéficiera d'un bilan solide et d'une taille accrue lui permettant de participer aux prochaines étapes de la consolidation de l'industrie.

1.1.3 Assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020

Le 9 juin 2020, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline a, par l'adoption de la 32ème résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence pour émettre des actions Worldline en rémunération des actions Ingenico et des OCEANEs apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, ou dans le cadre d'un retrait obligatoire ainsi que dans le cadre des promesses d'achat ou de vente qui seraient conclues dans le cadre de l'Offre avec des salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants du groupe Ingenico.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 a également, aux fins de réalisation de l'opération :

par l'adoption de la 33ème résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions réservée aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la société Ingenico sur le fondement des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d'actions Ingenico à travers un plan d'épargne d'entreprise et/ou un plan d'épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d'entreprise ; et
par l'adoption de la 34ème résolution, délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les délégations conférées par les 32ème, 33ème et 34ème résolutions pourront être utilisées pour remettre des actions Worldline en échange d'actions Ingenico aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par Ingenico à ses salariés et dirigeants, selon la réglementation et les contraintes applicables, dans les conditions définies au paragraphe 2.7 ci-dessous.

Enfin, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 a, par l'adoption de la 35ème résolution, autorisé le Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions Worldline au profit des salariés et des mandataires sociaux d'Ingenico et de ses filiales.

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1.2 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, leurs actionnaires et les porteurs d'OCEANEs

Les actionnaires d'Ingenico qui apporteront leurs actions à l'Offre Principale bénéficieront d'une prime correspondant à :

17% sur la base des cours de clôture de Worldline et Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant l'annonce du projet d'Offre ;
24% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur le mois précédant l'annonce du projet d'Offre ;
18% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur les trois mois précédant l'annonce du projet d'Offre ;
23% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur les six mois précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les actionnaires d'Ingenico bénéficieront également d'une exposition significative aux synergies liées au rapprochement de Worldline et d'Ingenico à travers leur participation d'environ 35% environ dans le groupe combiné (voir le paragraphe 2.5.2 du présent communiqué).

Enfin, les actionnaires d'Ingenico qui recevront des actions Worldline bénéficieront d'une liquidité accrue avec des volumes d'échange importants sur le titre Worldline qui a intégré l'indice CAC40 le 23 mars 2020.

Les détenteurs d'OCEANEs qui apporteront leurs OCEANEs à l'offre en numéraire ou à l'offre mixte bénéficieront d'une liquidité immédiate et d'une prime correspondant à :

2,6% de prime en cas d'apport à l'offre en numéraire OCEANE ou 2,3% de prime en cas d'apport à l'offre mixte OCEANE sur la base du cours de l'OCEANE au 31 janvier 2020 immédiatement avant l'annonce du projet d'Offre ;
3,2% de prime en cas d'apport à l'offre en numéraire OCEANE ou 3,7% de prime en cas d'apport à l'offre mixte OCEANE sur la base du cours moyen de l'OCEANE sur le mois précédant l'annonce du projet d'Offre ;
3,6% de prime en cas d'apport à l'offre en numéraire OCEANE ou 2,2% de prime en cas d'apport à l'offre mixte OCEANE sur la base du cours moyen de l'OCEANE sur les trois mois précédant l'annonce du projet d'Offre ;
4% de prime en cas d'apport à l'offre en numéraire OCEANE ou 2,4% de prime en cas d'apport à l'offre mixte OCEANE sur la base du cours moyen de l'OCEANE sur les six mois précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés en Section 3 ci-après.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l'Initiateur relatives à la stratégie et aux politiques industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l'Offre (voir paragraphe 1.1.2 ci-avant).

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1.3.2 Synergies – Gains économiques

Des synergies importantes représentant environ 250 millions d'euros en rythme annuel sont attendues d'ici 2024, suite à la réalisation de l'Offre.

Les synergies attendues dans les Services aux Commerçants représentent environ 8% de la base de coûts cible combinée adressable, en ligne avec les précédents établis par Worldline lors de ses acquisitions de SIX Payment Services et d'Equens.

Ces synergies se décomposent en :

220 millions d'euros d'amélioration de l'excédent brut d'exploitation en rythme annuel, dont environ 30% serait réalisée dès 2021 et plus de 50% en 2022, provenant :
- o de synergies de coûts de 190 millions d'euros, notamment sur les infrastructures informatiques, le rapprochement des fonctions support, l'optimisation des achats, l'échange et la mise en œuvre des meilleures pratiques opérationnelles ;
- o d'une augmentation du chiffre d'affaires avec effet sur l'excédent brut d'exploitation de 30 millions d'euros grâce à une offre plus complète et compétitive en Services aux Commerçants et de nouvelles alliances bancaires en Acquisition de Paiements, exploitant la taille renforcée du nouveau groupe.
30 millions d'euros d'économies en rythme annuel grâce à l'optimisation des investissements et des loyers.

Ces synergies attendues devraient être réalisées intégralement à horizon de 4 ans.

Ces objectifs de synergies reposent sur de nombreuses hypothèses qui, dans une large mesure, se fondent sur des facteurs qui ne sont pas entièrement maîtrisés par Worldline. Worldline pourrait ne pas atteindre ces objectifs en matière de synergies pour des raisons diverses, comme cela est notamment indiqué en Section F .2.5.2 « Risques liés aux opérations de fusion-acquisition » du Document d'Enregistrement Universel 2019 de Worldline. A cet égard, il est précisé que ce potentiel de synergies correspond uniquement à une estimation de Worldline en l'absence d'un plan d'affaires établi conjointement avec la direction d'Ingenico.

Worldline a également identifié certaines sources de synergies additionnelles potentielles non quantifiées, par exemple dans les achats, la rationalisation des plateformes et des infrastructures, la réinternalisation de services actuellement externalisés ou une optimisation opérationnelle accrue dans les terminaux de paiements.

Des coûts de mise en œuvre correspondant à environ 250 millions d'euros sur 4 ans ont par ailleurs été identifiés.

1.3.3 Composition des organes sociaux et de direction d'Ingenico

Sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit de demander la nomination (y compris par voie de cooptation) de ses représentants au Conseil d'administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d'administrateurs non liés au groupe Worldline et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureraient admises aux négociations sur Euronext Paris.

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En cas de succès de l'Offre, le Conseil d'administration d'Ingenico recomposé désignera un nouveau directeur général en remplacement de Nicolas Huss, actuel Directeur Général d'Ingenico.

1.3.4 Orientations en matière d'emploi

L'Offre ne devrait avoir, en elle-même, aucun impact sur les conditions d'emploi des salariés d'Ingenico. L'Offre entraînerait une modification de l'actionnariat Ingenico sans changement d'employeur et, dès lors, n'impliquerait aucun changement sur le statut collectif ou individuel des salariés d'Ingenico ni sur les conditions de travail des salariés d'Ingenico.

Certaines adaptations organisationnelles seront ultérieurement étudiées afin d'assurer le succès de l'intégration et de contribuer aux niveaux de synergies attendues sur le long terme (c'est-à-dire à environ 4 ans). Compte tenu de l'historique des acquisitions passées de Worldline ainsi que de la croissance attendue des activités du groupe combiné, il est envisagé de favoriser la mobilité interne tout en réduisant les recrutements externes et le recours aux sous-traitants.

L'Offre ne devrait avoir, en elle-même, aucun impact sur les sites ou les centres de décision d'Ingenico. Des schémas de regroupement d'équipes seront ultérieurement étudiés, au cas par cas, en tenant compte des implantations géographiques initiales respectives d'Ingenico et de Worldline, conformément à la pratique constante de Worldline en matière d'intégration de sociétés acquises.

1.3.5 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. En particulier, l'Initiateur se réserve la possibilité de la modifier afin de l'aligner sur la politique actuelle de distribution de dividendes de l'Initiateur, qui a pour objectif de distribuer des dividendes à hauteur d'environ 25% de son résultat net consolidé, dans la mesure où cela est compatible avec la mise en œuvre de la politique de croissance externe du groupe. Il est précisé que Worldline n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

L'Initiateur se réserve en outre la possibilité de supprimer toute distribution de dividende par la Société afin de lui laisser plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement.

À ce jour, aucune décision n'a été prise.

1.3.6 Intentions en matière de retrait obligatoire et de radiation de la cote

Dans le cas où à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte :

le nombre d'actions non présentées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, par les actionnaires minoritaires d'Ingenico ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Ingenico ; et
le nombre d'actions Ingenico non présentées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, par les actionnaires minoritaires d'Ingenico et le nombre d'actions Ingenico susceptibles d'être émises à la suite de la conversion des OCEANEs Ingenico non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % de la somme des actions Ingenico existantes et des actions Ingenico susceptibles d'être créées du fait de la conversion des OCEANEs Ingenico, Worldline a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du

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Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer, d'une part, les actions Ingenico non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte moyennant une indemnisation égale au prix de l'OPA Subsidiaire (c'est-à-dire 123,10 euros par action Ingenico), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant et, d'autre part, les OCEANEs Ingenico non apportées à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre en numéraire OCEANE (c'est-à-dire 179 euros par OCEANE Ingenico), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant.

Par ailleurs, dans le cas où les conditions requises pour mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions Ingenico seraient réunies, mais que celles requises pour mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les OCEANEs Ingenico ne le seraient pas, Worldline a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions Ingenico dans les conditions de délai et d'indemnisation exposées ci-dessus à la condition qu'Ingenico soit en mesure d'exercer une faculté de remboursement anticipé des OCEANEs conformément aux termes et conditions des OCEANEs (notamment au cas où le nombre d'OCEANEs Ingenico restant en circulation, autres que celles détenues par Worldline à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, est inférieur à 15% des OCEANEs émises¹¹) (étant précisé que Worldline se réserve la faculté de renoncer à cette condition). Il est rappelé que, conformément aux paragraphes I et III de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF, si l'Initiateur demande la mise en en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions et/ou les OCEANEs Ingenico (conformément aux intentions exprimées en vertu du présent paragraphe), l'AMF ne se prononcera pas sur la conformité d'un tel retrait obligatoire.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions Ingenico et/ou les OCEANEs Ingenico qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique sera soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

1.3.7 Fusion – réorganisation

L'Initiateur se réserve la possibilité de mettre en œuvre une fusion de la Société (ou d'autres entités du groupe Ingenico) avec lui-même ou d'autres entités du groupe Worldline, ou tout transfert d'actifs ou d'activités, y compris par voie d'apport ou de cession, entre la Société (ou d'autres entités du groupe Ingenico) et l'Initiateur (ou toute entité du groupe Worldline). L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d'autres entités du groupe Ingenico).

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

À l'exception (i) de l'Accord de Rapprochement, des Accords Payone et de l'Engagement d'Apport BPI (tels que décrit au paragraphe 1.1.1 ci-avant), et (ii) des contrats relatifs au mécanisme de liquidité décrits au paragraphe 2.7 ci-après, l'Initiateur n'est partie à et n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

¹¹ Worldline se réserve la possibilité de demander à Ingenico de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs Ingenico conformément aux termes et conditions desdites OCEANEs (voir paragraphe 2.6.1.2.2 cissous).

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2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et Société Générale, en qualité d'établissements présentateurs agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé, le 8 juillet 2020, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique mixte à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange et d'une offre publique d'achat visant les actions Ingenico, et d'une offre publique alternative mixte et d'achat visant les OCEANEs. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'Ingenico et des porteurs d'OCEANEs toutes les actions Ingenico et OCEANEs qui seront apportées à l'Offre, en contrepartie de la rémunération prévue aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 ci-dessous.

2.1.1 Offre portant sur les actions Ingenico

2.1.1.1 Offre Principale

A titre principal, l'Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d'Ingenico d'apporter leurs actions Ingenico à l'Offre et de recevoir en contrepartie 160,50 euros et 11 actions Worldline contre 7 actions Ingenico apportées (l' « Offre Principale »).

2.1.1.2 Offres Subsidiaires

Afin de répondre au mieux aux attentes des actionnaires d'Ingenico qui souhaiteraient bénéficier d'une proportion différente d'actions Worldline et de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 81% en actions Worldline et 19%¹² en numéraire, l'Offre Principale est assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange et d'une offre publique d'achat (les « Offres Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :

- offre publique d'échange à titre subsidiaire (l' « OPE Subsidiaire ») : dans la limite définie cidessous au paragraphe 2.1.1.3, l'Initiateur offre aux actionnaires d'Ingenico de recevoir 56 actions Worldline en échange de 29 actions Ingenico ;
- offre publique d'achat à titre subsidiaire (l' « OPA Subsidiaire ») : dans la limite définie cidessous au paragraphe 2.1.1.3, l'Initiateur offre aux actionnaires d'Ingenico d'acquérir leurs actions Ingenico au prix de 123,10 euros par action.

¹² Ces pourcentages (et le ratio indiqué au paragraphe 2.1.1.3) constituent des arrondis. Les pourcentages exacts sont déterminés par le rapport entre d'une part, la composante en numéraire de l'Offre Principale, soit 160,50 euros, et d'autre part, la composante en actions Worldline de l'Offre Principale, soit 11 actions Worldline multiplié par 63,75 euros (sur la base du cours de clôture de Worldline au 31 janvier 2020).

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Les actionnaires d'Ingenico peuvent apporter leurs actions Ingenico (i) soit à l'Offre Principale, (ii) soit à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à l'Offre Principale et à l'une et/ou à l'autre des Offres Subsidiaires.

2.1.1.3 Mécanisme de réduction

Les actions Ingenico apportées à l'Offre Principale seront intégralement servies conformément à cette offre.

Les Offres Subsidiaires feront l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction afin d'obtenir :

- un montant total en numéraire à payer au titre de l'Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les actionnaires d'Ingenico ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs actions Ingenico à l'Offre Principale ; et
- un nombre total d'actions Worldline au titre de l'Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les actionnaires d'Ingenico ayant apporté à l'Offre avaient apporté leurs actions Ingenico à l'Offre Principale.

Dans l'hypothèse où le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire rapporté au nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire ne serait pas égal à 0,229 (soit 19% divisé par 81%, le « Ratio »), un mécanisme de réduction sera mis en place dans les conditions suivantes :

- si, au titre des Offres Subsidiaires, le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire rapporté au nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire est supérieur au Ratio, les demandes d'apport à l'OPE Subsidiaire seront intégralement satisfaites et le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire sera réduit de telle manière que le Ratio soit respecté. La réduction se fera proportionnellement au nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire par chaque actionnaire. A cette fin, le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire sera arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur. Les actions Ingenico dont les demandes d'apport n'auront pas été satisfaites dans le cadre de l'OPA Subsidiaire en raison de la réduction proportionnelle susvisée seront réputées avoir été apportées à l'Offre Principale. Si le nombre d'actions Worldline devant être remises dans le cadre de l'Offre Principale n'est pas un nombre entier, conformément au mécanisme de traitement des rompus décrit ci-dessous, ce nombre d'actions Worldline sera réduit au nombre entier immédiatement inférieur, et la fraction d'actions Worldline formant rompus sera payée en numéraire (voir exemples ci-dessous).
- si, au titre des Offres Subsidiaires, le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire rapporté au nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire est inférieur au Ratio, les demandes d'apport à l'OPA Subsidiaire seront intégralement satisfaites et le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire sera réduit de telle manière que le Ratio soit respecté. La réduction se fera proportionnellement au nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire par chaque actionnaire. A cette fin, le nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire sera arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur. Les actions Ingenico dont les demandes d'apport n'auront pas été satisfaites dans le cadre de l'OPE Subsidiaire en raison de la réduction proportionnelle susvisée seront réputées avoir été apportées à l'Offre Principale. Si le nombre d'actions Worldline devant être remises dans le cadre de l'Offre Principale n'est pas un nombre entier, conformément au mécanisme de traitement des rompus décrit ci-dessous, ce nombre d'actions Worldline sera réduit au nombre entier immédiatement inférieur, et la fraction d'action Worldline formant rompus sera payée en numéraire (voir exemples ci-dessous).

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Le tableau ci-dessous présente des exemples d'application du mécanisme de réduction en cas de réduction de l'OPA Subsidiaire ou de l'OPE Subsidiaire de 30%, soit une hypothèse de service de 70%.

Dans cet exemple, le prix de vente moyen des actions Worldline formant rompu net de frais est fixé, à titre illustratif, à 63,75 euros (sur la base du cours de clôture de Worldline au 31 janvier 2020).

Offre souscrite	Actions apportées	Hypothèse de réduction	Orientation des actions après réduction	Rémunération
Nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire, rapporté au nombre d'actions apportées à l'OPE Subsidiaire supérieur au Ratio (OPA Subsidiaire réduite)
OPA Subsidiaire	10 actions Ingenico	30%	OPA Subsidiaire : 7 actions Ingenico	= 7x123,10 = 861,70 euros
			Offre Principale : 3 actions Ingenico	Actions Worldline = 3x11/7 = 4,71 actions Worldline soit 4 actions Worldline et 0,71x63,75 = 45,54 euros
				Numéraire = 3x160,50/7 = 68,79 euros
Total = 4 actions Worldline + 976,03 euros
OPA Subsidiaire	175 actions Ingenico	30%	OPA Subsidiaire : 122 actions Ingenico	= 122x123,10 = 15 018,20 euros
			Offre Principale : 53 actions Ingenico	Actions Worldline = 53x11/7 = 83,29 actions Worldline soit 83 actions Worldline et 0,29x63,75 = 18,21 euros
				Numéraire = 53x160,50/7 = 1 215,21 euros
Total = 83 actions Worldline + 16 251,62 euros
Nombre d'actions Ingenico apportées à l'OPA Subsidiaire, rapporté au nombre d'actions apportées à l'OPE Subsidiaire inférieur au Ratio (OPE Subsidiaire réduite)
OPE Subsidiaire	10 actions Ingenico	30%	OPE Subsidiaire : 7 actions Ingenico	= 7x56/29 = 13,52 actions Worldline soit 13 actions Worldline et 0,52x63,75 = 32,97 euros
			Offre Principale : 3 actions Ingenico	Actions Worldline = 3x11/7 = 4,71 actions Worldline soit 4 actions Worldline et 0,71x63,75 = 45,54 euros
				Numéraire = 3x160,50/7 = 68,79 euros

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Offre souscrite	Actions apportées	Hypothèse de réduction	Orientation des actions après réduction	Rémunération
Total = 17 actions Worldline + 147,30 euros
OPE Subsidiaire	175 actions Ingenico	30%	OPE Subsidiaire : 122 actions Ingenico	= 122x56/29 = 235,59 actions Worldline soit 235 actions Worldline et 0,59x63,75 = 37,37 euros
			Offre Principale : 53 actions Ingenico	Actions Worldline = 53x11/7 = 83,29 actions Worldline soit 83 actions Worldline et 0,29x63,75 = 18,21 euros
				Numéraire = 53x160,50/7 = 1 215,21 euros
Total = 318 actions Worldline + 1 270,79 euros

Le montant en numéraire de l'Offre Principale sera arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à un centime d'euro.

2.1.2 Offre portant sur les OCEANEs Ingenico

L'Initiateur offre irrévocablement aux porteurs d'OCEANEs d'apporter leurs OCEANEs à l'Offre et de recevoir en contrepartie soit :

- 179 euros par OCEANE (l' « Offre en numéraire OCEANE ») ; ou
- 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs Ingenico (l'Offre mixte OCEANE »).

2.1.3 Traitement des rompus

Aucune fraction d'action Worldline ne peut être remise dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte. Les actionnaires d'Ingenico ou les porteurs d'OCEANEs Ingenico qui apporteront à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, un nombre d'actions Ingenico ou d'OCEANEs ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Worldline seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Worldline formant rompus décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

En contrepartie de la fraction d'actions Worldline formant rompus, l'actionnaire d'Ingenico ou le porteur d'OCEANEs Ingenico recevra un montant en numéraire (en euro, arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à un centime d'euro) égal à cette fraction d'actions Worldline multiplié par le prix moyen par action Worldline, net de frais, résultant de la cession de l'ensemble des actions Worldline formant rompus.

Après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), un intermédiaire habilité désigné par l'Initiateur cèdera sur le marché les actions Worldline formant rompus pour le compte des actionnaires d'Ingenico et des porteurs d'OCEANEs Ingenico. La cession de l'ensemble des actions Worldline formant rompus (leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant arrondi à l'unité

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supérieure) interviendra au plus tard dix (10) jours de négociation après le règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte. Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires d'Ingenico et aux porteurs d'OCEANEs Ingenico dans les meilleurs délais suivant cette date.

Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire d'Ingenico ou un porteur d'OCEANEs Ingenico en contrepartie d'une fraction d'action Worldline formant rompus, y compris en cas de retard de paiement de ce montant.

Il est précisé que les actionnaires d'Ingenico pourront, s'ils le souhaitent, renoncer à l'indemnisation en numéraire de leurs droits formant rompus, l'indemnisation restant alors acquise à l'Initiateur. Il appartiendra aux actionnaires souhaitant renoncer à leurs droits formant rompus d'en informer leur intermédiaire financier lorsqu'ils lui transmettront leur ordre d'apport à l'Offre ou à l'Offre Réouverte. Les actionnaires d'Ingenico concernés sont invités à consulter le paragraphe 2.18. du Projet de Note d'Information, en particulier la section 2.18.1.2.(a).(iii). sur le régime fiscal applicable.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre en cas de distribution avant le règlement-livraison de l'Offre

Si Worldline ou Ingenico devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, la rémunération offerte dans le cadre de l'Offre sera ajustée afin de tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie, selon le cas, le montant par action Ingenico ou par action Worldline de toute distribution (en numéraire ou sous autre forme), y compris (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par Worldline ou Ingenico ainsi que (ii) tout amortissement ou réduction par Worldline ou Ingenico de leur capital ou de toute acquisition ou rachat de leurs propres actions par Worldline ou Ingenico, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte.

Tout ajustement des termes de l'Offre fera l'objet d'un communiqué de presse soumis préalablement à l'appréciation de l'AMF.

Conformément aux recommandations de l'Association française des entreprises privées (Afep) dans le cadre de la crise liée au Covid-19, Ingenico a annoncé le 22 avril 2020, avoir renoncé à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires d'Ingenico la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2019.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur :

la totalité des actions Ingenico admises aux négociations :
- o qui sont d'ores et déjà émises soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 63 713 047 actions Ingenico¹³, et

¹³ Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, soit 63 713 047 actions représentant 67 849 883 droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 1 294 974 actions, étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l'Offre.

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o qui sont susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.15 ci-après), à raison de (i) l'acquisition définitive des Actions Gratuites (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 1 013 203 actions Ingenico nouvelles) ou (ii) de la conversion des OCEANEs (telles que définies ci-après) (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 3 373 220¹⁴ actions Ingenico nouvelles),

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum d'actions Ingenico visées par l'Offre égal à 68 099 470 ; et

la totalité des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») Ingenico à échéance 2022 en circulation (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 2 904 443 OCEANEs).

A la date du Projet de Note d'Information, Worldline ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucun titre Ingenico.

2.4 Nombre, provenance et caractéristiques des actions Worldline à remettre dans le cadre de l'Offre

2.4.1 Nombre maximum d'actions Worldline remises dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 104 946 395 actions¹⁵ Worldline pourra être émis et remis dans le cadre de l'Offre, étant entendu que ce chiffre maximum ne prend pas en compte les actions auto-détenues par Ingenico qui ne seront pas apportées à l'Offre.

2.4.2 Provenance des actions Worldline remises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles Worldline à remettre en échange des actions Ingenico et des OCEANEs apportées dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, seront des actions nouvelles Worldline émises en vertu d'une délégation de compétence octroyée aux termes de la 32ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline qui s'est tenue le 9 juin 2020.

Les actions nouvelles Worldline seront émises conformément au droit français.

¹⁴ Calculé sur la base du ratio d'attribution ajusté d'actions, tel que déterminé au paragraphe 2.6.1.2.1.

¹⁵ Ce nombre correspond au nombre maximum théorique d'actions Worldline à émettre calculé sur la base du nombre total maximum d'actions Ingenio visées par l'offre (tel que décrit au paragraphe 2.3). En prenant pour hypothèse : (i) l'apport de l'ensemble des actions Ingenico d'ores et déjà émises et des Actions Gratuites à l'Offre Principale et (ii) l'apport de l'ensemble des OCEANEs Ingenico à l'Offre mixte OCEANE, le nombre maximum nouvelles Worldline à émettre serait de de 101 305 301 actions.

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2.4.3 Nature, catégorie, date de jouissance, forme, négociabilité et droits attachés aux actions Worldline

2.4.3.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles Worldline remises en échange des actions Ingenico et des OCEANEs Ingenico apportées à l'Offre seront des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,68 euro, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Worldline existantes actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0011981968.

2.4.3.2 Forme des actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles Worldline émises dans le cadre l'Offre pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Worldline ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

de Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, mandaté par l'Initiateur, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
d'un intermédiaire habilité de leur choix et Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, mandaté par l'Initiateur, pour les actions détenues sous la forme nominative administrée ;
d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions détenues sous la forme au porteur.
- 2.4.3.3 Négociabilité des actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre seront librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Les statuts de Worldline ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.

Les actions font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

Les actions nouvelles Worldline qui seront remises en échange des actions Ingenico et des OCEANEs apportées à l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris et aux opérations d'Euroclear France de manière à être effective à la date de règlement-livraison de l'Offre.

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2.4.3.4 Droits attachés aux actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre

La possession d'une action Worldline emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de Worldline.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions Worldline pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Toutes les actions qui composent ou viendront à composer le capital social de Worldline, pourvu qu'elles soient de même catégorie, de même valeur nominale et libérées d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance.

Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions légales alors applicables ou les statuts de Worldline, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque action donne également le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche des affaires de Worldline et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque membre de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, étant précisé que les statuts de Worldline prévoient que des droits de vote double sont attribués aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Worldline, il convient de se référer au Document d'Enregistrement Universel 2019 de Worldline déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411.

2.5 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Worldline

2.5.1 Répartition du capital et des droits de vote avant l'Offre

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de Worldline au 30 juin 2020 (sur une base non diluée), sur la base des déclarations de franchissement de seuils dont Worldline a connaissance à la date du Projet de Note d'Information et, le cas échéant, du registre nominatif des actions Worldline.

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote théoriques16
SIX Group	29 853 529	16,32 %	15,71 %
BlackRock, Inc.	11 415 010	6,24%	6,01%
The Capital Group Companies, Inc	10 718 989	5,86 %	5,64%

¹⁶ Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto-détenues).

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Atos SE	6 986 500	3,82 %	7,35 %
Bpifrance	6 604 061	63,96%	61,62%
Flottant	117 029 485	63,96 %	61,62 %
Actions auto-détenues	353 347	0,19 %	0,19 %
TOTAL	182 960 921	100,00 %	100 %

2.5.2 Répartition du capital et des droits de vote après l'Offre

Sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.2 du présent communiqué, en prenant pour hypothèse : (i) l'apport de l'ensemble des actions Ingenico d'ores et déjà émises et des Actions Gratuites à l'Offre Principale et (ii) l'apport de l'ensemble des OCEANEs Ingenico à l'Offre mixte OCEANE, un nombre maximum de 101 305 301 actions nouvelles Worldline pourra être émis et remis dans le cadre de l'Offre, ce qui représenterait 35,64% du capital et 34,78% des droits de vote Worldline à l'issue de l'émission de ces actions nouvelles. Le nombre d'actions Worldline serait par conséquent porté de 182 960 921 actions (au 30 juin 2020) à 284 266 222 actions.

Sur ces bases, la répartition du capital de Worldline à l'issue de l'Offre serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote théoriques16
SIX Group	29 853 529	10,50 %	10,25 %
BlackRock, Inc.	19 367 354	6,81 %	6,65 %
Bpifrance	11 921 729	4,19 %	4,09 %
The Capital Group Companies, Inc.	10 718 989	3,77 %	3,68 %
Atos SE	6 986 500	2,46 %	4,80 %
Flottant	205 064 774	72,14 %	70,41 %
Actions auto-détenues	353 347	0,12 %	0,12 %
TOTAL	284 266 222	100,00 %	100,00 %

Conformément aux statuts d'Ingenico, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les actionnaires d'Ingenico perdront cet avantage en apportant leurs actions Ingenico à l'Offre. Toutefois, comme précisé au paragraphe 2.4.3.4 ci-dessus, les statuts de Worldline prévoient que des droits de vote double sont attribués aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans.

2.6 Situation des porteurs d'OCEANEs

Le 26 juin 2015, Ingenico a procédé à l'émission de 2 904 443 OCEANEs à échéance 26 juin 2022. Les OCEANEs, d'une valeur nominale unitaire de 172,15 euros, ne portant pas intérêt, sont convertibles ou échangeables à tout moment par la remise de 1,009 action nouvelle ou existante pour une OCEANE¹⁷ , sous réserve d'ajustements complémentaires prévus par les termes et conditions des OCEANEs et dans les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de l'Initiateur, [2 904 443] OCEANEs sont en circulation à la date du Projet de Note d'Information.

¹⁷ A la connaissance de l'Initiateur, selon le communiqué de presse publié par Ingenico le 1er juin 2018 mentionnant le ratio d'attribution d'actions.

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Les termes et conditions des OCEANEs sont disponibles sur le site internet d'Ingenico (https://www.ingenico.com/fr/finance/obligations-convertibles/oceane).

2.6.1.1 Apport à l'Offre

Les porteurs d'OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l'Offre, selon les modalités décrites dans le présent communiqué.

2.6.1.2 Droits des porteurs d'OCEANEs en cas d'Offre

2.6.1.2.1 Conversion ou échange des OCEANEs en cas d'Offre

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la mesure où l'Offre est susceptible d'entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) de la Société, l'ouverture de l'Offre entraîne un ajustement du ratio d'attribution d'actions Ingenico pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d'émission des OCEANEs) :

$$\text{NRAA} = \text{RAA} \ge \left{ 1 + \text{Pime d'émission des OCEANEs} \ge \left( \mathbf{J} / \mathbf{J} \mathbf{T} \right) \right}$$

où :

NRAA signifie le nouveau ratio d'attribution d'actions Ingenico applicable pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ;
RAA signifie le ratio d'attribution d'actions Ingenico en vigueur avant la Date d'Ouverture de l'Offre (telle que définie ci-dessous) ;
Prime d'émission des OCEANEs signifie la prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de référence de l'Action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs, soit 55 % ;
J signifie le nombre de jours exact compris entre la Date d'Ouverture de l'Offre (incluse) et le 26 juin 2022, date d'échéance des OCEANEs (exclue) ; et
JT signifie le nombre de jours exact compris entre le 26 juin 2015, date d'émission des OCEANEs (incluse) et le 26 juin 2022, date d'échéance des OCEANEs (exclue), soit 2.557 jours.

En conséquence de la présente Offre, le ratio d'attribution ajusté d'actions (ou NRAA) est de 1,1614, sur la base d'une date d'ouverture de l'Offre au 24 juillet 2020, telle que prévue dans le calendrier indicatif figurant au paragraphe 2.13 du présent communiqué. Le ratio étant dépendant de la date d'ouverture de l'Offre, il pourrait être modifié en cas de report ou d'avancement de cette date.

L'ajustement du ratio d'attribution d'actions Ingenico, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d'OCEANEs qui exerceront leur droit à l'attribution d'actions Ingenico, entre (et y compris) :

i. le premier jour au cours duquel les actions Ingenico peuvent être apportées à l'Offre (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») ; et
ii. (x) si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l'Offre (ou, en cas d'Offre Réouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions Ingenico peuvent être apportées à

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l'Offre Réouverte), ou (y) si l'AMF constate que l'Offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l'Offre ; ou

iii. si l'Initiateur de l'Offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée.

Cette période sera désignée la « Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique ».

Pour les besoins de ce paragraphe, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d'acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions Ingenico ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions Ingenico pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique, les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d'exercice des OCEANEs.

En cas d'ajustement, la Société en informera les porteurs d'OCEANEs au moyen d'un avis diffusé par elle et mis en ligne sur son site Internet (www.ingenico.com) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l'objet d'un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais.

2.6.1.2.2 Remboursement anticipé si les OCEANEs en circulation représentent moins de 15 %

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société pourra, à son gré et à tout moment mais sous réserve du respect d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, rembourser au pair la totalité des OCEANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre des OCEANEs émises. En cas de succès de l'Offre, Worldline se réserve la possibilité de demander à ce qu'Ingenico procède à un tel remboursement anticipé, en temps utile. Les porteurs d'OCEANEs conserveront cependant la faculté d'exercer leur droit à l'attribution d'actions Ingenico jusqu'au 7ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

2.6.1.2.3 Remboursement anticipé en cas de radiation des actions Ingenico

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, le représentant de la masse des porteurs d'OCEANEs pourra, sur décision de l'assemblée des porteurs d'OCEANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à Société Générale Securities Services, rendre exigible la totalité des OCEANEs au pair notamment dans l'hypothèse où les actions Ingenico ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé.

Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être décidé dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les seules actions Ingenico notamment en l'absence de remboursement anticipé des OCEANEs avant cette date.

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2.6.1.2.4 Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d'OCEANEs pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire, dans les conditions précisées dans les termes et conditions des OCEANEs, de tout ou partie des OCEANEs qu'il détient, excepté si la personne qui acquière le contrôle d'Ingenico bénéficie d'une notation au moins égale à BBB- (ou équivalent) de l'une des agences des notations mentionnée dans les termes et conditions des OCEANEs (c'est-à-dire (a) Standard & Poor's Ratings Services, (b) Moody's Investors Services, (c) Fitch Ratings, (d) toute autre agence de notation financière de renommée internationale) et qu'elle maintient cette notation pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date du premier communiqué de presse annonçant la survenance du Changement de Contrôle.

A la date du Projet de Note d'Information, Worldline a obtenu une notation BBB tel qu'il ressort d'une communication de Standard & Poor's Global Ratings en date du 3 février 2020. Si la notation de Worldline n'est pas révisée à la baisse au cours de la période mentionnée ci-dessus, les porteurs d'OCEANEs ne pourront pas demander le remboursement anticipé des OCEANEs suite au succès de l'Offre et le mécanisme décrit dans les termes et conditions des OCEANEs en cas de Changement de Contrôle ne pourra être mis en œuvre.

2.7 Situation des titulaires d'actions gratuites et mécanismes de liquidité

2.7.1 Description des plans en vigueur

À la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites entre 2017 et 2020, dont les périodes d'acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note d'Information.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l'Offre ou à l'Offre Réouverte pour autant qu'elles soient définitivement acquises et cessibles¹⁸ .

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites Ingenico en cours à la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur :

	Plan 2017- 1	Plan 2017- 2	Plan 2018- 1	Plan 2018- 2	Plan 2018- 3	Plan 2019	Plan 2020
Date d'autorisation de l'attribution par l'assemblée générale	29/04/2016					11/06/2019
Date d'attribution par le Conseil d'administration	10/05/2017 26/07/2017	10/05/2017 26/07/2017	16/05/2018	16/05/2018 16/05/2018		11/06/2019	11/06/2020

¹⁸ Notamment en cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire).

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	Plan 2017- 1	Plan 2017- 2	Plan 2018- 1	Plan 2018- 2	Plan 2018- 3	Plan 2019	Plan 2020
Nombre d'actions attribuées	115 710	70 839	171 310	226 264	21 600	471 361	321 232
Condition de présence	Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe Ingenico jusqu'à la date d'acquisition. Une exception est prévue en cas de changement de contrôle intervenant avant la fin de la période d'acquisition.				Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe Ingenico jusqu'à la date d'acquisition. Une exception est prévue en cas de départ contraint dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.	Présence continue du bénéficiaire au sein du groupe Ingenico jusqu'à la date d'acquisition. Une exception est prévue en cas de départ contraint dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.
Conditions de performance	Atteinte d'objectifs futurs fixés en Atteinte d'objectifs futurs fixés en matières matières (i) d'EBITDA retraité et (i) d'EBITDA (ii) de performance relative de Bambora/SMB et (ii) l'action Ingenico par rapport au de cours de l'action SBF 120. Ingenico sur Euronext. Levée automatique de la condition Levée automatique de en cas de changement de contrôle. la condition en cas de changement de contrôle.			Atteinte d'objectifs futurs fixés en matières (i) d'EBITDA retraité, de (ii) taux de croissance annuel composé du chiffre d'affaires retraité et, (iii) de la performance relative de l'action Ingenico par rapport à l'Euro Stoxx 600 Tech.	Atteinte d'objectifs futurs fixés en matières (i) d'EBITDA retraité, de (ii) taux de croissance annuel composé du chiffre d'affaires retraité et, (iii) de la performance relative de l'action Ingenico par rapport à l'Euro Stoxx 600 Tech.
Période d'acquisition	3 années
Règlement	Actions Ingenico existantes ou à émettre
Date d'expiration de la période d'acquisition	20/06/2020 28/08/2020	10/05/2020 20/06/2020 28/08/2020	16/05/2021	16/05/2021 16/05/2021		11/06/2022	11/06/2023

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	Plan 2017- 1	Plan 2017- 2	Plan 2018- 1	Plan 2018- 2	Plan 2018- 3	Plan 2019	Plan 2020
Période de conservation	Aucune
Nombre maximum d'actions pouvant être acquises au 30 juin 202119	16 330	15 800	100 764	138 302	11 700	409 075	321 232

Les principes suivants seront applicables en cas de succès de l'Offre :

(i) pour les plans d'Actions Gratuites 2018-1, 2018-2 et 2018-3 :
- les conditions de présence et de performance seront réputées satisfaites en application des termes des plans à raison du changement de contrôle résultant du succès de l'Offre ;
(ii) pour le plan d'Actions Gratuites 2019 :
- la condition de présence demeurera applicable, étant toutefois précisé que, conformément aux termes du plan d'Actions Gratuites 2019, celle-ci sera levée de plein droit pour le bénéficiaire concerné, en cas de départ contraint au cours des 18 mois suivant le règlement-livraison de l'Offre ;
- s'agissant des conditions de performance : (x) le Conseil d'administration d'Ingenico a décidé que les conditions liées à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires et d'EBITDA pour les salariés bénéficiaires d'Actions Gratuites 2019 seront réputées satisfaites et (ii) la condition tenant à l'évolution du cours de bourse de l'action Ingenico sera appréciée selon une formule tenant compte de la variation du cours de bourse de l'action Ingenico pendant une première période, puis de la variation du cours de bourse de l'action Worldline pendant une seconde période en cas de succès de l'Offre, selon la formule suivante : (C) / (D),
  - où :
- (A) désigne la différence entre la moyenne des cours de clôture de l'action Ingenico sur la période de 20 séances de négociation suivant le 12 février 2019 (57,854€) et la moyenne des cours de clôture de l'action Ingenico sur la période de 20 séances de négociation suivant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, toute période plus courte entre la clôture de l'Offre et la mise en œuvre du retrait obligatoire) ;
- (B) désigne la différence entre la moyenne des cours de clôture de l'action Worldline sur la période de 20 séances de négociation suivant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, toute période plus courte entre la clôture de l'Offre et la mise en œuvre du retrait obligatoire) et la moyenne des cours de clôture de l'action Worldline sur la période de 20 séances de négociation suivant la date du conseil d'administration de Worldline arrêtant les comptes 2021 ;
- (C) désigne : (A) + (B) ;

¹⁹ En prenant pour hypothèse l'atteinte des objectifs de performance définis dans les plans d'Actions Gratuites.

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(D) désigne la variation entre la moyenne de l'indice Euro Stoxx 600 Tech sur la période de 20 jours suivant le 12 février 2019 (443,518) et la moyenne de l'indice Euro Stoxx 600 sur la période de 20 jours suivant l'arrêté des comptes 2021 par le conseil d'administration de Worldline.

(iii) pour le plan d'Actions Gratuites 2020 (le « Plan 2020 ») :

Le Plan 2020 prévoit qu'il sera automatiquement caduc à la date de règlement-livraison de l'Offre sous réserve que le Conseil d'administration de Worldline ait adopté la mise en place, à cette même date, d'un plan d'actions de performance Worldline (le « Plan Worldline pour Ingenico ») au profit des bénéficiaires du Plan 2020 et décidé que le nombre d'actions de performance Worldline remis à chacun des bénéficiaires du Plan 2020 (autres que ceux qui ne seront pas éligibles à cette attribution, tels que visés ci-après) soit égal au nombre d'Actions Gratuites attribué à chacun des bénéficiaires (au titre du Plan 2020) multiplié par la parité d'échange de l'OPE Subsidiaire (sous réserve des arrondis et des ajustements). Il est précisé en tant que de besoin que les bénéficiaires d'Actions Gratuites 2020 qui auront quitté le groupe Ingenico avant le règlement-livraison de l'Offre ne seront pas éligibles à cette attribution.

Les conditions de performance du Plan Worldline pour Ingenico seront alignées sur les conditions de performance des plans d'actions de performance Worldline mis en place en 2020, sous réserve de la prise en compte, pour 2020, des conditions de performance interne du Plan 2020, dans la mesure du possible. La condition de présence du Plan Worldline pour Ingenico sera alignée sur la condition de présence des plans Worldline, et sera levée en cas de départ contraint au cours de la période de 18 mois suivant le règlement-livraison de l'Offre. La période d'acquisition expirera 3 ans après la date d'attribution du Plan 2020, c'est-à-dire le 11 juin 2023.

À défaut de mise en place du Plan Worldline pour Ingenico à la date de règlement-livraison de l'Offre, le Plan 2020 demeurera en vigueur, étant précisé que les conditions de performance initiales du Plan 2020 seront remplacées ipso facto par les conditions de performance des plans d'actions de performance Worldline mis en place en 2020 et que le Plan 2020 sera considéré comme un Plan Couvert (tel que défini ci-après) aux fins du mécanisme de liquidité.

2.7.2 Mécanisme de liquidité

Les bénéficiaires des (i) droits à recevoir des Actions Gratuites encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant de l'Offre Réouverte ou (ii) pour les résidents fiscaux français (actuels ou l'ayant été pendant la période d'acquisition des actions gratuites considérées), des plans d'Actions Gratuites 2017 (les « Bénéficiaires ») se verront offrir un mécanisme de liquidité au titre de contrats de liquidité qu'il leur sera proposé de conclure individuellement avec l'Initiateur.

Les plans couverts par le mécanisme de liquidité sont les plans d'Actions Gratuites 2017-1, 2017-2, 2018-1, 2018-2, 2018-3 et 2019 visés ci-dessus (ensemble, les « Plans Couverts »), étant précisé qu'en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, le mécanisme de liquidité ne s'appliquera pas aux actions définitivement acquises préalablement à sa mise en œuvre (hormis, pour les résidents fiscaux français (actuels ou l'ayant été pendant la période d'acquisition des actions gratuites considérées), en ce qui concerne les plans d'Actions Gratuites 2017).

Les contrats de liquidité prendront fin de plein droit en cas de fusion-absorption d'Ingenico par l'Initiateur.

Au titre des contrats de liquidité :

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Les Bénéficiaires auront la faculté d'exercer une option de vente consentie par l'Initiateur leur permettant de céder à l'Initiateur la totalité de leurs Actions Gratuites au titre des Plans Couverts dans un délai de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la fin de la période d'acquisition des actions (la première période d'exercice de l'option de vente) [et à nouveau, s'agissant des résidents fiscaux français (actuels ou l'ayant été pendant la période d'acquisition des actions gratuites considérées), en l'absence d'exercice antérieur de l'option de vente ou de l'option d'achat dont dispose Worldline, dans un délai de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant l'expiration d'une période de deux ans suivant la fin de la période d'acquisition des actions (la seconde période d'exercice de l'option de vente)] (sous réserve d'éventuels décalages pour tenir compte des périodes d'abstention), sous réserve qu'à la date d'exercice de l'option, (x) les actions d'Ingenico ne soient plus admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à raison de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ou que (y) le volume quotidien moyen des transactions sur le marché au cours de la Période de Référence soit inférieur ou égal à 0,07 % du capital d'Ingenico (les « Conditions d'Illiquidité »); la « Période de Référence » s'entend comme la période de 20 séances de négociations précédant la date à laquelle cette Condition d'Illiquidité est appréciée ; et
L'Initiateur disposera d'une option d'achat consentie par les Bénéficiaires, en vertu de laquelle, en l'absence d'exercice préalable de l'option de vente par les Bénéficiaires concernés, il pourra acquérir la totalité des Actions Gratuites au titre des Plans Couverts desdits Bénéficiaires dans un délai (i) pour les résidents français (actuels ou l'ayant été pendant la période d'acquisition des actions gratuites considérées), commençant le premier jour ouvré suivant la date d'expiration de la première période d'exercice de l'option de vente susvisée et expirant le 120ème jour calendaire suivant l'expiration d'une période de deux ans suivant la fin de la période d'acquisition des actions concernées (à l'exception toutefois de la seconde période susvisée d'exercice de l'option de vente) et (ii) dans les autres cas, de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la fin de la première période d'exercice de l'option de vente.

En cas d'exercice de l'option de vente ou de l'option d'achat susvisées, le Bénéficiaire recevra, en échange de ses actions Ingenico, un nombre d'actions Worldline calculé par application de la parité applicable dans le cadre de l'OPE Subsidiaire, sous réserve des rompus (qui seront réglés en numéraire) et d'ajustements destinés à tenir compte d'opérations affectant le capital de la Société ou de Worldline. L'Initiateur aura le choix de remettre des actions existantes ou des actions nouvellement émises.

Cependant, pour les Bénéficiaires situés dans des pays où la remise des actions Worldline serait interdite ou nécessiterait de se conformer à une obligation d'enregistrement ou d'établissement d'un prospectus ou entraînerait des coûts fiscaux ou sociaux significatifs supplémentaires pour Worldline ou si Worldline ne disposait pas, le moment venu, des autorisations nécessaires pour lui permettre de remettre des actions Worldline aux Bénéficiaires concernés, l'Initiateur aura la possibilité de remettre, à la place des actions Worldline, un montant un numéraire correspondant à la contre-valeur des actions Worldline qui devraient être remises, sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Worldline sur le marché Euronext Paris sur la période de 20 séances de négociation précédant la date de l'exercice, selon le cas, de l'option de vente ou de l'option d'achat. Jusqu'à l'exercice de l'option de vente ou de l'option d'achat, les bénéficiaires prendront certains engagements, et notamment l'engagement de voter en faveur d'éventuelles opérations de réorganisation qui seraient soumises à l'assemblée générale d'Ingenico (telles que, notamment, une éventuelle transformation de la Société en société par actions simplifiée ou d'éventuelles fusions ou apports d'actifs intra-groupe).

Sont rappelées ci-dessous les conditions de départ de Nicolas Huss prévues dans la politique de rémunération telle que décrite à la section 3.3.1.1.1 du document d'enregistrement universel d'Ingenico

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déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347, approuvée par l'assemblée générale d'Ingenico du 11 juin 2020.

Il est rappelé que Nicolas Huss, directeur général d'Ingenico, s'est vu attribuer en cette qualité 34.000 actions au titre du plan d'Actions Gratuites 2019 et 30.000 actions au titre du plan d'Actions Gratuites 2020. Conformément à la politique de rémunération de Nicolas Huss telle que décrite à la section 3.3.1.1.1 du document d'enregistrement universel d'Ingenico déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347, approuvée par l'assemblée générale du 11 juin 2020, Nicolas Huss conservera le bénéfice de l'intégralité de ses Actions gratuites.

Il sera fait application des mêmes principes que ceux rappelés au paragraphe 2.7.1 ci-dessus pour l'ensemble des bénéficiaires s'agissant des Actions Gratuites dont il bénéficie, notamment en ce qui concerne l'application des conditions de présence, étant toutefois précisé que, conformément à sa décision préalablement à l'assemblée générale du 11 juin 2019, ses Actions Gratuites resteront soumises à la satisfaction des conditions de performance au titre des plans concernés. Il lui sera également offert de conclure les contrats de liquidité visés au présent paragraphe 2.7.2.

Comme indiqué au paragraphe 1.3.3 et précédemment annoncé, Nicolas Huss quittera le groupe à la date de règlement-livraison de l'Offre en cas de succès de celle-ci. Il est rappelé que Nicolas Huss a démissionné, à la suite de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2019 de son contrat de travail qui avait été suspendu à l'occasion de sa nomination en qualité de directeur général le 5 novembre 2018.

A ce titre, il est prévu qu'il perçoive une indemnité de départ à raison d'un cas de départ contraint lié à un changement de contrôle, telle qu'autorisée par le conseil d'administration d'Ingenico du 25 février 2019 et approuvée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2019 et par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2020. Les modalités de calcul sont détaillées dans la section 3.3.1.1.1 du document d'enregistrement universel d'Ingenico déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20- 0347.

2.8 Conditions de l'Offre

2.8.1 Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

Si le Seuil de Caducité (comme calculé ci-dessus) n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.8.2 Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, et sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe 2.8.1 ci-dessus, l'Initiateur se réserve la faculté, jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre en cas de non-atteinte du

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seuil de 60 % du capital social de la Société, sur une base totalement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

(i) au numérateur, de toutes les actions de la Société que l'Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l'Offre (y compris les actions autodétenues ou autocontrôlées par la Société et celles émises à raison des plans d'Actions Gratuites ou de l'exercice des OCEANEs Ingenico), en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l'Offre ;
(ii) au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la Société sur une base intégralement diluée au jour de la clôture de l'Offre, en ce compris les actions susceptibles d'être émises à raison des plans d'Actions Gratuites et des OCEANEs Ingenico.

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra à l'issue de cette dernière. Conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint, l'Initiateur se réserve le droit, jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre. En cas d'exercice de cette faculté, les titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L'Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre. Dans ce cas, sous réserve que l'Offre ait connu une suite positive par l'atteinte du Seuil de Caducité, l'Initiateur aura acquis la majorité du capital de la Société.

2.8.3 Autorisations réglementaires

A la date du Projet de Note d'Information, l'opération a été autorisée par les autorités réglementaires compétentes à savoir :

(i) l'autorité de supervision financière compétente en Belgique (National Bank of Belgium – NBB) le 6 mai 2020 ;
(ii) l'autorité de supervision financière compétente en Suède (Swedish Financial Supervisory Authority – SFSA) le 3 juin 2020 ;
(iii) l'autorité de supervision financière compétente aux Pays-Bas (De Nederlandsche Bank – DNB) le 4 juin 2020 ;
(iv) l'autorité de supervision financière compétente en Allemagne (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) le 8 juin 2020 ;
(v) l'autorité de supervision financière compétente en Finlande (Finland Financial Supervisory Authority – FFSA) le 17 juin 2020 ;

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(vi) l'autorité compétente au titre du contrôle des investissements étrangers en Nouvelle Zélande (New Zealand Overseas Investment Office) le 17 juin 2020 ;
(vii) l'autorité compétente au titre du contrôle des investissements étrangers aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States – CFIUS) le 25 juin 2020.

L'ouverture de l'Offre n'est donc pas soumise à l'obtention d'autorisations réglementaires au titre des dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF.

Il est précisé qu'Ingenico e-Commerce Solutions Ltd (« IeCS »), filiale d'Ingenico, a déposé une demande auprès de la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni afin d'être autorisée en tant qu'entreprise de crédit à la consommation (limited permission consumer credit firm), pour pouvoir être en mesure de proposer à la location des terminaux de paiement dans le cadre du développement de ses offres au Royaume-Uni. Si cette autorisation venait à être obtenue avant la date de règlementlivraison de l'Offre, Worldline devra obtenir de la part de la FCA une autorisation au titre du changement de contrôle indirect d'IeCS. Worldline s'est d'ores et déjà rapprochée de la FCA à cet effet ; l'obtention d'une telle autorisation par Worldline n'est pas une condition à l'ouverture de l'Offre.

2.8.4 Autorisation de concurrence

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à l'obtention de l'autorisation de concurrence au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l'article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 (l' « Autorisation de Concurrence ») (étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition).

L'AMF fixera la date de clôture de l'Offre dès réception des autorisations précitées ou de la confirmation de l'absence d'opposition auxdites autorisations.

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement caduque dès lors que l'opération de rapprochement ferait l'objet de l'engagement de la procédure prévue à l'article 6.1.c) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne.

La pré-notification auprès de la Commission Européenne a été déposée le 16 mars 2020.

Par ailleurs, l'opération a d'ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations par :

(i) l'autorité de concurrence aux Etats-Unis (United States Federal Trade Commisssion) le 14 avril 2020 ;
(ii) l'autorité de concurrence en Turquie (Turkish Competition Authority) le 30 avril 2020 ; et
(iii) l'autorité de concurrence de la fédération de Russie (Federal Antimonopoly Service) le 17 juin 2020.

2.9 Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 8 juillet 2020. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

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Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Worldline (www.fr.worldline.com).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF et de Worldline.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

2.10 Procédure d'apport à l'Offre

Sur la base du calendrier indicatif figurant au paragraphe 2.13 du présent Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période allant du 24 juillet 2020 à fin septembre 2020.

Les actions et OCEANEs Ingenico apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action ou OCEANE Ingenico apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires ou les porteurs d'OCEANEs Ingenico dont les actions ou les OCEANEs Ingenico sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions ou OCEANEs Ingenico à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre (sous réserve de toute autre indication de leur intermédiaire financier), un ordre d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'actions ou d'OCEANEs Ingenico à l'Offre pourront être révoqués à tout moment y compris jusqu'au jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires ou les porteurs d'OCEANEs Ingenico dont les actions ou les OCEANEs sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par CACEIS Corporate Trust, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registre). L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion de leurs actions au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.

2.11 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des actions et OCEANEs Ingenico à l'Offre et à l'Offre Réouverte sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions ou OCEANEs Ingenico devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions et OCEANEs Ingenico pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.12 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

Faisant application des dispositions de l'article 232-3 de son règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

Les actions et OCEANEs Ingenico apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date du règlement-livraison de l'Offre mentionnée dans l'avis d'Euronext Paris.

Les opérations de règlement-livraison seront assurées par Euronext Paris.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.13 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous et reste soumis à l'examen de l'AMF :

Dates	Principales étapes de l'Offre
8 juillet 2020	- Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur - Mise en ligne du Projet de Note d'Information de l'Initiateur sur les sites internet de l'Initiateur (www.fr.worldline.com) et de l'AMF (www.amf france.org)
	- Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de l'Initiateur aux sièges de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs

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Dates	Principales étapes de l'Offre
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
	- Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration, l'avis de l'instance représentative du personnel compétente de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant
	- Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de la Société (www.ingenico.com/fr) et de l'AMF (www.amf france.org)
	- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société au siège de la Société
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
21 juillet 2020	- Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur - Mise en ligne de la note d'information visée de l'Initiateur sur les sites internet de l'Initiateur (www.fr.worldline.com) et de l'AMF (www.amf
	france.org) et mise à disposition du public de la note d'information visée aux sièges de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note
	d'information visée de l'Initiateur - Visa de l'AMF sur la note en réponse de la Société
	- Mise en ligne de la note en réponse visée sur les sites internet de la Société (www.ingenico.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note en réponse visée au siège de la Société - Diffusion du communiqué information de la mise à disposition de la note en réponse visée de la Société
23 juillet 2020	- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites internet de l'Initiateur (www.fr.worldline.com) et de l'AMF (www.amf france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de l'Initiateur et des établissements présentateurs - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de la Société (www.ingenico.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège de la Société
	- Diffusion du communiqué information de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
	- Fixation par l'AMF du calendrier de l'Offre
	- Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre - Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
24 juillet 2020	- Ouverture de l'Offre

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Dates	Principales étapes de l'Offre
Deuxième quinzaine de septembre et au plus tard le 30 septembre	- Date estimée d'obtention de l'autorisation de la Commission Européenne au titre du contrôle des concentrations
Fin septembre 2020	- Clôture de l'Offre
Fin septembre 2020	- Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
Fin septembre 2020	- En cas d'issue positive de l'Offre, ouverture de l'Offre Réouverte
Fin septembre 2020	- En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre
Début octobre 2020	- Clôture de l'Offre Réouverte
Début-octobre 2020	- Publication de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte par l'AMF
Mi-octobre 2020	- Règlement-livraison de l'Offre Réouverte
Mi-octobre 2020	- Mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant

2.14 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si Ingenico, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par Ingenico ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.

En cas de renonciation, les titres présentés à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.15 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux paragraphes 2.10 et 2.11 du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions décrites au paragraphe 1.3.6, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas réouverte.

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L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.16 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.16.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et de communication, et les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ 48 millions d'euros (hors taxes).

2.16.2 Modalités de financement de la partie numéraire de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions et OCEANEs Ingenico visées serait apportée à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (à l'exception des actions auto-détenues, que la Société s'est engagée à ne pas apporter), le montant total maximum de la partie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux détenteurs d'actions et/ou d'OCEANEs Ingenico ayant apporté leurs actions et/ou OCEANEs Ingenico à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte s'élèverait à 2 milliards d'euros²⁰ .

La partie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux détenteurs d'actions et/ou d'OCEANEs Ingenico ayant apporté leurs actions et/ou OCEANEs Ingenico à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte sera essentiellement financée au moyen d'une facilité de crédit d'un montant de 1,6 milliards d'euros et du produit net de l'émission obligataire dont le règlement-livraison est intervenu le 30 juin 2020. Il est prévu que la facilité de crédit soit refinancée au moins en partie par de la dette résultant d'émissions obligataires.

2.16.3 Prise en charge des frais des actionnaires

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre ou l'Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 75 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d'aucun frais dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux actionnaires sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l'Initiateur via les intermédiaires financiers.

2.17 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société et les porteurs d'OCEANEs Ingenico situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

²⁰ Dans l'hypothèse d'un succès de l'Offre, avec mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur 10% des actions et des OCEANEs Ingenico visées dans les conditions stipulées au paragraphe 1.3.6 du présent communiqué (à l'exception des actions auto-détenues, que la Société s'est engagée à ne pas apporter), le montant total maximum de la partie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux détenteurs d'actions et/ou d'OCEANEs Ingenico s'élèverait à 2,6 milliards d'euros.

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La distribution du Projet de Note d'Information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

États-Unis

Les actions Worldline à émettre à titre de rémunération dans le cadre de l'Offre n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément aux dispositions du United Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), ni auprès d'une quelconque autorité de supervision des marchés financiers de tout État ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne peuvent être proposées, vendues, nanties, livrées ni autrement transférées aux États-Unis ou vers les États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation aux exigences d'enregistrement du Securities Act ou d'une transaction n'y étant pas soumise, et conformément à toute loi relative aux valeurs mobilières applicable dans un État.

Les actions Worldline à émettre dans le cadre de l'Offre sont offertes en échange d'actions ou d'OCEANEs Ingenico existantes (a) aux États-Unis à un nombre limité de « qualified institutional buyers », ou « QIBs », tel que ce terme est défini par le Règlement 144A du Securities Act, conformément à la dérogation à l'enregistrement prévue pour les placements privés à l'article 4(a)(2) du Securities Act et (b) en dehors des États-Unis uniquement en application du Règlement S sur les « transactions offshore », tel que ce terme est défini par le Règlement S et en accord avec celui-ci. Toute personne aux États-Unis à qui des actions Worldline sont offertes devra déclarer, garantir et accepter qu'elle est un « qualified institutional buyer », tel que ce terme est défini par le Règlement 144A du Securities Act, et signer et remettre une déclaration en anglais (« investor letter ») adressée à Worldline, conformément au formulaire disponible auprès de Worldline avec ses instructions d'offre.

Par conséquent, à l'exception des actions Worldline à émettre dans le cadre de l'Offre à destination des QIBs, conformément au paragraphe précédent :

Les actionnaires d'Ingenico et les porteurs d'OCEANEs Ingenico aux États-Unis ne peuvent apporter leurs actions ou leurs OCEANEs Ingenico (ou tout American Depositary Receipt non sponsorisé existant) à l'Offre.
Aucune communication relative à l'Offre ni aucune invitation à participer à l'Offre ne peut être adressée aux États-Unis ou à l'attention de personnes qui résident ou sont présentes aux États-Unis.
Ce document ou tout autre document relatif à l'Offre ne peut être diffusé ou autrement distribué par un quelconque intermédiaire ou par toute autre personne aux États-Unis.
Les enveloppes contenant les ordres d'apport ne devraient pas revêtir de cachet de la poste des États-Unis ou être autrement diffusées à partir des États-Unis, et toute personne échangeant des actions ou OCEANEs Ingenico contre des actions Worldline et souhaitant détenir lesdites

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actions Worldline sous la forme nominative doit fournir une adresse en dehors des États-Unis pour l'inscription au nominatif des actions Worldline.

Lors de la décision d'apporter les actions ou OCEANEs Ingenico à l'Offre, la personne destinataire du Projet de Note d'Information sera réputée avoir déclaré (i) qu'elle n'a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document d'offre ou relatif à l'Offre, ou encore de tout ordre d'apport ou toute information, (ii) qu'elle se trouve en dehors des États-Unis et n'agit pas pour le compte d'une personne qui se trouve aux États-Unis au moment de l'apport et (iii) qu'elle acquiert les actions Worldline en dehors des États-Unis dans le cadre d'une « transaction offshore », tel que ce terme est défini par le Règlement S en application du Securities Act.

Les intermédiaires financiers habilités pourraient refuser les ordres d'apport des actions ou OCEANEs Ingenico s'ils estiment raisonnablement que ces derniers ne sont pas conformes aux dispositions visées ci-dessus. Ils peuvent ne pas accepter les ordres d'apports d'actions ou OCEANEs Ingenico effectués par des clients présents aux États-Unis ou ayant une adresse aux États-Unis, sous réserve des dérogations décrites dans un « private placement memorandum » à l'attention des QIBs. Tout ordre d'apport incomplet ou ne satisfaisant pas à ces exigences sera considéré comme nul et non avenu.

Par ailleurs, jusqu'à l'expiration d'un délai de quarante (40) jours courant à compter du règlementlivraison des actions Worldline en échange des actions ou des OCEANEs Ingenico existantes, une offre de vente ou une cession des actions Worldline aux États-Unis par un intermédiaire (qu'il participe ou non à l'Offre) peut violer les exigences d'enregistrement requises en vertu du Securities Act.

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3 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

3.1 Eléments d'appréciation de l'offre relative aux actions de la société Ingenico

3.1.1 Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre Principale

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre Principale.

	Prix par action
	Worldline (€)	Ingenico (€)	Contre-valeur de l'Offre Principale21 (€)	Prime induite (%)
Cours de bourse
Clôture au 31 janvier 2020	63,8	105,2	123,1	17,0%
Moyenne 1 mois22	65,3	101,4	125,5	23,8%
Moyenne 2 mois22	62,8	99,2	121,7	22,7%
Moyenne 3 mois22	59,4	98,3	116,3	18,4%
Moyenne 6 mois22	58,7	93,7	115,2	23,0%
Moyenne 9 mois22	58,2	87,2	114,4	31,2%
Moyenne 12 mois22	57,7	79,7	113,7	42,5%
Plus haut 12 mois	68,0	107,7	129,7	20,4%
Plus bas 12 mois	46,9	46,2	96,7	109,4%
Cours cibles des analystes financiers
Moyenne	65,8	98,7	126,3	27,9%
Médiane	66,0	102,0	126,6	24,2%
Cours cible le plus haut	89,0	110,0	162,8	48,0%
Cours cible le plus bas	46,0	80,0	95,2	19,0%
Multiples boursiers - Somme des parties
VE / EBITDA 2019	54,4	87,1	108,4	24,4%
VE / EBITDA 2020	55,7	90,2	110,4	22,4%
VE / EBITDA 2021	55,8	91,5	110,7	20,9%
Actualisation des flux de trésorerie
Milieu de la fourchette	69,2	111,7	131,7	18,0%
Haut de la fourchette	69,9	112,9	132,8	17,6%
Bas de la fourchette	68,6	110,4	130,7	18,4%

Source : Capital IQ au 31 janvier 2020

²¹ La contre-valeur des actions Ingenico ressortant de l'Offre Principale est calculée de la manière suivante : (11 x prix par action Worldline en euros + 160,50 euros) / 7

²² Cours moyens pondérés par les volumes échangés sur les plateformes électroniques européennes, hors plateformes de négociation de gré à gré.

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3.1.2 Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'OPA Subsidiaire

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'OPA Subsidiaire.

	Prix par action	Prime
	Ingenico (€)	induite (%)
Cours de bourse
Clôture au 31 janvier 2020	105,2	17,0 %
Moyenne 1 mois23	101,4	21,4 %
Moyenne 2 mois23	99,2	24,1 %
Moyenne 3 mois23	98,3	25,3 %
Moyenne 6 mois23	93,7	31,4 %
Moyenne 9 mois23	87,2	41,2 %
Moyenne 12 mois23	79,7	54,4 %
Plus haut 12 mois	107,7	14,3 %
Plus bas 12 mois	46,2	166,6 %
Cours cibles des analystes financiers
Moyenne	98,7	24,7 %
Médiane	102,0	20,7 %
Cours cible le plus haut	110,0	11,9 %
Cours cible le plus bas	80,0	53,9 %
Multiples boursiers - Somme des parties
VE / EBITDA 2019	87,1	41,3 %
VE / EBITDA 2020	90,2	36,5 %
VE / EBITDA 2021	91,5	34,5 %
Transactions comparables - Somme des parties
Moyenne de l'échantillon - Incluant la transaction Verifone comme annoncée (pre-IFRS 16)	98,1	25,5 %
Moyenne de l'échantillon - Incluant la transaction Verifone ajusté (pre-IFRS 16)	87,0	41,5 %
Actualisation des flux de trésorerie
Milieu de la fourchette	111,7	10,3 %
Haut de la fourchette	112,9	9,0 %
Bas de la fourchette	110,4	11,5 %

Source : Capital IQ au 31 janvier 2020

²³ Cours moyens pondérés par les volumes échangés sur les plateformes électroniques européennes, hors plateformes de négociation de gré à gré.

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3.1.3 Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'OPE Subsidiaire

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'OPE Subsidiaire.

	Prix par action		Rapport	Prime
	Worldline (€)	Ingenico (€)	d'échange implicite	induite (%)
Cours de bourse
Clôture au 31 janvier 2020	63,8	105,2	1,6502	17,0 %
Moyenne 1 mois24	65,3	101,4	1,5532	24,3 %
Moyenne 2 mois24	62,8	99,2	1,5784	22,3 %
Moyenne 3 mois24	59,4	98,3	1,6532	16,8 %
Moyenne 6 mois24	58,7	93,7	1,5951	21,1 %
Moyenne 9 mois24	58,2	87,2	1,4976	28,9 %
Moyenne 12 mois24	57,7	79,7	1,3809	39,8 %
Plus haut 12 mois	68,0	107,7	1,5850	21,8 %
Plus bas 12 mois	46,9	46,2	0,9836	96,3 %
Cours cibles des analystes financiers
Moyenne	65,8	98,7	1,5012	28,6 %
Médiane	66,0	102,0	1,5455	24,9 %
Cours cible le plus haut	89,0	110,0	1,2360	56,2 %
Cours cible le plus bas	46,0	80,0	1,7391	11,0 %
Multiples boursiers - Somme des parties
VE / EBITDA 2019	54,4	87,1	1,6020	20,5 %
VE / EBITDA 2020	55,7	90,2	1,6205	19,2 %
VE / EBITDA 2021	55,8	91,5	1,6391	17,8 %
Actualisation des flux de trésorerie
Milieu de la fourchette	69,2	111,7	1,6124	19,8%
Haut de la fourchette	69,9	112,9	1,6153	19,5%
Bas de la fourchette	68,6	110,4	1,6094	20,0%

Source : Capital IQ au 31 janvier 2020

²⁴ Cours moyens pondérés par les volumes échangés sur les plateformes électroniques européennes, hors plateformes de négociation de gré à gré

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3.2 Eléments d'appréciation de l'Offre relative aux OCEANEs émises par la société Ingenico

3.2.1		Synthèse des éléments d'appréciation du prix de	l'Offre en numéraire OCEANE

		Prime implicite de l'Offre en numéraire OCEANE
Critère	Valeur (€)	(179,0 euros)
Cours de l'OCEANE
Dernier cours avant annonce de l'offre	174,4	2,6 %
Moyenne 1 mois26	173,5	3,2 %
Moyenne 2 mois26	172,9	3,5%
Moyenne 3 mois26	172,7	3,6 %
Moyenne 6 mois26	172,0	4,0 %
Moyenne 9 mois26	171,0	4,7%
Moyenne 12 mois26	169,0	5,9 %
Valeur intrinsèque au prix de l'offre	143,8	24,5 %
Valeur théorique	175,0	2,3 %
Valeur de remboursement anticipé	172,2	4,0 %

3.2.2 Synthèse des éléments d'appréciation du prix l'Offre mixte OCEANE

La contre-valeur de l'offre mixte se compare au cours de bourse de l'OCEANE de la façon suivante :

	Prix de l'OCEANE (€)25	Prix de l'action Worldline (€)	Valeur implicite de l'Offre mixte OCEANE (€)	Prime de l'Offre mixte OCEANE (%)
Clôture au 31 janvier 2020	174,4	63,8	179,0	2,6 %
Moyenne 1 mois26	173,5	65,3	179,9	3,7 %
Moyenne 2 mois26	172,9	62,8	178,5	3,2 %
Moyenne 3 mois26	172,7	59,4	176,5	2,2 %
Moyenne 6 mois26	172,0	58,7	176,1	2,4 %
Moyenne 9 mois26	171,0	58,2	175,8	2,8 %
Moyenne 12 mois26	169,0	57,7	175,6	3,9 %
Plus haut 12 mois	175,1	68,0	181,4	3,6 %
Plus bas 12 mois	158,8	46,9	169,4	6,6 %

Source : Bloomberg

²⁵ Point moyen de Bloomberg Generic.

²⁶ Moyenne sur la période.

AI assistant

Worldline — M&A Activity 2020

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PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE WORLDLINE

COMMUNIQUE DU 8 JUILLET 2020

DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE ET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE MIXTE ET D'ACHAT

TERMES DE L'OFFRE

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

AVIS IMPORTANT

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte

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(a) Accord de Rapprochement

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(b) JV Payone

(c) Engagement d'apport de Bpifrance Participations

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L'Engagement d'Apport BPI a fait l'objet d'un avis AMF le 18 février 2020 (D&I 220C0652).

(d) Information et consultation des instances représentatives du personnel

(e) Décision de dépôt du projet d'Offre

(f) Data room

1.1.2 Motifs de l'Offre

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Un rapprochement unique dans l'écosystème du paiement

Une position de leader en Allemagne et en Autriche au travers d'un partenariat renforcé avec les caisses d'épargne allemandes

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Des synergies importantes d'environ 250 millions d'euros en rythme annuel d'ici 2024

La création d'un acteur majeur pour la poursuite de la consolidation européenne et mondiale

1.1.3 Assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020

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1.2 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, leurs actionnaires et les porteurs d'OCEANEs

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière

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1.3.2 Synergies – Gains économiques

1.3.3 Composition des organes sociaux et de direction d'Ingenico

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1.3.4 Orientations en matière d'emploi

1.3.5 Politique de distribution de dividendes

1.3.6 Intentions en matière de retrait obligatoire et de radiation de la cote

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1.3.7 Fusion – réorganisation

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

2.1.1 Offre portant sur les actions Ingenico

2.1.1.2 Offres Subsidiaires

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2.1.1.3 Mécanisme de réduction

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2.1.2 Offre portant sur les OCEANEs Ingenico

2.1.3 Traitement des rompus

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2.2 Ajustement des termes de l'Offre en cas de distribution avant le règlement-livraison de l'Offre

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

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2.4 Nombre, provenance et caractéristiques des actions Worldline à remettre dans le cadre de l'Offre

2.4.1 Nombre maximum d'actions Worldline remises dans le cadre de l'Offre

2.4.2 Provenance des actions Worldline remises dans le cadre de l'Offre

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2.4.3.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre

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2.4.3.4 Droits attachés aux actions nouvelles Worldline émises dans le cadre de l'Offre

2.5 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Worldline

2.5.1 Répartition du capital et des droits de vote avant l'Offre

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2.5.2 Répartition du capital et des droits de vote après l'Offre

2.6 Situation des porteurs d'OCEANEs

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2.6.1.1 Apport à l'Offre

2.6.1.2 Droits des porteurs d'OCEANEs en cas d'Offre

2.6.1.2.1 Conversion ou échange des OCEANEs en cas d'Offre

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Worldline M&A Activity 2020