Worldline — M&A Activity 2019

Jan 30, 2019

Bezons, le 30 janvier 2019 ± Le Conseil d¶Administration de Worldline a été informé le 29 janvier 2019 du projet d¶Atos de distribuer en nature 23,4% environ du capital social de Worldline. Atos a annoncé son intention de soumettre ce projet au vote de ses actionnaires lors de l¶Assemblpe Générale Annuelle qui se tiendra le 30 avril 2019. A l¶issue de l¶oppration, Atos conserverait environ 27,4% du capital social de Worldline, augmentant ainsi le flottant de Worldline de 22,3% à environ 45,7%.

Le Conseil d¶Administration de Worldline a accueilli favorablement et j l¶unanimitp cette proposition : ³Cette proposition de distribution en nature améliorerait la flexibilité stratégique de Worldline. Ce projet permettrait à Worldline de poursuivre sa stratégie créatrice de valeur et confirmer son statut d'acteur de premier plan dans le cadre de la consolidation du marché européen des paiements. Le projet envisagé permettrait également l'élargissement du flottant du Groupe et l'amélioration de la visibilité et de la liquidité de l'action Worldline auprès de la communauté des investisseurs ´.

Le Conseil d¶Administration de Worldline se félicite également de la proposition d¶Atos de maintenir le partenariat industriel et commercial existant dans le cadre de la nouvelle alliance Atos-Worldline. Cette alliance mettrait en commun le savoir-faire des deux groupes en matière d¶innovation dans le domaine du digital et des services de paiement, ainsi que le talent des collaborateurs et les réseaux de coopération.

La gouvernance de Worldline resterait inchangpe, j l¶exception d¶une diminution du nombre de représentants d¶Atos (passant de 5 j 3 membres) au sein du Conseil d¶Administration, et de l¶augmentation du nombre d¶administrateurs indépendants avec la nomination de 2 nouveaux administrateurs. Thierry Breton conservera son statut de Président non-exécutif du Conseil d¶Administration de Worldline et Gilles Grapinet, ses fonctions de Directeur Général de Worldline. Atos a annoncp par ailleurs qu¶il a ptp dpcidp que Gilles Grapinet n¶exercerait plus aucune fonction au sein d¶Atos à partir du 1er février 2019. Par ailleurs, en tant que coactionnaires, Atos et SIX Group resteraient partenaires dans le cadre d¶un pacte d¶actionnaires amendp, et s¶engageraient à respecter une ppriode d¶incessibilitp (« lock-up ») de 6 mois sur leurs participations respectives au capital de Worldline une fois la distribution effectuée.

Ce projet est soumis aux processus d¶information et de consultation des instances reprpsentatives du personnel de Worldline ayant autorité en conformité avec les lois en vigueur et j l¶approbation des actionnaires d¶Atos.

Worldline [Euronext: WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. L¶innovation ptant au c°ur de son ADN, les offres principales de Worldline incluent l¶acquisition commerciale paneuroppenne et nationale pour les entreprises physiques ou en ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les banques et les institutions financières, ainsi que des services transactionnels dans la billetterie électronique et pour les organismes publics nationaux.

Grâce à une présence dans plus de 30 pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la fourniture de services numériques de pointe.

Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux Commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels. Worldline emploie environ 11 000 personnes dans le monde et son chiffre d¶affaires pro forma est estimp j environ 2,3 milliards d¶euros par an. Worldline est une sociptp du groupe Atos. worldline.com

Email: David.pierre-kahn@worldline.com

Email: sandrine.vanderghinst@worldline.com