WOORIM POWER TRAIN SOLUTION Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 우림피티에스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 우림피티에스(주)&cr주 소: 경남 창원시 성산구 남면로 613(외동)&cr전화번호: 055-260-0300
작 성 자:	성 명: 오세훈&cr부서 및 직위: 경영지원실 부장&cr전화번호: 055-260-0306
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

우림피티에스(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁제22기 정기주주총회(2022년 03월 31일)의 원할한 진행을 위한 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 우림피티에스(주)보통주283,0982.1본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한현석최대주주(대표이사)보통주6,134,97245.44대표이사-한우진최대주주의 자보통주1,152,7398.54임원-한민주최대주주의 자보통주105,7070.78주주-조점숙최대주주의 배우자보통주22,6450.17주주-김춘권최대주주의 친인척보통주3,0000.02주주-7,419,06354.95-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임영택보통주0직원--오세훈보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 우림피티에스(주) 제22기 정기주주총회(2022년03월31일)를 위한 주주명부 기준일(2021년12월31일) 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 정기주주총회(2022년 03월 31일)의 원할한 진행을 위한 의결정족수 확보

&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com/주주총회소집공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

우림기계 홈페이지&cr삼성증권 온라인주총장http://www.woorimpts.com/&crhttps://vote.samsungpop.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 권유자 또는 권유자의 대리인에게 직접 제출하는 방법&cr2. 우편에 의한 방법 &cr - 접 수 처 : 경남 창원시 성산구 성산패총로145 우림피티에스(주) 경영지원실&cr - 연 락 처 : 055-260-0306&cr - 접수기간: 2022.03.21~03.31 우림피티에스(주) 제22기 정기주주총회 개시전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일(목) 오전9시경남 창원시 성산구 남면로613 우림피티에스(주) 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com/주주총회소집공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 주주총회 참석 준비물&cr ① 직접행사:신분증&cr ② 대리행사:위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증&cr&cr2. 코로나19 관련 안내문&cr ① 코로나19 방역관리 지침에 따라 경비실 및 총회장 입구에 열화상 카메라 또는 체온계를 비치할 예정이며, 당일 측정 결과에 따라 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 총회장내 출입이 제한될 수도 있습니다. 또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님의 출입을 제한할 예정이오니 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.&cr ② 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장의 제한이 있을 수 있으므로 사전 안내드린 전자투표와 전자위임장 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.&cr ③ 소집 관련하여 일시, 장소 등 변동사항 발생시 승인 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 지체없이 변동사항에 대해 재공시 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사는 제철.에너지.건설.운반하역.플랜트에 적용되는 산업용감속기, 굴착기.이동크레인.광산기계 등 건설장비용 주행감속기 및 선회감속기, 대형 정밀기어, 풍력발전기기어박스, 광산부품 등 산업설비 및 건설장비, 에너지, 정밀기계 분야의 핵심 제품을 생산하고 있습니다. 40년 동안 축적된 기술력을 바탕으로 우림기계 독자 브랜드 감속기 생산 및 OEM 제품 생산, 수주생산 라인과 양산라인 구축 등 국내 최고의 감속기 및 동력전달장치 생산 전문기업입니다. 기존의 사업부문을 더욱 강화하고 신제품 개발과 해외시장 확대를 통하여 글로벌 기업들과 경쟁하면서 지속적인 발전을 진행하고 있으며, 새로운 성장 동력을 위해 기존의 판매 방식에서 탈피하여 엔지니어링 및 Assy 중심으로 생산구조를 변화시켜 수주분야를 확대하고 있습니다. 제철플랜트용 대형 정밀감속기의 국산화 개발과 에너지 분야의 사업을 강화하여 셰일가스 채굴설비에 적용되는 기어박스와 풍력발전기용 기어박스 개발을 완료하여 해외 시장에 판매하고 있습니다. 또한 로봇에 적용되는 정밀감속기, 공작기계.자동화설비용 정밀감속기, 전기차.방산용 기어박스 등 당사가 가지고 있는 차별화된 경쟁력으로 새로운 신성장 산업제품 개발을 통하여 일류 글로벌 감속기 전문기업으로 도약하고 있습니다. &cr &cr 전세계적 코로나 감염병 사태로 인한 내수경기의 위축과 국가간 무역의 제한, 미.중 무역분쟁 지속 등의 악재에도 불구하고 중장비부문 수출 증대와 감속기부문의 수익 개선에 힘입어 당사의 2021년도 매출은 전년대비 1% 증가한 605억원을 달성하였고 영업이익은 169% 증가한 20억원을 달성하였습니다. 또한 환관련 이익과 전기에 반영된 자산손상의 영향으로 인해 당기순이익 35억원으로 흑자전환 하였습니다. 매출은 산업용감속기 부문이 249억원, 중장비부품 부문이 356억원이며, 수출은 전체 매출액 대비 43%인 263억원을 실현 하였습니다.&cr &cr 금년에도 코로나 감염병 사태 지속과 미.중 무역분쟁 격화, 우크라이나 전쟁 등으로 국내외 경제의 불확실성이 더욱 심화되는 어려운 한해가 예상되고 있습니다. 그러나 해외 수출시장 확대와 신성장 산업분야의 신제품 개발 및 국산화 등 새로운 성장 분야에 주력하고, 내부적으로 지속적인 품질향상과 원가절감 등을 통해 수익성을 극대화하기 위한 노력을 다하고 있습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr본 재무제표는 외부감 사인의 감사가 완료되지 않은 내부결산에 의한 연결·별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 받은 확정 재무제표는 정기주주총회 1주전에 제출되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2021. 12. 31 현재
제 21 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
자 산
Ⅰ.유동자산		45,884,876,563		41,201,203,164
1. 현금및현금성자산	17,639,384,302		6,893,269,188
2. 당기손익공정가치금융자산	-		-
3. 기타금융자산(유동)	1,000,000,000		8,750,146,311
4. 매출채권	11,248,851,625		8,358,104,366
5. 기타수취채권(유동)	546,085,293		254,012,020
6. 재고자산	14,188,779,740		16,259,486,101
7. 기타유동자산	1,261,775,603		612,458,252
8. 당기법인세자산	-		73,726,926
Ⅱ.비유동자산		46,749,126,256		48,629,342,405
1. 기타금융자산(비유동)	40,000,000		40,000,000
2. 관계기업투자	57,335,149		88,092,955
3. 유형자산	39,728,537,597		40,800,797,437
4. 투자부동산	1,801,222,147		1,809,863,959
5. 무형자산	2,232,300,714		2,239,653,922
6. 기타수취채권(비유동)	2,871,230,649		3,632,434,132
7. 기타비유동자산	18,500,000		18,500,000
8. 이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		92,634,002,819		89,830,545,569
부 채
Ⅰ.유동부채		9,835,205,860		10,216,888,090
1. 매입채무	4,062,365,437		3,253,549,974
2. 단기차입금	-		10,000,000
3. 기타지급채무(유동)	2,790,463,135		3,240,068,082
4. 기타유동부채	2,732,780,523		3,713,270,034
5. 당기법인세부채	249,596,765		-
Ⅱ.비유동부채		806,096,711		432,150,937
1. 순확정급여부채	606,096,711		232,150,937
2. 기타지급채무(비유동)	200,000,000		200,000,000
부 채 총 계		10,641,302,571		10,649,039,027
자 본
Ⅰ.납입자본		23,671,378,793		23,671,378,793
1. 보통주자본금	6,750,000,000		6,750,000,000
2. 주식발행초과금	16,921,378,793		16,921,378,793
Ⅱ.자기주식		(1,472,521,975)		(1,472,521,975)
Ⅲ.기타자본구성요소		493,320,248		552,950,478
Ⅳ.이익잉여금		59,300,523,182		56,429,699,246
자 본 총 계		81,992,700,248		79,181,506,542
부 채 와 자 본 총 계		92,634,002,819		89,830,545,569

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ.매출액		60,109,607,901		60,109,607,901
Ⅱ.매출원가		51,813,899,559		51,813,899,559
Ⅲ.매출총이익		8,295,708,342		8,295,708,342
Ⅳ.판매비와관리비		7,542,534,439		7,542,534,439
Ⅴ.영업이익(손실)		753,173,903		753,173,903
1. 기타수익	834,220,497		834,220,497
2. 기타비용	7,238,756,616		7,238,756,616
3. 금융수익	665,724,580		665,724,580
4. 금융비용	1,530,342,155		1,530,342,155
5. 지분법이익	104,839,224		104,839,224
6. 지분법손실	-		-
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(6,411,140,567)		(6,411,140,567)
Ⅶ.법인세비용		1,546,565,392		1,546,565,392
Ⅷ.당기순손실(이익)		(7,957,705,959)		(7,957,705,959)
1. 기본주당순손실(이익)
Ⅸ.기타포괄손익		358,408,890		358,408,890
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		430,088,192		430,088,192
가.순확정급여부채의 재측정요소	430,088,192		430,088,192
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(71,679,302)		(71,679,302)
가. 지분법자본변동	(54,369,480)		(54,369,480)
나. 해외사업환산손익	(17,309,822)		(17,309,822)
Ⅹ.당기총포괄이익		(7,599,297,069)		(7,599,297,069)

&cr < 연 결 자 본 변 동 표 >

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2020.01.01 (당기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	624,629,780	63,957,317,013	86,780,803,611
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(7,957,705,959)	(7,957,705,959)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	430,088,192	430,088,192
해외사업환산손익				(17,309,822)		(17,309,822)
지분법자본변동	-	-	-	(54,369,480)	-	(54,369,480)
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	-	-
2020.12.31 (당기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	552,950,478	56,429,699,246	79,181,506,542
2021.01.01 (당기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	552,950,478	56,429,699,246	79,181,506,542
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,521,620,476	3,521,620,476
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	10,048,560	10,048,560
해외사업환산손익	-	-	-	16,118,191	-	16,118,191
지분법자본변동	-	-	-	(75,748,421)	-	(75,748,421)
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(660,845,100)	(660,845,100)
2021.12.31 (당기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	493,320,248	59,300,523,182	81,992,700,248

&cr < 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		5,384,954,160		3,929,071,941
1. 영업으로부터 창출된 현금	5,533,983,136		3,850,390,704
2. 이자의 수취	147,175,975		184,754,428
3. 이자의 지급	(28,217,484)		(28,562,150)
4. 법인세의 납부	(267,987,467)		(77,511,041)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		5,420,396,362		(1,984,021,131)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	72,317,996,272		200,415,693,516
가.당기손익공정가치금융자산의 감소	-		11,726,016,390
나.유동성기타금융자산의 감소	71,368,609,838		184,925,875,251
다.유동성기타수취채권의 감소	139,701,650		1,746,231,660
라.종속기업 및 관계기업투자의 처분	50,000,000		20,000,000
마.유형자산의 처분	13,036,364		596,636,365
바.무형자산의 처분	-		306,600,000
사.비유동성기타수취채권의 감소	746,648,420		1,094,333,850
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(66,897,599,910)		(202,399,714,647)
가.당기손익공정가치금융자산의 증가	-		5,871,900,145
나.유동성기타금융자산의 증가	63,618,463,527		190,708,376,828
다.유동성기타수취채권의 증가	5,000,000		582,098,350
라.유형자산의 취득	2,848,872,483		3,913,890,714
마.무형자산의 취득	83,840,000		528,114,760
바.비유동성기타수취채권의 증가	341,423,900		795,333,850
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(492,048,310)		(20,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,473,796,790		12,935,000,000
가.단기차입금의 차입	12,295,000,000		12,935,000,000
나.정부보조금의 수령	178,796,790		12,935,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(12,965,845,100)		(12,955,000,000)
가.단기차입금의 상환	12,305,000,000		12,955,000,000
나.배당금의 지급	660,845,100		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		432,812,902		(547,242,840)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		10,746,115,114		1,925,050,810
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		6,893,269,188		5,515,461,218
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		17,639,384,302		6,893,269,188

&cr연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도재무제표&cr&cr < 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표) >

제 22 기 2021. 12. 31 현재
제 21 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
자 산
Ⅰ.유동자산		45,711,037,771		41,004,762,457
1. 현금및현금성자산	17,465,545,510		6,696,828,481
2. 기타금융자산(유동)	1,000,000,000		8,750,146,311
3. 매출채권	11,248,851,625		8,358,104,366
4. 기타수취채권(유동)	546,085,293		254,012,020
5. 재고자산	14,188,779,740		16,259,486,101
6. 기타유동자산	1,261,775,603		612,458,252
7. 당기법인세자산	-		73,726,926
Ⅱ.비유동자산		46,985,826,256		48,866,042,405
1. 기타금융자산(비유동)	40,000,000		40,000,000
2. 종속기업 및 관계기업투자	294,035,149		324,792,955
3. 유형자산	39,728,537,597		40,800,797,437
4. 투자부동산	1,801,222,147		1,809,863,959
5. 무형자산	2,232,300,714		2,239,653,922
6. 기타수취채권(비유동)	2,871,230,649		3,632,434,132
7. 기타비유동자산	18,500,000		18,500,000
자 산 총 계		92,696,864,027		89,870,804,862
부 채
Ⅰ.유동부채		9,832,538,485		10,216,888,090
1. 매입채무	4,062,365,437		3,253,549,974
2. 단기차입금	-		10,000,000
3. 기타지급채무(유동)	2,787,795,760		3,240,068,082
4. 기타유동부채	2,732,780,523		3,713,270,034
5. 당기법인세부채	249,596,765		-
Ⅱ.비유동부채		806,096,711		432,150,937
1. 순확정급여부채	606,096,711		232,150,937
2. 기타지급채무(비유동)	200,000,000		200,000,000
부 채 총 계		10,638,635,196		10,649,039,027
자 본
Ⅰ.납입자본		23,671,378,793		23,671,378,793
1. 보통주자본금	6,750,000,000		6,750,000,000
2. 주식발행초과금	16,921,378,793		16,921,378,793
Ⅱ.자기주식		(1,472,521,975)		(1,472,521,975)
Ⅲ.기타자본구성요소		494,511,879		570,260,300
Ⅳ.이익잉여금		59,364,860,134		56,452,648,717
자 본 총 계		82,058,228,831		79,221,765,835
부 채 와 자 본 총 계		92,696,864,027		89,870,804,862

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) >

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ.매출액		60,544,381,004		60,109,607,901
Ⅱ.매출원가		51,500,760,565		51,813,899,559
Ⅲ.매출총이익		9,043,620,439		8,295,708,342
Ⅳ.판매비와관리비		6,974,439,956		7,519,230,953
Ⅴ.영업이익(손실)		2,069,180,483		776,477,389
1. 기타수익	891,071,541		833,866,482
2. 기타비용	157,897,230		7,238,756,616
3. 금융수익	1,490,447,845		665,724,580
4. 금융비용	89,194,988		1,530,342,155
5. 지분법이익	-		104,839,224
6. 지분법손실	30,757,806		-
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		4,172,849,845		(6,388,191,096)
Ⅶ.법인세비용		609,841,888		1,546,565,392
Ⅷ.당기순이익(손실)		3,563,007,957		(7,934,756,488)
1. 기본주당순이익(손실)		270		(600)
Ⅸ.기타포괄손익		(65,699,861)		375,718,712
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	10,048,560		430,088,192
가.순확정급여부채의 재측정요소	10,048,560		430,088,192
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(75,748,421)		(54,369,480)
가. 지분법자본변동	(75,748,421)		(54,369,480)
Ⅹ.당기총포괄이익		3,497,308,096		(7,559,037,776)

&cr < 자 본 변 동 표 >

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2020.01.01 (전기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	624,629,780	63,957,317,013	86,780,803,611
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(7,934,756,488)	(7,934,756,488)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	430,088,192	430,088,192
지분법자본변동	-	-	-	(54,369,480)	-	(54,369,480)
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	-	-
2020.12.31 (전기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	570,260,300	56,452,648,717	79,221,765,835
2021.01.01 (당기초)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	570,260,300	56,452,648,717	79,221,765,835
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,563,007,957	3,563,007,957
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	10,048,560	10,048,560
지분법자본변동	-	-	-	(75,748,421)	-	(75,748,421)
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(660,845,100)	(660,845,100)
2021.12.31 (당기말)	6,750,000,000	16,921,378,793	(1,472,521,975)	494,511,879	59,364,860,134	82,058,228,831

&cr < 현 금 흐 름 표 >

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		5,423,674,266		3,952,021,412
1. 영업으로부터 창출된 현금	5,572,703,242		3,873,340,175
2. 이자의 수취	147,175,975		184,754,428
3. 이자의 지급	(28,217,484)		(28,562,150)
4. 법인세의 납부	(267,987,467)		(77,511,041)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		5,420,396,362		(2,220,721,131)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	72,317,996,272		200,415,693,516
가.당기손익공정가치금융자산의 감소	-		11,726,016,390
나.유동성기타금융자산의 감소	71,368,609,838		184,925,875,251
다.유동성기타수취채권의 감소	139,701,650		1,746,231,660
라.종속기업 및 관계기업투자의 처분	50,000,000		20,000,000
마.유형자산의 처분	13,036,364		596,636,365
바.무형자산의 처분	-		306,600,000
사.비유동성기타수취채권의 감소	746,648,420		1,094,333,850
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(66,897,599,910)		(202,636,414,647)
가.당기손익공정가치금융자산의 증가	-		5,871,900,145
나.유동성기타금융자산의 증가	63,618,463,527		190,708,376,828
다.유동성기타수취채권의 증가	5,000,000		582,098,350
라.종속기업투자의 취득	-		236,700,000
마.유형자산의 취득	2,848,872,483		3,913,890,714
바.무형자산의 취득	83,840,000		528,114,760
사.비유동성기타수취채권의 증가	341,423,900		795,333,850
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(492,048,310)		(20,000,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,473,796,790		12,935,000,000
가.단기차입금의 차입	12,295,000,000		12,935,000,000
나.정부보조금의 수령	178,796,790
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(12,965,845,100)		(12,955,000,000)
가.단기차입금의 상환	12,305,000,000		12,955,000,000
나.배당금의 지급	660,845,100		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		416,694,711		(529,933,018)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		10,768,717,029		1,181,367,263
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		6,696,828,481		5,515,461,218
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		17,465,545,510		6,696,828,481

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		58,698,550,375		55,852,423,468
1. 전기이월미처분이익잉여금	55,125,493,858		63,357,091,764
2. 확정급여제도의 보험수리적손익	10,048,560		430,088,192
3. 당기순이익(손실)	3,563,007,957		(7,934,756,488)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		1,453,859,220		726,929,610
1. 이익준비금	132,169,020		66,084,510
2. 배당금	1,321,690,200		660,845,100
가. 현금배당금	1,321,690,200		660,845,100
[주당배당금(률)
당기 : 100원(20%)
전기 : 50원(10%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		57,244,691,155		55,125,493,858

※ 당기 처분예정일은 2022년 3월 31일이며 전기 처분확정일은 2021년 3월 26일이었습니다.&cr&cr별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기의 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 외부감사 및 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.woorimgear.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.woorimpts.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	변경사항 반영
제11조(주식매수선택권) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ ∼ ⑦ (생략) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ (생략)	제11조(주식매수선택권) ① ∼ ② (현행과 동일) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ ∼ ⑦ (현행과 동일) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 경우에만 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 이에 포함되지 아니한다.)로 퇴임 또는 퇴직한 자는 여전히 그 행사기간에 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ (현행과 동일)	오기 문구수정
	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022 3월 31일부터 시행한다.	경과규정

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

□ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임영택	1965.10.05	해당없음	해당없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임영택	우림피티에스(주) 상무이사	2000.08~2006.12	(주)보고엠에스 관리부장	없음
2007.04~현재	현.우림피티에스(주) 상무이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임영택	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 임영택>&cr해당 후보자는 우림피티에스(주)의 임원으로 풍부한 업무 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 회사의 발전에 크게 기여를 하였습니다. 높은 전문성과 다년간의 재직으로 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 당사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.

확인서 5-1.확인서(이사 임영택)_20220314.jpg 5-1.확인서(이사 임영택)_20220314

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	561,367,740
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 미래 성장가능성을 임직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 주식매수선택권을 부여하였습니다.&cr&cr나. 주식매수선택권 부여현황&cr당사는 2022년 1월 3일 이사회 결의를 통해 3명에게 보통주 총 75,000주의 주식매수선택권을 부여하였고, 2022년 1월 20일 이사회 결의를 통해 40명에게 보통주 총 140,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.&cr&cr다. 해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제22기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일 기준에 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

&cr※ 기타 참고사항

- 주식매수선택권 부여의 건은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.